内蒙古西水创业股份有限公司
第三届董事会2008年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第四次临时会议通知于2008年10月15日以传真和书面的方式送达与会人员、2008年10月20日以传真形式召开。应到董事11名，委托1名（董事李海宝先生因工作原因，委托董事李少华先生代为发表意见并行使表决权），实到董事10名。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《关于增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》；
依据相关法律、法规和公司章程的规定，公司股东北京新天地互动多媒体技术有限公司向公司董事会提出了公司第四届董事会拟由股东代表出任的董事建议名单，具体提名初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生为公司第四届董事会董事候选人。
公司董事会同意在公司2008 年度第二次临时股东大会增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生作为公司第四届董事会董事候选人。
初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生简历见附件。
公司独立董事李维红女士、孙莉女士、梁士念先生、董德芹女士对此事项发表了独立意见，认为：经审查，公司股东提名的第四届董事会董事候选人初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生均符合董事任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况；董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形；同意增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司2008年度第二次临时股东大会进行审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、通过了《关于推迟2008年度第二次临时股东大会召开时间的提案》。
公司原定于2008年10月25日召开2008年度第二次临时股东大会，审议关于公司董事会、监事会换届选举的议案。由于2008年9月27日公司实际控制人发生变动，由明天控股有限公司变更为正元投资有限公司。且股东北京新天地向公司董事会提名董事（监事）会董（监）事候选人名单，建议提交本次股东大会进行选举。鉴于此，公司需对股东大会召开时间进行延迟，具体召开日期推迟至2008年11月1日（股权登记日不变，仍为2008年10月16日）。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十一日
附件：董事候选人简历
初育国，男，1965年12月出生，中共党员，北京大学博士研究生。曾任北京大学计算机科学技术系党委副书记，北京大学教务部副部长兼招生办主任，北京大学资产管理部部长，现任北大科技园董事长兼总经理。
陈宗冰，男，1973年12月出生，本科学历。曾任中孚国际广告有限公司董事、总经理，三九汽车实业有限公司总裁办公室主任，北京中青联合传媒文化有限公司总裁，北大青鸟集团总裁助理。现任衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司董事长，北大青鸟集团副总裁。
李国春，男，1963 年3 月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司常务副总经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2008-026
内蒙古西水创业股份有限公司
第三届监事会2008年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届监事会2008年第一次临时会议通知于2008年10月15日以传真和书面的方式送达与会人员、2008年10月20日以传真形式召开。应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，一致通过以下决议：
一、通过了《关于增补薛丽女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人的提案》；
依据相关法律、法规和公司章程的规定，公司股东北京新天地互动多媒体技术有限公司向公司监事会提名薛丽女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
公司监事会同意在公司2008 年度第二次临时股东大会增补薛丽女士作为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
薛丽女士简历见附件。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○○八年十月二十一日
附件：监事候选人简历
薛 丽，女，1958年12月出生，本科学历。曾任联想集团公司财务部财务经理，神州数码（中国）有限公司财务副总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司总会计师。现任北京北大青鸟集团公司副总裁。
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号:临2008-027
内蒙古西水创业股份有限公司
关于推迟2008 年度第二次临时股东大会
会议召开时间和增加董、监事候选人的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 公司2008年度第二次临时股东大会会议召开时间推迟至2008年11月1日上午9时（股权登记日不变，仍为2008年10月16日）；会议登记日延迟至2008年10月29日—10月30日。
● 公司董事会同意在公司2008 年度第二次临时股东大会增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生作为公司第四届董事会董事候选人；公司监事会同意在公司2008 年度第二次临时股东大会增补薛丽女士作为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”或 “西水股份”）于2008 年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》发布了《内蒙古西水创业股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》（临2008-019），公告了本公司召开2008年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2008年9月27日，公司发布实际控制人发生变动的提示性公告（临2008-023），实际控制人由明天控股有限公司变更为正元投资有限公司。正元投资有限公司通过股东北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称：“北京新天地”）间接持有本公司46,746,550股股份，占本公司股份总数的14.608%。
2008年10月20日，公司以传真形式召开第三届董事会2008年第四次临时会议和第三届监事会2008年第一次临时会议，审议通过了《关于增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于推迟2008年度第二次临时股东大会召开时间的议案》和《关于增补薛丽女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。
依据相关法律、法规和公司章程的规定，董事会同意在公司2008 年度第二次临时股东大会增补初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生作为公司第四届董事会董事候选人；公司监事会同意在公司2008 年度第二次临时股东大会增补薛丽女士作为公司第四届监事会股东代表监事候选人；并同意提请本次股东大会进行审议。
同时，公司董事会同意对本次股东大会召开时间进行延迟，具体召开日期推迟至2008年11月1日上午9:00时（股权登记日不变，仍为2008年10月16日）；会议登记日延迟至2008年10月29和10月30日。
除上述变化外，公司2008年度第二次临时股东大会召开地点、审议事项、出席会议人员等相关事项均无变化。新版授权委托书请参见附件1；有关股东大会的其他事项请参见2008年8月26日公布的《内蒙古西水创业股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》的相关内容。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十一日
附件 1
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2008年度第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2008年度第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
■
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
股票简称：西水股份 股票代码：600291 公告编号：2008-028
内蒙古西水创业股份有限公司
关于实际控制人正元投资有限公司
股份变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司接到股东上海徳莱科技有限公司（以下简称：“上海徳莱”）的通知，在2007年8月10日至2007年8月13日和2008年3月3日至2008年3月28日期间，上海徳莱通过上海证券交易所交易系统挂牌交易分别减持153,000股和235,855股，累计减持公司股份388,855股，占公司总股本16,000万股的0.243％。截至到目前，上海徳莱尚持有公司股份30,970,150股（有限售条件流通股4,890,100股，无限售条件流通股26,080,050股），占公司总股本32,000万股的9.678％。
2008年9月27,公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露了《西水股份关于公司实际控制人发生变动的提示性公告（临2008-023）》。公司实际控制人正元投资有限公司（以下简称：“正元投资”）通过公司股东北京新天地互动多媒体技术有限公司间接持有本公司46,746,550股份，占本公司股份总数的14.608%。
2008年10月16日，上海蕴涵实业发展有限公司（以下简称:“上海蕴涵”）和天津文华天海实业有限公司（以下简称：“天津文华”）与我公司实际控制人正元投资签订股权转让协议，分别将其持有的上海徳莱64％的出资和33.6％的出资转让给正元投资。上述股权转让完成后，正元投资将持有上海徳莱97.6%的股权，且通过上海徳莱间接持有本公司30,970,150股股份，占本公司股份总数的9.678%。
至此，公司实际控制人正元投资将通过股东北京新天地和上海徳莱间接持有本公司77,716,700股份，占本公司股份总数的24.286%。
二、股权转让协议的主要内容
1、转让股权的数量、比例
本次转让的标的为：
天津文华实业有限公司所持有的上海德莱科技公司8,400万元的出资，占上海德莱注册资本的33.6％。
上海蕴涵实业发展有限公司所持有的上海德莱科技公司16,000万元的出资，占上海德莱注册资本的64％。
2、转让价款
标的股权的转让总价款为人民币 26,352 万元。
2008年10月16日，正元投资与上海蕴涵签署股权转让协议，本次转让的标的为上海蕴涵所持有的上海徳莱公司16,000万元的出资。标的股权的转让总价款为人民币17,280万元。
2008年10月16日，正元投资与天津文华签署股权转让协议，本次转让的标的为天津文华所持有的上海徳莱公司8,400万元的出资。标的股权的转让总价款为人民币9,072万元。
3、股权转让的支付对价
本次股份转让的支付对价均为现金，不存在现金外的其他安排。
4、协议签订时间、生效时间及条件
协议签订的时间为 2008 年10月16日，协议生效的条件为双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，生效时间为 2008年10月16日。
5、本次股份转让的其他情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使没有其他安排，本次股份转让完成后，天津文华、上海蕴涵不再持有上海德莱科技公司股权。
三、股权转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次股权转让完成后，本公司股东不因此发生变化，公司实际控制人仍为正元投资有限公司。股东北京新天地与上海德莱为一致行动人。
本次股权转让后，西水股份的股权控制关系为：
■
四、交易双方关联关系
天津文华、上海蕴涵与正元投资有限公司不存在任何关联关系。
五、特别提示
天津文华、上海蕴涵与正元投资有限公司将于近日披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、营业执照。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十一日
内蒙古西水创业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西水股份
股票代码： 600291
信息披露义务人：上海蕴涵实业发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区长青路92号306室
股份变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：2008年10月16日
声 明
1、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、中国证监会（证监公司字【2006】156号）等相关法规编制本权益变动报告书。
2、依据《证券法》、《上市规则》、中国证监会（证监公司字【2006】156号）的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有的内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“西水股份”）股份的减少情况。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》、股权分置改革相关规定及《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书》非流通股股东的承诺事项中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因是上海蕴涵实业发展有限公司（以下简称上海蕴涵）与正元投资有限公司（以下简称正元投资）签订股权转让协议，将上海蕴涵持有上海徳莱科技有限公司（以下简称上海徳莱）64％的出资转让给正元投资。上海徳莱持有西水股份26,080,050股无限售条件可流通股的股份，4,890,100股有限售条件可流通股的股份（2009年3月29日上市流通），合计持有西水股份30,970,150股，占西水股份总股本的9.678％。
5、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
一、 信息披露义务人基本情况
（一）上海蕴涵实业发展有限公司（下称：“上海蕴涵”）
注册地址：上海市浦东新区长青路92号306室
注册资本：20,000万元
法定代表人：蒯兴虎
企业类型： 有限责任公司
成立日期：2001年11月1日
经营范围：计算机软硬件开发，投资咨询（除经纪），园林绿化，室内装潢及设计，国内贸易（除专项审批外）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
营业执照注册号码：3101152015982
税务登记证号码： 310115729445215
通讯地址：上海市浦东新区长青路92号306室
二、信息披露义务人的控制人及产权控制情况
（一）信息披露义务人的实际控制人的基本情况介绍
■
（二）信息披露义务人相关的产权及控制关系图
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海蕴涵没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发股份5％。
四、持股计划
信息披露义务人承诺，在未来12个月内没有计划增加其在西水股份中拥有权益的股份。
五、权益变动方式
（一）权益变动方式
信息披露义务人通过与正元投资有限公司签订股权转让协议，将上海蕴涵持有上海徳莱公司64％的出资转让给正元投资。上海徳莱持有西水股份26,080,050股无限售条件可流通股的股份，4,890,100股有限售条件可流通股的股份（2009年3月29日上市流通），合 计持有西水股份30,970,150股，占西水股份总股本的9.678％。
（二）权益变动情况
2008年10月15日，上海蕴涵与正元投资签署股权转让协议，本次转让的标的为上海蕴涵所持有的上海徳莱公司16,000万元的出资，占上海徳莱注册资本的64％。标的股权的转让总价款为人民币17,280万元。
本次权益变动完成后，上海蕴涵公司将不再间接持有西水股份的股票。
六、前六个月内买卖西水股份股票的情况
截至2008年10月15日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内，未有其他买入或卖出西水股份股票的情况。
七、其他重要事项
截至本报告书签署之日，本公司不存在其他应当披露的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
八、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、上海蕴涵转让上海徳莱股权的协议。
特此公告。
信息披露义务人： 上海蕴涵实业发展有限公司
法定代表人：蒯兴虎
二○○八年十月十六日
附表：
简式权益变动报告书
■
上海蕴涵实业发展有限公司
法定代表人: 蒯兴虎
日期：2008年10月16日
内蒙古西水创业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西水股份
股票代码： 600291
信息披露义务人：天津文华天海实业有限公司
注册地址：天津港保税区海滨六路28号129室
股份变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：2008年10月16日
声 明
1、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、中国证监会（证监公司字【2006】156号）等相关法规编制本权益变动报告书。
2、依据《证券法》、《上市规则》、中国证监会（证监公司字【2006】156号）的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有的内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“西水股份”）股份的减少情况。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》、股权分置改革相关规定及《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书》非流通股股东的承诺事项中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因是天津文华天海实业有限公司（以下简称文华天海）与正元投资有限公司（以下简称正元投资）签订股权转让协议，将文华天海持有上海徳莱科技有限公司（以下简称上海徳莱）33.6％的出资转让给正元投资。上海徳莱持有西水股份26,080,050股无限售条件可流通股的股份，4,890,100股有限售条件可流通股的股份（2009年3月29日上市流通），合计持有西水股份30,970,150股，占西水股份总股本的9.678％。
5、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
一、 信息披露义务人基本情况
（一）天津文华天海实业有限公司（下称：“文华天海”）
注册地址：天津港保税区海滨六路28号129室
注册资本：10,000万元
法定代表人：张霄静
企业类型： 有限责任公司
成立日期：2003年7月28日
经营范围：以自有资金对公路基础设施、交通运输业、电子信息产业、房地产业、高新技术产业投资；企业投资管理、咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机软硬件的技术开发、转让、服务；计算机软硬件及外部设备、机电产品（不含小轿车）批发兼零售；国际贸易；水泥、钢材、建筑材料、装饰材料批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
营业执照注册号码：1201922004755
税务登记证号码： 12011675221356X
通讯地址：天津港保税区海滨六路28号129室
二、信息披露义务人的控制人及产权控制情况
（一）信息披露义务人的实际控制人的基本情况介绍
■
（二）信息披露义务人相关的产权及控制关系图
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人文华天海没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发股份5％。
四、持股计划
信息披露义务人承诺，在未来12个月内没有计划增加其在西水股份中拥有权益的股份。
五、权益变动方式
（一）权益变动方式
信息披露义务人通过与正元投资有限公司签订股权转让协议，将文华天海持有上海徳莱公司33.6％的出资转让给正元投资。上海徳莱持有西水股份26,080,050股无限售条件可流通股的股份，4,890,100股有限售条件可流通股的股份（2009年3月29日上市流通），合计持有西水股份30,970,150股，占西水股份总股本的9.678％。
（二）权益变动情况
2008年10月15日，文华天海与正元投资签署股权转让协议，本次转让的标的为文华天海所持有的上海徳莱公司8,400万元的出资，占上海徳莱注册资本的33.6％。标的股权的转让总价款为人民币9,072万元。
本次权益变动完成后，文华天海公司将不再间接持有西水股份的股票。
六、前六个月内买卖西水股份股票的情况
截至2008年10月16日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内，未有其他买入或卖出西水股份股票的情况。
七、其他重要事项
截至本报告书签署之日，本公司不存在其他应当披露的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
八、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、文华天海转让上海徳莱股权的协议。
特此公告。
信息披露义务人： 天津文华天海实业有限公司
法定代表人：张霄静
二○○八年十月十六日
附表：
简式权益变动报告书
■
天津文华天海实业有限公司
法定代表人:张霄静
日期：2008年10月16日
内蒙古西水创业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：内蒙古西水创业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：西水股份
股票代码：600291
信息披露义务人名称：正元投资有限公司
住所：包头稀土高新区万达孵化A－220
主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220
签署日期：二〇〇八年十月十七日
声 明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了信息披露义务人在内蒙古西水创业股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在内蒙古西水创业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次收购前，信息披露人通过持有北京新天地90％股权，间接拥有西水股份14.608％的股权，并于2008年10月8日在上交所网站上，披露了《内蒙古西水创业股份有限公司详式权益变动报告书》，本报告书仅披露报告书中变动部分。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：正元投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：30 亿元
实收资本：12.5 亿元
注册地址：包头稀土高新区万达孵化A－220
主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220
法定代表人：侯琦
成立日期：2008 年3 月28 日
营业期限：2008 年3 月28 日至2028 年3 月27 日
企业法人营业执照注册号：150208000004952
税务登记证号：内地税字150240670692229 号
内国税字150240670692229 号
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
公司股东构成明细如下：
■
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
1、正元投资以其持有的上海信达银泰置业有限公司12.53%股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司23.58%股权、新疆信达银通置业有限公司45.43%股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司32.49%股权、海南院士村开发建设有限公司35.55%股权作为标的资产，经评估后合计作价60,002.30 万元，认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（ST 天桥，600657）对其定向发行的10,000.3833万股股份。该方案已经获得ST 天桥股东大会的同意。相关申请材料已于2008 年8月1日上报中国证监会，8 月11 日中国证监会正式受理。
2、正元投资有限公司通过证券大宗交易系统受让包头市北普实业有限公司持有明天科技33,652,600 股的可流通股股权，通过证券大宗交易系统受让浙江恒际实业发展有限公司持有明天科技16,826,300 股的可流通股股权,共计占明天科技总股本的15%，成为明天科技的第一大股东。
第三节 权益变动决定及收购目的
一、权益变动目的
正元投资本次收购德莱科技的股权，其主要目的在于通过收购控制西水股份。正元投资十分看好内蒙地区的水泥产业，想通过入主西水股份进入该行业。为此，公司郑重承诺如下：在未来1 年内，通过股权控制关系向上市公司派出董事、监事人员，保持经营管理人员的稳定，通过上述人员影响上市公司的决策、业务发展、管理及其它有关事项。
公司有在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。
二、权益变动决定
信息披露义务人于2008 年10月11日召开了第一届第五次股东会，会议就收购上海德莱科技的股权达成了一致意见，决定收购上海德莱科技的股权。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次交易前，正元投资持有北京新天地90％的出资。北京新天地持有西水股份 46,746,550 股无限售条件可流通股的股份，占西水股份总股本的 14.608％。本次交易，正元投资通过协议收购的方式，收购天津文华天海、上海蕴涵所持有上海德莱24,400万元投资，占注册资本97.6%。上海德莱持有西水股份30,970,150股的股权，占西水股份的9.678％。本次交易后，通过控股北京新天地和上海德莱，正元投资将间接持有西水股份77,716,700股股权，占西水股份总股本的24.286％
二、本次收购的有关情况
（一）转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：天津文华天海实业有限公司
上海蕴涵实业发展有限公司
受让方：正元投资有限公司
2、转让股权的数量、比例
本次转让的标的为：
天津文华天海实业有限公司所持有的上海德莱科技公司8,400万元的出资，占上海德莱注册资本的33.6％。
上海蕴涵实业发展有限公司所持有的上海德莱科技公司16,000万元的出资，占上海德莱注册资本的64％。
3、转让价款
标的股权的转让总价款为人民币 26,352 万元。
2008年10月16日，正元投资与文华天海签署股权转让协议，本次转让的标的为文华天海所持有的上海徳莱公司8,400万元的出资。标的股权的转让总价款为人民币9,072万元。
2008年10月16日，正元投资与上海蕴涵签署股权转让协议，本次转让的标的为上海蕴涵所持有的上海徳莱公司16,000万元的出资。标的股权的转让总价款为人民币17,280万元。
4、股权转让的支付对价
本次股份转让的支付对价均为现金，不存在现金外的其他安排。
5、付款安排
正元投资与上海蕴涵双方签订的协议约定付款安排为：协议签署后 5 个工作日内，受让方向转让方支付 8,000 万元，股权过户完成后五个工作日内，受让方向转让方支付剩余款项。
正元投资与文华天海双方签订的协议约定付款安排为：协议签署后 5 个工作日内，受让方向转让方支付 4,000 万元，股权过户完成后五个工作日内，受让方向转让方支付剩余款项。
6、协议签订时间、生效时间及条件
协议签订的时间为 2008 年10月16日，协议生效的条件为双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，生效时间为 2008年10月16日。
7、本次股份转让的其他情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使没有其他安排，本次股份转让完成后，天津文华、上海蕴涵不再持有上海德莱科技公司股权。
上海德莱科技持有的西水股份不存在质押情况。
（二）控制方式
公司本次收购完成后，持有上海德莱出资额的97.6％，成为上海德莱的控股股东。上海德莱科技持有西水股份 9.678％的股权。
（三）控制关系结构图
截至本报告书出具日，正元投资对上市公司的控制关系结构图、各层控制关系下的各主体及其持股比例如下：
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(下转C7版)
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 关于公司董事会换届选举的议案 | 董 事 | 胡佃平 | |||
| 李少华 | |||||
| 赵文静 | |||||
| 张霄静 | |||||
| 赵 昊 | |||||
| 苏宏伟 | |||||
| 侯幼菊 | |||||
| 初育国 | |||||
| 陈宗冰 | |||||
| 李国春 | |||||
| 独立董事 | 董德芹 | ||||
| 邵 莉 | |||||
| 孙喜来 | |||||
| 李 力 | |||||
| 关于公司监事会换届选举的议案 | 监 事 | 白雪峰 | |||
| 郭 俊 | |||||
| 于 飞 | |||||
| 薛 丽 | |||||
| 姓名 | 国籍 | 持股比例 |
| 蒯兴虎 | 中国 | 22.5％ |
| 金俊喜 | 中国 | 22.5％ |
| 蔡敦友 | 中国 | 20％ |
| 蒲云玉 | 中国 | 17.5％ |
| 张国文 | 中国 | 17.5％ |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 内蒙古西水创业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 内蒙古乌海市海南区 |
| 股票简称 | 西水股份 | 股票代码 | 600291 |
| 信息披露义务人名称 | 上海蕴涵实业发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区长青路92号306室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 30,970,150股 持股比例： 9.678% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 30,970,150股 变动比例： 9.678 % | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 是■ 否□ | ||
| 姓名 | 国籍 | 持股比例 |
| 张霄静 | 中国 | 40％ |
| 张世豪 | 中国 | 30％ |
| 冯海燕 | 中国 | 30％ |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 内蒙古西水创业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 内蒙古乌海市海南区 |
| 股票简称 | 西水股份 | 股票代码 | 600291 |
| 信息披露义务人名称 | 天津文华天海实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津港保税区海滨六路28号129室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 30,970,150股 持股比例： 9.678% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 30,970,150股 变动比例： 9.678 % | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 是■ 否□ | ||
| 简称 | 释义 | |
| 信息披露义务人、正元投资、收购人、公司 | 指 | 正元投资有限公司 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 内蒙古西水创业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、西水股份 | 指 | 内蒙古西水创业股份有限公司 |
| 上海德莱，上海德莱科技，德莱科技 | 指 | 上海德莱科技有限公司 |
| 北京新天地 | 指 | 北京新天地互动多媒体技术有限公司 |
| 明天控股 | 指 | 明天控股有限公司 |
| 知在教育 | 指 | 北京知在教育技术服务有限公司 |
| 天津文华天海 | 指 | 天津文华天海实业有限公司 |
| 上海蕴涵 | 指 | 上海蕴涵实业发展有限公司 |
| 本次权益变动、权益变动 | 指 | 本公司与天津文华天海、上海蕴涵公司签订股权转让协议，将其持有上海德莱科技97.6％的出资转让给本公司。上海德莱公司持有西水股份30,970,150股的股份，占西水股份总股本的9.678％。其中：无限售条件可流通股2608.05万股，占比8.150%，有限售条件非流通股489.01万股，占比1.528%。通过此次转让，本公司间接持有西水股份24.286％的股权。 |
| 股权转让协议 | 指 | 本公司与天津文华天海、上海蕴涵签订的，将天津文华天海持的有上海德莱科技33.6％的出资和上海蕴涵64％的出资转让给本公司的协议。 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |