1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事以通讯表决方式审议本次季度报告。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长陈建权先生、总经理李希山先生、财务总监湛飞清先生及会计机构负责人赵劲先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产 | 2,560,988,526.17 | 2,446,866,494.14 | 4.66% | |||
| 股东权益 | 1,892,040,569.41 | 1,776,921,969.53 | 6.48% | |||
| 股本 | 547,400,000.00 | 391,000,000.00 | 40.00% | |||
| 每股净资产 | 3.4564 | 4.5446 | -23.94% | |||
| 2008年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2008年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入 | 375,564,585.63 | 5.44% | 1,055,481,934.39 | 7.91% | ||
| 净利润 | 55,985,305.12 | 80.17% | 136,262,716.89 | 35.52% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | -4,706,779.55 | 38.19% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | -0.0086 | 55.85% | ||
| 基本每股收益 | 0.1023 | 45.73% | 0.2489 | 4.23% | ||
| 稀释每股收益 | 0.1023 | 45.73% | 0.2489 | 4.23% | ||
| 净资产收益率 | 2.96% | 增加1.19个百分点 | 7.20% | 增加1.48个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.93% | 增加1.31个百分点 | 7.26% | 增加1.60个百分点 | ||
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月金额 |
| 计入当期损益的政府补贴 | 975,000.00 |
| 其他营业外收支净额 | -2,473,809.98 |
| 所得税影响数 | 374,702.50 |
| 合计 | -1,124,107.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 63,530 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 北京清源德丰创业投资有限公司 | 44,119,710 | 人民币普通股 |
| 中国－比利时直接股权投资基金 | 41,557,895 | 人民币普通股 |
| 上海麟风创业投资有限公司 | 34,529,941 | 人民币普通股 |
| 深圳市杰夫实业发展有限公司 | 21,203,161 | 人民币普通股 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 8,842,106 | 人民币普通股 |
| 湖南省土地资本经营有限公司 | 6,653,693 | 人民币普通股 |
| 上海创业投资有限公司 | 3,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,570,621 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,194,645 | 人民币普通股 |
| 李少波 | 1,040,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动情况及主要原因： | ||||
| 单位：人民币元 | ||||
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减幅度 | 主要影响因素 |
| 货币资金 | 514,188,868.82 | 983,600,291.05 | -47.72% | 募投项目、非募投项目投资支出及日常生产经营支付。 |
| 应收利息 | 13,430,142.78 | 4,127,100.00 | 225.41% | 募集资金专户银行定期存款计提的利息。 |
| 其他应收款 | 76,135,336.71 | 52,562,647.98 | 44.85% | 向相关政府部门缴付的矿山治理备用金等往来款项增加。 |
| 长期股权投资 | 1,520,164.12 | 17,928,832.15 | -91.52% | 中南锑钨纳入合并范围，核算方法变更，抵减了长期股权投资。 |
| 在建工程 | 199,323,279.64 | 73,405,798.61 | 171.54% | 募投项目、非募投项目工程建设全面展开，工程项目均在建设期。 |
| 无形资产 | 296,245,179.18 | 144,514,366.28 | 104.99% | 因新增合并新疆宝贝8号、湖北潘隆新及河北鑫峰三家子公司以致采（探）矿权增加。 |
| 商誉 | 49,158,523.86 | 12,848,100.57 | 282.61% | 收购中南锑钨后将其纳入合并范围，合并成本超过购买日公允价值的差额部分列入商誉。 |
| 长期待摊费用 | 87,228,247.22 | 46,121,464.68 | 89.13% | 探矿费用增加。 |
| 递延所得税资产 | 34,170,560.41 | 22,713,335.54 | 50.44% | 内部未实现利润增加而增加的递延所得税。 |
| 预收款项 | 12,693,034.63 | 4,921,511.86 | 157.91% | 产品销售预收货款的增加。 |
| 应交税费 | 52,019,270.74 | 96,099,933.38 | -45.87% | 上缴了上年度各类税费。 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减幅度 | 主要影响因素 |
| 营业税金及附加 | 14,484,336.40 | 6,377,187.03 | 127.13% | 合并范围增加。 |
| 销售费用 | 15,869,569.96 | 9,336,065.26 | 69.98% | 合并范围增加。 |
| 管理费用 | 143,733,763.08 | 107,229,813.51 | 34.04% | 合并范围增加。 |
| 财务费用 | 7,556,489.96 | 17,685,965.38 | -57.27% | 募集资金存款利息收入较上年同期增加，同时贷款较上年同期减少。 |
| 所得税费用 | 36,456,249.68 | 21,845,047.00 | 66.89% | 利润较上年同期增加且享受的所得税抵免金额小于上年同期。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -391,505,661.57 | -185,536,216.71 | -111.01% | 增购中南锑钨部分股权、收购河北鑫峰100%股权、收购湖北潘隆新70%股权、支付募投项目和其他工程项目及固定资产购建款。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,198,981.11 | 1,337,522,787.80 | -105.47% | 支付红利及利息、银行借款数额减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1.为避免同业竞争，公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司于2006年12月31日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。报告期内，公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司遵守了此项承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2.公司上市前原发起人股东关于公司上市后所持股份锁定的承诺：(1) 公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。此承诺正在履行中。(2) 公司股东北京清源德丰创业投资有限公司、中国－比利时直接股权投资基金、上海麟风创业投资有限公司、深圳市杰夫实业发展有限公司、深圳市中信联合创业投资有限公司、湖南省土地资本经营有限公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。该承诺已履行完毕未有违反。
3.2008年6月5日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年利润分配及公积金转增股本方案，具体为：以2007年末总股本39,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，并派发现金股利1.5元（含税）。上述利润分配事项公司董事会已于2008年6月份实施完毕。
3.4 对2008年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2008年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长大于30%。 | |
| 预计归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度为30%-50%。 | ||
| 2007年度经营业绩 | 2007年度归属于母公司所有者的净利润： | 140,866,215.73 |
| 业绩变动的原因说明 | 黄金和锑钨产品价格大幅度变化将影响业绩预测准确性。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
湖南辰州矿业股份有限公司
董事长：陈建权
二○○八年十月二十日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－043
湖南辰州矿业股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十八次会议于2008年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2008年10月15日通过电子邮件和专人送递方式送达给所有董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议以传真表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司2008年第三季度季度报告》。
公司2008年第三季度季度报告正文刊载于2008年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司治理整改报告》。
详细内容见2008年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司治理整改报告》（公告编号：临2008－044）。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<湖南辰州矿业股份有限公司章程>的议案》。
本次董事会同意对公司章程部分条款进行如下修订（黑体为修订部分）：
（一）原第三十条：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
修订为：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
（二）原第四十二条：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东或实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。”
（三）原第二百条：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修订为：
“公司实行持续、稳定的利润分配制度，可以采取现金或者股利方式分配股利。”
修订后的《湖南辰州矿业股份有限公司章程》（修订稿）全文详见2008年10月21日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。该议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<湖南辰州矿业股份有限公司投资管理制度>的议案》。
修订后的《湖南辰州矿业股份有限公司投资管理制度》全文见详见2008年10月21日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
经本次董事会认真审议，同意董事会薪酬与考核委员会主任委员改由独立董事陈晓先生担任。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年10月20日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－044
湖南辰州矿业股份有限公司
治理整改报告
本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的要求，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月1日正式启动公司治理专项活动。为了加强公司专项治理活动的开展，公司成立了以董事长和董事会秘书为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，认真组织董事、监事、高级管理人员和部分中层管理人员集中学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规，将此次专项治理活动作为提升公司治理水平和内控机制的一项重要工作来抓，先后完成了自查整改和中国证券监督管理委员会湖南监管局现场检查整改落实等工作。
一、公司治理专项活动开展情况
本次公司治理专项活动时间自2008年7月1日至2008年11月30日，整个活动分三个阶段：7月1日至7月31日为自查阶段，8月1日至10月31日为整改阶段，11月1日至11月30日为整改验收阶段。
2008年7月1日，启动公司治理专项活动。
2008年7月1日至25日，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作，并成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组。
2008年7月26日，公司完成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
2008年7月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2008年7月30日，公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。
2008年8月11日至8月13日，湖南监管局对公司进行了公司治理现场检查。
2008年9月16日，湖南监管局对公司下发湘证监公司字[2008]46号《关于辰州矿业限期整改的通知》。
2008年10月17日，《公司治理整改报告》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。公司治理整改工作初步完成。
至此，公司已经就自查发现需要整改和湖南证监局现场检查提出整改的事项进行了整改。
二、自查整改情况
根据《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题整改情况报告如下：
1、公司董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的现象
（1）以通讯方式召开的董事会会议记录存在滞后现象，监事会会议记录不够完整。
整改情况：公司证券业务部门组织相关人员对相关法律法规进行了认真学习，自公司第一届董事会第十四次会议起已做到会议记录及时、准确、完整，自第一届监事会第七次会议起逐步完善监事会会议记录，并已指定专人做到对会议记录定期检查。
（2）董事会薪酬与考核委员会主任委员应由独立董事担任，但目前的主任委员由非独立董事担任。
整改情况：经2008年10月17日公司第一届董事会第十八次会议审议通过已更换独立董事陈晓先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
2、公司内控制度的建设和执行需进一步完善
（1）公司内部审计力量薄弱。
整改情况：公司内部审计部门已经增加两名审计人员。
（2）公司虽已制定了比较完备的内控管理制度，但部分制度修订不及时，制度建设与公司发展相比存在滞后的情况。
整改情况：公司已对内控管理制度进行全面自查，结合公司实际制定了《董事长工作细则》，对《总经理工作细则》、财务管理制度、经济责任制考核办法、工程项目管理办法、投资管理制度、合同管理办法、内部审计制度等内控管理制度进行了修订，并按照相关决策程序进行审核后批准实施。
（3）在实际运作中，公司内部控制制度执行力度需进一步加强。
整改情况：公司已对修订的规章制度积极组织相关管理人员进行宣讲学习和培训，并定期对内控制度执行情况进行监督检查。
3、会计核算工作方面存在的问题
（1）矿区权益的核算办法及会计处理需要进一步细化和明确。
整改情况：公司近年来为取得矿区权益发生的支出金额较大，公司每年地质储量报告通过了权威机构的评审，目前公司已经聘请北京信永中和会计师事务所为本公司进行会计服务，对公司矿区权益的核算及处理等方面进行规范；结合公司财务部对子公司财务工作检查情况，财务部已对财务人员进行了相关业务培训，规范公司矿区权益的核算及处理行为，使矿区权益的核算及处理具有科学依据和合理性。
（2）勘探成本的性质认定与类别归集需要进一步明确。
整改情况：公司勘探费用是为识别勘探区域或探明资源储量而进行的地质调查、地球物理化学探矿、钻探及其他相关活动发生的相关费用。公司为生产准备的生产探矿费用直接计入当期生产成本，与计入公司勘探费用的地质探矿（钻探）费用和计入公司开拓工程的费用能合理区分，并且依照公司年初制定的计划，由生产技术部组织布置，各相关单位组织生产，期末由相关单位、部门业务人员进行验收，确定各项作业量，编制结算表并由相关单位、部门领导和公司主管领导签字后，到财务部门按规定进行归集。
（3）安全费用使用的归集与记录有待规范。
整改情况：公司安全费用严格按照财政部《关于高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定的范围和标准提取，公司规定了安全费用的使用范围、审批程序和会计处理方法，实行专户核算，根据实际需要可超额计提并列支，公司安全费用支出明细正在清理中。
（4）募集资金使用与记录相关制度与流程管理存在不规范的情况。
整改情况：公司2007年度股东大会审议通过了《首次公开发行募集资金投资项目实施细则》，对募投项目的资金管理进行了明确规定，包括募投项目的资金支付与归集的流程与要求等，公司相关部门已严格按照该细则执行。
公司各募投项目实施单位已建立了募集资金管理制度，建立健全了募集资金使用台账，募集资金的使用记录与流程逐步规范。
（5）存在在建工程转固不及时，结算手续滞后的问题。
整改情况：公司已经加强了工程管理中心、生产技术部、财务部等相关部门的衔接和沟通，明确了各自职责，力争改变在建工程结算手续滞后、转固不及时的现象；同时，跟踪各工程项目的完工程度，对已完工尚未办理结算手续的项目采用预转固方式，使资产实际状况与帐面反应一致，正确核算成本。
4、公司信息披露方面存在的问题
（1）重大信息管理方面。公司虽在已制定的《信息披露管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应规定，但实际中的执行需进一步加强。
整改情况：公司相关人员已积极学习经公司2008年9月3日第一届董事会第十六次会议审议修订的《信息披露管理制度》，公司证券部已派专人主动与各单位和子公司加强联系，督促其及时、准确上报重大事项。
三、公众评议
本次公司治理专项活动，公司在深圳证券交易所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制定的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并向公众提供了公司电子邮件、电话等多种评议平台。
公司暂时未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、现场检查整改情况
针对湖南证监局《关于辰州矿业限期整改的通知》提出的整改要求，公司积极进行整改落实。具体情况如下：
1、公司在2007年年报和2008年临时信息披露上存在“打补丁”和未能及时披露等问题。公司应对有关情况进行自查并认真分析原因，切实改进和加强信息披露工作。
整改情况：公司已对此进行了认真总结，并将在以后的工作中不断加强相关人员业务学习和培训，及时掌握相关业务规则及流程，切实做好信息披露工作。
2、公司部分对外投资的决策程序存在不规范的情况。如2007年底收购新疆两个矿山项目中存在先实施后审议，且未对拟收购资产进行审计和评估的情况。公司应进一步规范内部审核流程，加强投资项目的风险控制，并做到及时、公平信息披露。
整改情况：公司已根据相关法律法规和上市后的实际情况对投资管理制度进行修订，该制度已经2008年10月17日公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将严格按照该制度规范投资决策制度，严格履行对投资对象的资产评估和审计流程。
3、公司应充分发挥各专业委员会在其专业领域的作用，完善董事会各专业委员会工作记录。
整改情况：公司将在以后的工作中为董事会各专业委员会开展工作积极创造条件，严格按照各专业委员会的工作细则召开专业委员会会议，审议有关事项，并完善董事会各专业委员会的工作记录。
公司董事会提名委员会于2008年8月24日召开会议对公开竞聘总经理候选人进行了审议。
4、公司应进一步规范三会会议记录，董事、监事委托代理出席的签名应注明代理情况。
整改情况：公司已按照《公司章程》的规定规范三会会议记录，确保会议记录及时、准确、完整；受托出席董事会、监事会的董事和监事，自第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议起在签名时已注明代理情况。
5、监事会应切实履行勤勉尽责义务。一是监事会会议记录过于简单；二是根据公司章程及监事会议事规则，监事会有检查公司财务，对董事、高管人员进行监督等职权和义务，但无此方面工作记录。
整改情况：公司已从第一届监事会第七次会议起逐步完善监事会会议记录，记载发言要点；公司监事会将在今后工作中逐步加强公司财务检查，对董事、高管人员进行监督，并将详尽、准确的记录所开展的工作。
6、公司章程中应明确防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
整改情况：公司已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）修订《公司章程》，该修订已提交2008年10月17日公司第一届董事会十八次会议审议通过，需提请股东大会审议通过后实施。
修订内容如下：
《公司章程》中原第四十二条：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东或实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。”
7、公司募集资金使用进度与承诺投入进度有一定的差距。截止2008年6月30日，公司7个募投项目实际累计投资32981.79万元，投入进度为78.51%，其中投入进度低于50%的有：溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目43.8%，收购鑫达矿业股权并进行增资的项目27.49%。如你公司募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当及时调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后，进行披露。
整改情况：公司按照湖南省证监局的通知要求，对全部募投项目的实施状况认真进行了摸底调查，目前所有募投项目均在按计划有序推进。根据公司中报披露的数据，截止2008年6月30日止，溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目的投资进度与原计划存在一定差距，主要是由于施工难度较大等因素造成的，项目实施环境和外部条件目前未发生重大变化，公司将对此项目进行仔细研究后就是否需要调整投资计划及时做出安排。收购鑫达矿业股权项目系募投变更后的新投项目，该项目于2008年6月5日经公司2007年度股东大会审议通过后实施，截止2008年9月30日止实际已投入2415.28万元，占全年投资计划的91.49%，投资进度符合原计划。
8、公司定期报告母公司报表附注中应充分披露与控股子公司的关联往来。关联往来应收账款常德辰州锑品1634.68万元、湖南三润纳米758.42万元；预付账款溆浦辰州1412.57万元、甘肃辰州148.82万元、新邵辰鑫188.54万元，均未在半年报母公司报表附注中披露。
整改情况：公司已加强信息披露人员和财务人员对定期报告披露事项的学习，并将在今后定期报告的母公司财务报表附注中对母公司与控股子公司的关联往来情况进行披露。
通过开展本次公司治理专项活动，并结合湖南证监局对本公司的现场检查和指导，公司专项治理及整改工作取得了一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司治理是一项长期持续性工作，今后公司将继续按照中国证监会、湖南监管局和深圳证券交易所的相关规定，认真对照落实整改，进一步完善企业各项制度，加强内控和管理，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力保障。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
2008年10月20日
湖南辰州矿业股份有限公司
2008年第三季度报告
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：2008-3Q