2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐子瑛、主管会计工作负责人范幼林及会计机构负责人（会计主管人员）吴剑啸声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,131,682,460.20 | 955,759,206.67 | 18.41 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 153,794,076.39 | 147,957,584.71 | 3.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.39 | 0.37 | 5.41 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -37,436,410.27 | 37.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.09 | 40.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,192,206.52 | 6,519,947.18 | 0.49 |
| 基本每股收益(元) | 0.0030 | 0.0163 | 0 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0159 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0030 | 0.0163 | 0 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.78 | 4.24 | 0 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.62 | 4.14 | 增加0.28个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | ||
| 非流动资产处置损益 | -72,137.38 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 228,084.55 | ||
| 合计 | 155,947.17 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41982户。其中A股21844户，B股20138户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海国际信托有限公司 | 19,964,344 | 人民币普通股 | |
| 中国华融资产管理公司 | 19,780,344 | 人民币普通股 | |
| 中国长城资产管理公司 | 17,547,701 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 10,730,650 | 人民币普通股 | |
| 上海交大企业管理中心 | 2,600,000 | 人民币普通股 | |
| 沈家珊 | 2,423,064 | 境内上市外资股 | |
| 中国信达资产管理公司 | 1,987,963 | 人民币普通股 | |
| 中国东方资产管理公司 | 1,350,041 | 人民币普通股 | |
| 李国万 | 731,300 | 境内上市外资股 | |
| 郑国胜 | 630,600 | 境内上市外资股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末应收票据比年初减少主要系本报告期票据到期收回。
2、报告期末预付账款比年初增加主要系本报告期采购原材料的预付款增加。
3、报告期末可供出售金融资产比年初减少主要系报告期末可供出售金融资产的公允价值比年初下降。
4、报告期末在建工程比年初上升主要系本报告期国债项目启动。
5、报告期末长期待摊费用比年初减少主要系本报告期的费用摊销。
6、报告期末短期借款比年初增加主要系本报告期新增银行借款。
7、报告期末应交税费比年初减少主要系本报告期末待缴增值税减少。
8、报告期末长期借款比年初增加主要系本报告期新增一期国债项目向建设银行申请的贷款。
9、本报告期财务费用比上年同期增加主要系本报告期借款增加和利率上调。
10、本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本报告期销售收入增加，经营活动产生的现金流量的净支出比上年同期减少。
11、本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要系本报告期有对外投资项目。
12、本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本报告期收到国债项目的贷款和新增的银行借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司诉美国麦克林公司及蔡贤修等当事人违法行为一案，本报告期仍处于执行过程中。（详见本公司《2008年半年度报告》）
2、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路1496 号地块合同纠纷案,本公司已于2004 年8 月向最高人民法院提起申诉，目前，该案仍在受理过程中。（详情请见2002 年6 月4 日；2002 年8 月27 日和2003 年12 月30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告以及公司《2008年半年度报告》）
3、鉴于立信会计师事务所有限公司在2007年年报中出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告中提及的问题,本报告期,公司根据年初确定的经营目标,围绕重点市场项目、国债改造项目、新品开发项目积极组织落实,以推动产业能级的提升。通过业务状态转型和管理创新，力求工作重点突破，以提升企业能绩和公司可持续发展的能力。
4、公司股东大会批准实施的《适用于600MW～1000MW火电等重大工程的I&C系统集成及自控系统仪表产业化》技术改造项目。本报告期，该项目的采购、建设正在按计划分步实施推进中。
5、2008年9月16日，根据中国证券监督管理委员会上海监管局在巡检中提出的问题，公司就其整改事项发布了进程性公告。（详情请见2008年9月16日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的本公司公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司第一大股东--上海电气（集团）总公司在股权分置改革过程中做出承诺：“上海电气（集团）总公司只有自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月，其所持公司股票才可上市交易”。自2006年10月26日公司实施股权分置改革方案至本报告期末，上海电气（集团）总公司所持公司股票未上市交易，实现其承诺。
截止报告期末，公司原持有5%以上非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行了相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有 数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算 科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 150,210 | 198,252.00 | 898,255.80 | 1,581,711.30 | 可供出售 金融资产 |
| 2 | 601819 | 紫金矿业 | 5,000 | 50,050.00 | 22,550.00 | 0 | 交易性 金融资产 |
| 3 | 600630 | 龙头股份 | 1,000 | 10,700.00 | 6,660.00 | 0 | 交易性 金融资产 |
| 合计 | — | — | 259,002.00 | 927,465.80 | 1,581,711.30 | — | |
上海自动化仪表股份有限公司
法定代表人:徐子瑛
2008年10月20日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2008-019号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司第二十四次股东大会
（2008年第二次临时）的通知
上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第四次会议于2008年10月20日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事12名。董事长徐子瑛女士主持会议。公司监事及副总经理等公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权一致通过《公司2008年第三季度报告》全文及摘要，并决定于2008年10月21日在境内外同时公开对外披露。
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权一致通过《关于实施“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化”技术改造项目》并决定将此报告提请公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）审议批准。
为落实《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》精神以及满足国家重点建设工程及其他重大（成套）技术装备高度自动化和智能化的需要，公司拟投资实施“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化”技术改造项目” 。该项目投资总额为29930万元（内含外汇689万美元）其中：固定投资22500 万元（内含外汇689万美元），铺底流动资金7430万元。固定投资22500 万元的资金筹措：一是，向国家开发银行长期贷款15720万元；二是，企业自筹资金6780万元。根据规划，预计本项目2011年达纲，达纲年产量：数字化控制系统4套,数字化保护系统2套,核电专用系统装置10套,核级电动执行机构2000台,核级调节阀1500台,非核级调节阀3000台。经测算：达纲年（2011年）销售收入为62008万元；投资利润率为23.34 %（投资总额）；投资回收期（动态）：6.8年。
与会董事一致认为：该项目将有利于数字化仪控系统与核级自动化仪表技术自有知识产权的突破，有利于国家现代核电技术的发展，促进企业经济价值的提升。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权一致通过《关于在“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化”技术改造项目”中,授权公司在国家开发银行申请15720万元人民币贷款的议案》并决定将此议案提请公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）审议批准。
在国家开发银行新增15720万元人民币项目贷款是公司实施“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化项目”的重要组成部分，并亦经上海电气（集团）总公司进行全额担保。公司董事会同意授权公司管理层在国家开发银行上海市分行申请金额为15720万元固定资产投资的银行专项借款，贷款期限为十二年。（自批准之日起计）
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司新增3000万元人民币贷款的议案》
因生产经营及业务发展需要，公司董事会同意授权公司管理层在上海电气集团财务有限责任公司新增3000万元人民币贷款的议案。同意按照银行一年期基准贷款利率计息，授权期限为一年。（自批准之日起计）并决定将此议案提请公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）审议批准。
鉴于上海电气集团财务有限责任公司为本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司，故上海电气（集团）总公司派出的董事徐子瑛女士、周志炎先生对该等事项进行了回避表决。
五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任肖卫华先生为公司副总经理的议案》
经公司总经理范幼林先生提名，公司董事会提名委员会审核并提交公司董事会审议。公司董事会同意聘任肖卫华先生为上海自动化仪表股份有限公司副总经理。（“肖卫华先生简历”附后）
六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）有关事项的报告》
经六届四次董事会讨论决定，拟召开公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议），有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2008年11月28日 (星期五) 上午9:30
2、会议召开地点：好望角大饭店“周仁厅”（上海肇嘉浜路500号5楼）
3、会议主要议题：
① 审议《关于投资实施大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化技术改造项目的议案》；
② 审议《关于在“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化技术改造项目”中,授权公司在国家开发银行申请15720万元人民币贷款的议案》
③ 审议《关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司新增3000万元人民币贷款的议案》
4、出席会议办法
（1）出席会议对象：
① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
② 凡在2008年11月19日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和11月24日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 11月19日）均可参加会议。
③ 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）登记办法：
① 法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。
② 个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。
③ 受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。
④ 股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。
(3) 登记时间及地点
登记时间；2008年11月26日（周三）上午9:00—11:30 下午1:00—4:30
登记地点：上海市虹漕路41号一楼
（4）其他事项
① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
邮编：200233 传真：54262329
联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机
联系人：缪丹桦 刘昆
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2008年10月21日
附件一：授权委托书
附件二：股东参会登记表
附件三：肖卫华先生简历
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）并行使表决权。
| 委托人签名： | 身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： | 年 月 日 |
附件二：
上海自动化仪表股份有限公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）
股东参会登记表
本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）。
| 股东姓名 | 身份证号码 | ||
| 股东帐号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 邮政编码 | ||
| 联系地址 | |||
| （请准确填写，以确保您能及时收到会议通知） | |||
2008年 月 日
注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。
附件三：肖卫华先生简历
肖卫华 男 1972年2月生 中共党员 复旦大学工商管理硕士 高级工程师。
历任：上海柴油机股份有限公司工艺师、车间主任；工艺及材料研究所所长助理、副所长；制造厂厂长、分公司总经理；公司总经理助理、副总经理、常务副总经理；上海日野发动机有限公司副总经理；现任上海自动化仪表股份有限公司党委书记。
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2008-020号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
关于向上海电气集团财务有限责任公司
进行3000万元贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司因生产经营及业务发展需要，拟向上海电气集团财务有限责任公司进行3000万元人民币贷款，用于本公司资金周转。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
公司名称：上海电气集团财务有限责任公司
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币8亿元
注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资，承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保，境外外汇借款，办理成员单位之间人民币内部转账结算业务，经中国人民银行批准的其他业务。
2、关联关系
上海电气集团财务有限责任公司为本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力
上海电气集团财务有限责任公司截止2007年12月31日，总资产17,932,756,577.72元，净资产2,854,219,794.50元，主要为货币性资产。
三、关联交易的主要内容和定价原则
1、交易标的：上海电气集团财务有限责任公司向本公司提供3000万元人民币贷款，用于本公司资金周转。
2、定价原则：本次贷款利息按照本公司现行银行融资成本确定。
3、结算方式：按银行一年期基准贷款利率计算利息。
4、协议期限：有效期限一年。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易的主要目的是拓展本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要，对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。本期贷款利息按银行同期基准贷款利率计算，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决及关联董事回避情况。
该议案属于关联交易，经2008年10月20日公司第六届董事会第四次会议审议，以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司新增在上海电气集团财务有限责任公司进行3000万元人民币贷款的议案》。并决定将此议案提请公司第二十四次股东大会（2008年第二次临时会议）审议批准。
根据有关规定，与该项交易有利害关系的董事徐子瑛女士和周志炎先生对该项议案表决进行了回避。
2、独立董事事前认可情况和发表的事后审核意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，在召开六届四次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司四名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次关联交易体现了公司第一大股东---上海电气（集团）总公司对公司发展的支持，有助于扩大公司融资渠道，有助于公司生产经营及业务发展的需要，有利于公司的可持续发展。该等关联交易符合公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、独立董事事后审核意见。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2008年10月21日