广东科达机电股份有限公司
第三届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2008年10月20日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司章程修正案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票；
由于广东省工商行政管理局对公司营业执照注册号进行了重新编制、公司2008年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，公司总股本由171,885,000股变更为343,770,000股及《上海证券交易所股票上市规则》第六次修订，现对《公司章程》中相应部分进行修订：
原《公司章程》第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经广东省人民政府以粤办函[2000]436号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》批准，由公司的前身原顺德市科达陶瓷机械有限公司整体改制变更而设立，并在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4400001009668。
现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经广东省人民政府以粤办函[2000]436号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》批准，由公司的前身原顺德市科达陶瓷机械有限公司整体改制变更而设立，并在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 440000000016993。
原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币17,188.5万元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币34,377万元。
原《公司章程》第十三条：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。
原《公司章程》第十九条 公司股份总数为14,931万股，公司的股本结构为：普通股14,931万股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为34,377万股，公司的股本结构为：普通股34,377万股。
原《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现后续增加一条：（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；
本议案需提交股东大会审议通过方可有效。
二、审议通过《关于调整股权激励计划中股票期权数量及行权价格的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
依据《股票期权激励计划》中第九条第一款规定：若在行权前科达机电发生资本公积金转增股份等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
调整后的股票期权数量＝调整前的股票期权数量×（1＋每股的资本公积金转增股本的比率）
其中，调整前的股票期权数量=股票期权总量-已行权的股票期权数量=1,030-257.5=772.5（万股）
经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司2008年中期资本公积金转增股本方案为：以公司总股本171,885,000股为基数每10股转增10股。根据上述调整计算公式，股票期权数量应调整为：
调整后的股票期权数量＝772.5×（1＋1）=1,545（万股）
依据《股票期权激励计划》中第九条第二款规定：若在行权前科达机电发生派息时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
调整后的行权价格＝调整前的行权价格-每股的派息额
经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司2008年中期利润分配方案为：以公司总股本171,885,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
调整后的行权价格＝4.49-0.20=4.29
依据《股票期权激励计划》中第九条第二款规定：若在行权前科达机电发生资本公积金转增股份时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
调整后的行权价格＝调整前的行权价格÷（1＋每股资本公积金转增股本的比率）
经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司2008年中期资本公积金转增股本方案为：以公司总股本171,885,000股为基数每10股转增10股。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
调整后的行权价格＝4.29÷（1＋1）=2.15（元）
三、审议通过《关于股权激励计划首次行权所形成的限售流通股解除限售并上市的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
2008年4月17日，公司刊登《关于股票期权激励计划首次行权的董事会决议公告》，对《股票期权激励计划》首次行权涉及的257.5万份股票期权统一行权，由于公司2008年中期实施资本公积金转增股本方案（以公司总股本171,885,000股为基数每10股转增10股），首次行权所形成的257.5万股限售流通股相应变更为515万股。根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次行权所形成的限售流通股限售期为六个月，公司于2008年4月25日收到中国证券登记结算有限责任上海分公司出具的证券变更登记证明，首次行权所形成的限售流通股上市时间应为2008年10月27日。根据公司2007 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员向上海证券交易所申请及办理限售流通股解除限售并上市相关手续。
四、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
公司定于2008年11月5日上午10：00在公司一楼多功能会议室召开2008年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年11月5日上午10：00
3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
公司一楼多功能会议室
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
（二）、会议审议事项
审议《公司章程修正案》（内容详见三届二十四次董事会会议决议）
（三）、会议出席对象
1、截至2008年10月29日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
（四）、会议登记事项
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
（五）、其他事项
1、联系方式
联系人：周和华、冯欣
联系电话：（0757）23833869
传真：（0757）23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达机电股份有限公司 证券部
邮政编码：528313
2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○八年十月二十一日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东科达机电股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：
证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2008-038
广东科达机电股份有限公司
股权激励计划首次行权形成的
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为5,150,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月27日
一、公司股票期权激励计划的相关情况
2006年9月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》；
2007年1月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划的意见》，表示对本股票期权激励计划无异议；
2007年1月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》及《关于调整股票期权激励计划变更、终止相关条款的议案》，将卢勤、边程、吴跃飞三人剔除本次股权激励计划的激励对象之外，股权激励计划的股票期权总额由1,350万股调整为1,100万股，每一期的行权数量做出相应调整，同时对激励计划变更、终止相关条款进行了修订完善；
2007年3月16日，公司2007年第1次临时股东大会以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式审议通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称《股票期权激励计划》）；
截至2007 年8 月，公司完成了“加强上市公司治理专项活动”的相关自查、公众评议和整改工作。
2008年2月4日，根据公司2007年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日；
2008年2月22日，公司发布了《关于调整股权激励计划中股票期权数量及行权价格的公告》，因公司激励对象王长水先生由于个人原因离职，公司股票期权总数量由1,100万份调整为1,030万份；因公司实施了2006年度利润分配方案，股票期权行权价格由原来的4.69元调整为4.49元。
2008年4月17日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，向21名激励对象共发行股票为257.5万股，届此，公司未行权的股票期权为772.5万股。
2008年10月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划中股票期权数量及行权价格的议案》和《关于股权激励计划首次行权所形成的限售流通股解除限售并上市的议案》，由于公司实施了2008年中期利润分配和资本公积金转增股本方案，公司股票期权数量调整为1,545万股，股票期权行权价格调整为2.15元；由于首次行权所形成的限售流通股六个月限售期已满，经向上海证券交易所申请， 515万股限售流通股于2008年10月27日解除限售并上市流通。
二、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,150,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 姓名 | 持有有限售条件的流通股股份数量(万股) | 本次上市数量 (万股) | 占公司总股本比例(%) |
| 1 | 谭登平 | 35 | 35 | 0.10 |
| 2 | 朱钒 | 35 | 35 | 0.10 |
| 3 | 周和华 | 35 | 35 | 0.10 |
| 4 | 武桢 | 35 | 35 | 0.10 |
| 5 | 刘寿增 | 35 | 35 | 0.10 |
| 6 | 刘建军 | 15 | 15 | 0.04 |
| 7 | 许建清 | 35 | 35 | 0.10 |
| 8 | 周鹏 | 35 | 35 | 0.10 |
| 9 | 谢颖纯 | 35 | 35 | 0.10 |
| 10 | 高玉珠 | 35 | 35 | 0.10 |
| 11 | 吴木海 | 35 | 35 | 0.10 |
| 12 | 秦杰 | 15 | 15 | 0.04 |
| 13 | 黄家清 | 15 | 15 | 0.04 |
| 14 | 于圳 | 15 | 15 | 0.04 |
| 15 | 刘晓东 | 15 | 15 | 0.04 |
| 16 | 黎智清 | 15 | 15 | 0.04 |
| 17 | 章书亮 | 15 | 15 | 0.04 |
| 18 | 李锋 | 15 | 15 | 0.04 |
| 19 | 陈水福 | 15 | 15 | 0.04 |
| 20 | 李绍勇 | 15 | 15 | 0.04 |
| 21 | 李振中 | 15 | 15 | 0.04 |
| 合计 | 515 | 515 | 1.50 | |
4、本次有限售条件的流通股数量的上市情况与行权结果公告有所增加，是因为公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案，以公司总股本17,188.5万股为基数每10股转增10股，所以首次行权所形成的257.5万股限售流通股相应变更为515万股。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司首次安排股权激励计划行权形成的有限售条件的流通股上市。
三、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 56,547,614 | -5,150,000 | 51,397,614 |
| 2、境内法人持有股份 | 32,000,000 | 0 | 32,000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 88,547,614 | -5,150,000 | 83,397,614 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 255,222,386 | 5,150,000 | 260,372,386 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 255,222,386 | 5,150,000 | 260,372,386 | |
| 股份总额 | 343,770,000 | 0 | 343,770,000 |
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○八年十月二十一日