上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人周成建、主管会计工作负责人龙中兴及会计机构负责人（会计主管人员）张利声明：保证2008年第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产 | 4,263,081,548.59 | 1,858,335,361.00 | 129.40% | |||
| 股东权益 | 2,341,847,143.63 | 664,745,082.00 | 252.29% | |||
| 股本 | 670,000,000.00 | 400,000,000.00 | 67.50% | |||
| 每股净资产 | 3.50 | 1.66 | 110.84% | |||
| 2008年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2008年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入 | 1,217,201,454.61 | 38.73% | 2,854,732,640.61 | 41.57% | ||
| 净利润 | 161,312,815.50 | 99.20% | 341,605,145.50 | 203.64% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 450,631,646.00 | 72.27% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 0.67 | 3.23% | ||
| 基本每股收益 | 0.26 | 100.00% | 0.56 | 194.74% | ||
| 稀释每股收益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 净资产收益率 | 6.89% | 减少12.71个百分点 | 14.59% | 减少12.64个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 6.44% | 减少0.85个百分点 | 14.22% | 减少0.92个百分点 | ||
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月金额 |
| 处置固定资产净(损失) /收益 | -200,655.00 |
| 政府补助 | 13,238,500.00 |
| 违约金及罚没净收入/(净支出) | 1,008,846.00 |
| 捐赠支出 | -4,408,036.00 |
| 其它营业外收入/(支出)净额 | 1,099,163.00 |
| 非经常性损益的所得税影响数 | -2,244,316.00 |
| 合计 | 8,493,502.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 3,625 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 5,000,036 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 4,008,005 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 3,348,725 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 | 3,113,600 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 2,977,293 | 人民币普通股 |
| 交通银行－普惠证券投资基金 | 2,469,113 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零五组合 | 1,767,941 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 1,628,975 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | 1,348,201 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 18_销售费用较上年同比增长46%，主要系公司大力拓展直营店铺，带来经营成本的上升所致，报告期末直营店铺比去年同期末增加130家。 19_财务费用较上年同比增长151%，主要系随着主营业务规模增长而补充营运资金的短期借款增加和利率上涨所致。 |
| 23_净利润较上年同比增长204%，主要原因是：一方面，本公司的营业收入在保持快速增长的同时，得益于产品附加价值提高带来的平均价格提升和对单件产品成本的有效控制，毛利空间不断扩大，毛利率水平由上年同期的35%提升至44%；另一方面，通过加强管理，本公司的期间费用率亦从上年同期的27%下降至26%。 24_经营现金流量净额较去年同期增长72％，主要原因是销售量大幅度增加，而委托生产已到仓的秋冬装生产资金尚未到支付期所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 公司不存在向控股股东或关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司承诺若两家直营店（即北京西单店、北京海淀图书城店）借用他人营业执照的问题在2008年底仍无法解决，将于2009年5月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经营。公司实际控制人周成建亦承诺：若因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。截止到本报告期末，上述承诺事项均在严格履行中。 公司承诺将逐步清理加盟商借款合同，今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。 |
3.4 对2008年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2008年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长50%以上 | |
| 预计2008年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长60%-70%。 | ||
| 2007年度经营业绩 | 2007年度归属于母公司所有者的净利润： | 363,991,332.00 |
| 业绩变动的原因说明 | 随着公司产品品牌附加值的提升，销售价格上涨，产品毛利率随之提高；同时公司有效的渠道拓展带来了销量的持续增长，共同带动了公司盈利能力的大幅提升。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0108001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2008年10月7日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第一届董事会第八次会议通知，并于2008年10月19日在上海市南汇区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、龙中兴、王石、牛根生、薛云奎、吕红兵，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2008年第三季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
二、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
三、审议通过了《关于成立美特斯邦威事业部和ME&CITY事业部的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
会议同意公司针对现有的“美特斯邦威”和“ME&CITY”两大品牌，成立“美特斯邦威”事业部和“ME&CITY”事业部，分别独立开展相应产品的设计、营销和运作管理。
四、审议通过了《关于公司部分高级管理人员任免的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
会议同意下列高级管理人员的任免：
1、聘任徐卫东先生为上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理；
2、聘任尹剑侠先生为上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理；
3、同意欧利民先生辞去上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理职务。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2008年10月21日
附件：
上海美特斯邦威服饰股份有限公司新任高级管理人员简历
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
新任高级管理人员简历
徐卫东，男，1975年10月出生，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯·邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事、副总经理。近5年内，徐卫东先生未在其它机构担任董事、监事及高级管理人员。徐卫东先生任职与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东华服投资有限公司及实际控制人周成建不存在关联关系。徐卫东先生不持有本公司的股份。徐卫东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
尹剑侠，男，1975年11月出生，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业毕业，大专学历。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总经理。近5年内，尹剑侠先生未在其它机构担任董事、监事及高级管理人员。尹剑侠先生任职与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东华服投资有限公司及实际控制人周成建不存在关联关系。尹剑侠先生不持有本公司的股份。尹剑侠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20081021001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
监事辞职公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司监事会于2008年10月19日收到公司监事鲁小虎先生、尹剑侠先生提交的书面离任通知书。
鲁小虎先生因个人工作变动原因请求辞去所担任的公司监事职务，辞职生效后其不再在公司任职；
尹剑侠先生因公司内部岗位调整原因，请求辞去所担任的公司监事职务。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事鲁小虎先生和尹剑侠先生的辞职自辞呈送达本公司监事会时生效。
公司监事会谨向鲁小虎先生和尹剑侠先生在监事任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会
2008年10月21日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20081021002
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及监管机构的要求，不断完善公司治理，但有些方面还有有待改进的问题，目前还存在尚待改进的空间。公司将进一步理顺股东大会、董事会、监事会和管理层的职责分工，注意处理好公司治理相关各方之间的关系，继续强化投资者关系管理和信息披露等工作。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作：
1、公司已经形成以股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的决策机构，经理层为执行机构，监事会为监督机构，各司其职，各尽其责，互相协调，互相制衡的法人治理结构。
2、公司严格按照要求规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股东权利，不存在任何损害中小股东利益的情形。
3、公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何形式的担保和财务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
4、公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，独立董事四名，占全体董事的三分之一以上；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。
5、公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
6、公司已建立绩效评价与激励体系，经理层收入与企业经营业绩相挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的要求。
7、公司重视信息披露和投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过本次自查，公司以下几个方面工作还存在一些问题，需要进一步加强：
1、公司治理文件需要进一步修订和完善
公司一届二次董事会和2007年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列的公司治理文件，构建了较为完善的内部公司治理体系。
但通过本次自查，我们发现《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》部分内容需要进一步细化和完善，制定明确的操作细则和流程。特别是近期监管机构对于上市公司法人治理管理的相关规范意见出台和修订非常频繁，公司尚未能及时根据中国证监会、上海证监局及深圳交易所的规定对相关治理文件予以补充、修订和完善，这是我们工作中亟待改善的问题。
同时，公司尚未制定《独立董事工作制度》和《内部重大事件报告制度》，也是公司治理文件体系的缺失。
2、需要更加充分地发挥董事会专门委员会的作用
公司董事会目前由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事4名。公司董事会下设3个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。根据规定，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述三个专门委员会成员全部由董事组成，且审计委员会、提名与薪酬考核委员会由独立董事担任召集人。
公司各位董事，特别是4位独立董事，勤勉尽责，工作认真，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。但目前由于工作条件的限制，除了审计委员会在公司内审内控方面介入到企业日常营运中来，其他专门委员会的运作尚未真正开展起来，董事会通过专门委员会开展工作的意识也不够。
在以后的工作中，公司将充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司的战略规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，加强公司的科学决策能力。
3、需要加强对董、监、高人员进行法律法规方面的培训
公司上市前后，在上海证监局和深圳证券交易所的大力支持和指导下，公司安排公司董事、监事和高管人员参加了相关的法律法规和资本市场的培训，收到了良好效果。
但随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》和《上市规则》及其相关指引的颁布实施及公司成功上市后规范运作的需要，对公司董事、监事和高管人员掌握相关法律法规提出了更高的要求。而公司董事、监事和高管人员由于日常工作和事务较为繁忙，存在不能及时学习相关法律法规和文件的情况，需要进一步加强对他们的培训。
4、投资者关系管理工作有待加强
作为公众公司，投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以便支持投资决策。而公司目前对投资者关系的管理主要限于定期报告、临时报告的披露，接待投资者的来访来电，回答咨询，交流的渠道和面还不够广，主动信息披露的意识还不是很强，未能和广大投资者形成良好互动。
从公司角度出发，需要进一步加强投资者关系管理工作，加强和广大投资者的沟通和交流，提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
5、尚未建立对管理层有效的长期激励机制
公司虽已建立起科学的绩效考核机制，并发挥了积极作用，但尚未建立对公司管理层有效的长期激励机制，特别是能起到重要激励作用的股权激励机制。这一工作尚需控股股东、上市公司管理层和公司投资者等共同努力，以充分提高公司管理层的积极性。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上存在的问题，公司将积极采取措施，深化公司治理。
1、公司治理文件需要进一步修订和完善的问题。
整改措施：
按照中国证监会、上海证监局和深圳交易所公布的最新规范性文件对公司《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》进行修订和完善
起草完成《独立董事工作制度》和《内部重大事件报告制度》
起草完成日常投资者关系活动管理的相关流程和文件，并予以实施
整改时间：2008年11月30日前完成
责任人：董事会秘书
2、董事会专门委员会未充分发挥作用的问题
整改措施：
通过制度规范和明确专门委员会工作机制
不定期召开专门委员会会议，通过对重大事项的讨论审议，充分发挥专门委员会在企业日常经营管理中的作用
整改时间：本届董事会任期内
责任人：董事长
3、对董、监、高人员进行法律法规方面的培训需要加强的问题
整改措施：
公司将积极组织董事、监事和高管人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，不断增强规范运作的意识，不断提升公司治理水平。
整改时间：本届董事会任期内
责任人：董事会秘书
4、投资者关系管理有待加强的问题
整改措施：
每季度召开业绩说明会，加强与投资者的沟通
公司网站主页上投资者关系平台尽快上线，除公布法定信息披露内容外，还将不涉及到企业经营和财务机密的公司经营管理状况、企业文化建设等在网站上公布，使投资者能从多角度来了解公司
加强投资者关系平台上Q&A功能的建设，形成和投资者互动的良好氛围
整改时间：2008年11月30日前完成
责任人：董事会秘书
5、尚未建立对管理层有效的长期激励机制的问题
整改措施：
尽快推动以股权激励为核心的管理层长期激励机制的建立
整改时间：2008年12月31日前完成
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、始终重视企业内部制度体系构建
公司注重通过加强制度体系的建设来规范公司治理和企业内部营运管理，在外部咨询机构的帮助下构建起一整套完善的公司治理和企业管理制度体系，涉及到销售、市场、生产、财务、人力资源、物流等方面，并得到了有效实施和不断改进，取得了良好的收效，有利提升了企业的整体管理水平和公司治理水平。
2、始终重视企业文化建设
公司非常重视企业文化的建设，企业的持续发展需要强大的精神动力，因此公司通过对企业的各个发展阶段进行挖掘、梳理、逐渐提炼出了美特斯邦威的企业精神。美特斯邦威企业文化基本是由企业使命愿景、核心经营理念 、核心管理理念、核心价值观及行为准则五部分构成。
为实现企业文化建设，公司采取了一系列的措施来保障企业文化的传承与落实。
首先，公司非常重视员工与企业文化的契合，新员工来到公司，接受到的第一堂培训课就是企业文化。
其次，公司每年度、月度都会评选优秀员工，基于企业的五项核心价值观设立奖项，专门奖励表现突出的员工。每月出版的《美特斯邦威报》上设有专栏登载这些先进员工的事迹，他们这些平凡而动人的事迹让企业文化更加鲜活。
另外，选拔人才时公司有一套严格的流程，会对候选人从文化价值观的契合度、领导素质、工作业绩等多角度进行360度评估，对候选人的德与才做出全面评价。如果在企业文化方面与企业不吻合，或是有与企业文化相违背的行为，我们决不任用。
六、其他需要说明的事项
公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于我公司改进工作，进一步强化公司治理。
公司联系人：韩钟伟 徐斌
联系地址：上海市南汇区康桥东路800号
联系电话：021-38119999
传真：021-38119997
电子邮箱：corporate@metersbonwe.com
公司网站：www.metersbonwe.com
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2008年10月21日