声明及提示

发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员及全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中摘要列明的各种风险。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、首钢：指首钢总公司。

本期债券：指总额为人民币90亿元的2008年首钢总公司企业债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年首钢总公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年首钢总公司企业债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2008年首钢总公司企业债券承销团协议书》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

担保人：指国家电网公司。

担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]2706号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：首钢总公司

注册地址：北京市石景山区石景山路

法定代表人：朱继民

联系人：邹立宾，聂秀峰，刘同合

联系电话：010-88295757、010-88293393

传真：010-88294281

邮政编码：100041

二、承销团

（一）主承销商

1、中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：杜永良、黄凌、罗毅、张全、杜美娜

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130869、85130662、85130653

传真：010-65185233

邮政编码：100010

2、中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

法定代表人：王东明

联系人：刘威、黄永刚、窦长宏

联系地址：北京市朝阳区新源里琨莎中心十七层

电话：010-84588888

传真：010-84868313

邮政编码：100004

（二）副主承销商

1、中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：肖时庆

联系人：熊学勇、张国龙

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系电话：010-66568408

传真：010-66568422

邮政编码：100032

2、中银国际证券有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F

法定代表人：唐新宇

联系人：王戈、吴荻、吴东强、孙垣原

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座11层

联系电话：010-66229157

传真：010-66578972

邮政编码：100032

3、海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场

法定代表人：王开国

联系人：张祎同

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410

联系电话：010-88027195

传真：010-88027190

邮政编码：100044

4、中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建外大街1号国贸二座27－28层

法定代表人：李剑阁

联系人：耿琳、刘丽丽

联系地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

（三）分销商

1、广发证券股份有限公司

注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

法定代表人：王志伟

联系人：刘建、黄静

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18层

联系电话：020-87555888-310

传真：020-87554711

邮政编码：510620

2、首创证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层

法定代表人：俞昌建

联系人：陈洁

联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层

联系电话：010-84976758

传真：010-84976055

邮政编码：100101

3、国信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇

联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层

联系电话：010-66211553、66211559、66211327

传真：010-66214702、66211553

邮政编码：100032

4、联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

法定代表人：马昭明

联系人：王鹏、周猛

联系地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼

联系电话：0755-82493862

传真：0755-82492077

邮政编码：518001

5、华林证券有限责任公司

注册地址：珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房

法定代表人：段文清

联系人：侯宇鹏

联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：010-88091750

传真：010-88091796

邮政编码：100032

6、国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：袁震、赵颖楠

联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312889

传真：010-59312892

邮政编码：100032

四、担保人：国家电网公司

注册地址：北京市西城区西长安街86号

法定代表人：刘振亚

联系人：金小伟、董军

联系电话：010-66598583、66598305

传真：010-66598306

邮政编码：100031

五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：张元

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系电话：010-88087971

传真：010-88086356

邮政编码：100032

六、审计机构：北京京都会计师事务所

注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

法定代表人： 徐华

联系人： 叶聿稳

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-65264838

传真：010-65265257

邮政编码：100004

七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路26号膨润大厦B座20层2001

法定代表人：关建中

联系人： 宗志宇

联系电话：51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

八、发行人律师：北京市国枫律师事务所

注册地址：西城区阜城门北大街6－9号国际投资大厦c座18层

负责人： 张利国

联系人： 臧 欣

联系地址：西城区阜城门北大街6－9号国际投资大厦c座18层

联系电话：010-66090016

传真：010-66090016

邮政编码：100037

第三条 发行概要

一、发行人：首钢总公司。

二、债券名称：2008年首钢总公司企业债券（简称“08首钢债”）。

三、发行总额：人民币90亿元。

四、债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期两个品种，其中，10年期品种发行规模为40亿元，15年期品种发行规模为50亿元。

五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为4.16%（根据Shibor基准利率减去基本利差0.41%确定）；15年期品种的票面年利率为4.36%（根据Shibor基准利率减去基本利差0.21%确定）。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.57%（四舍五入保留两位小数），在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

八、发行期限：自发行首日起3个工作日。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年10月22日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月22日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：10年期品种计息期限为自2008年10月22日至2018年10月21日；15年期品种计息期限为自2008年10月22日至2023年10月21日。

十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十三、付息日：债券存续期限内每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、兑付日：10年期品种兑付日为2018 年10月22日；15年期品种兑付日为2023年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司，副主承销商为中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中国国际金融有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。

十八、债券担保：本期债券由国家电网公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十九、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。发行人的长期主体信用级别为AAA级。

二十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司，副主承销商中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中国国际金融有限公司，分销商广发证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本《2008年首钢总公司企业债券募集说明书摘要》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券10年期品种每年的付息日为2009年至2018 年每年的10月22日；15年期品种每年的付息日为2009年至2023年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券10年期品种兑付日为2018年10月22日；15年期品种兑付日为2023年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、公司概况

首钢总公司是经北京市人民政府、原冶金工业部批准，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经北京市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。首钢为国家确定的512家国有重点企业，北京市国资委履行出资人职责。

首钢始建于1919年，目前，形成了采矿、选矿、烧结、炼铁、焦化、炼钢、连铸、轧材全套钢铁产业链，主要产品包括型钢、线材中板、管、带、丝等。随着钢铁主业的发展，围绕钢铁业相关的采矿、机械等行业也有了一定的发展，逐步成为以钢铁业为主业，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。

2005年2月，国务院批准了首钢钢铁业搬迁调整方案。10月，首钢京唐钢铁联合有限责任公司在河北唐山成立。2007年3月12日，首钢京唐钢铁联合有限责任公司已举行开工典礼。首钢京唐钢铁联合有限责任公司项目已被列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，是国家重点支持的项目。未来几年，首钢将在逐步压缩和停止北京地区钢铁冶炼生产的同时，将钢铁制造业逐步向北京以外的地区转移，未来的首钢将成为中国具有21世纪先进水平的钢铁精品生产基地。

截至2007年底，公司拥有48家控股子公司和22个职能部门，其中北京首钢股份有限公司（000959.SZ）在深圳证券交易所上市，有4家公司在香港上市，并拥有南美洲有秘鲁铁矿等海外企业。

截至2007年底，首钢资产总额为1481.84亿元，其中流动资产581.41亿元；负债总额为786.35亿元，其中流动负债592.75亿元；所有者权益为695.49亿元。2007年实现营业收入1014.21亿元，其中主营业务收入976.94亿元，利润总额18.86亿元，净利润9.90亿元；经营活动产生现金净流量为42.96亿元。

二、主要控股子公司情况

（一）北京首钢股份有限公司

北京首钢股份有限公司（简称“首钢股份”，股票代码“000959”）成立于1999年，同年12月在深圳交易所上市，系首钢总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。首钢股份是我国第一家引入战略投资者，第一家由市场化确定发行价，第一家实行路演推介的上市公司。经营范围包括：钢铁冶炼、钢压延加工，冶金技术开发、咨询、转让、服务，销售金属材料、焦炭、化工产品等。2007年，公司生产生铁429.49万吨，粗钢496.82万吨，钢材480.11万吨，其中拳头产品280.04万吨，钢材产品出口51.08万吨。截止2007年12月31日，首钢股份总资产182.21亿元，净资产80.34亿元，2007年实现业务收入273.21亿元，同比增长11.18%，净利润6.10亿元，同比增长39.38%。公司财务状况、资信状况良好，负债合理。截至2007 年底，发行人拥有该公司63.24%的股权。

（二）首钢京唐钢铁联合有限责任公司

首钢京唐钢铁联合有限责任公司（简称“京唐钢铁”）成立于2005年，是首钢战略结构调整搬迁的主载体。2007年3月，首钢京唐钢铁项目正式开工建设，该项目已列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，是国家重点支持的项目。项目总投资为677.31亿元，其中首钢出资51%，唐钢出资49%。建设期6年，分两步实施，第一步到2008年底形成485万吨钢生产能力；第二步到2010年底全部建成，形成970万吨钢生产能力。

首钢京唐钢铁项目在建设过程中遵循循环经济、指标先进、集成创新、国产化高、设备大型、技术先进、布局紧凑、流程优化、生产高效、产品高档的项目特点，使首钢京唐钢铁项目体现21世纪钢铁工业科技水平和发展方向，各项技术经济指标达到国际先进水平。

（三）河北省首钢迁安钢铁公司

河北省首钢迁安钢铁公司（简称“迁安公司”）组建于2002年，位于环渤海经济圈的河北省迁安市，由首钢总公司、迁安市重点项目建设公司投资建设，首钢拥有99.96%的股份。迁安公司装备2650立方米高炉2座、210吨转炉3座、方坯连铸机2台、大板坯连铸机2台、2160热轧机生产线，年设计生产能力450~500万吨。目前炼铁、炼钢、热轧机部分完成投产，具备实际生产能力，450万吨2160热轧机于2006年12月正式投产，形成了从铁、钢、材全流程生产线。公司布局紧凑，吨钢占地面积及资金投入居国内领先水平，公司主体设备全部引自国外，居世界前列。截止2007年12月31日，迁安公司总资产195.8亿元，净资产51.6亿元；2007年实现主营业务收入155亿元，净利润30000万元。

（四）中国首钢国际贸易工程公司

中国首钢国际贸易工程公司（简称“中首公司”）成立于1992年，注册资本金5亿元人民币，为首钢的全资子公司，代表首钢从事海外企业投资。中首公司主要从事进出口贸易、海外工程承包、国际经济技术合作、房地产开发、宾馆、公寓、物流、物业管理以及国内贸易等业务，并经营管理首钢控股（香港）有限公司、首钢秘鲁铁矿股份公司、首钢美国国际有限责任公司、首钢德国有限公司、首钢唐明（奥克兰）有限公司、首钢萨发利（印尼）有限公司等境外企业和澳大利亚HISMELT KWINANA合资项目。近年来，中首公司的销售收入、实现利税及进出口贸易总额均实现稳步增长，在“中国进出口额最大的500家企业”排名中连续位居前列。2007年中首公司掌控进口矿资源2000万吨，完成内供1100万吨；钢铁产品出口202万吨，同比增长48%；截止2007年12月31日，中首公司总资产185亿元，净资产46亿元；2007年实现主营业务收入316亿元，净利润7.59亿元。

三、发行人高级管理人员

（一）公司现有董事、高层管理人员的基本情况和简历如下：

姓 名	年龄	技术职称	现任职务	主要工作经历及进修与获奖情况
朱继民	62	高级经济师     教授级高工	党委书记     董事长	历任鞍钢矿渣厂副厂长，鞍钢总经理助理兼进出口公司总经理，水城钢铁集团党委副书记、董事长、总经理、党委书记，首钢董事、副总经理、党委副书记、副董事长、总经理、党委书记、董事长。1999年获全国五一劳动奖章、2006年当选第五届全国优秀创业企业家、2007年当选为中国优秀企业家。
王青海	49	教授级高工	党委副书记、副董事长、总经理	历任首钢北钢生产处副处长，首钢生产部副部长，首钢中板厂厂长，首钢副总调度长、总调度长，首钢总经理助理、副总经理、党委副书记、副董事长、总经理。2000年中央党校研究生。2005年当选北京优秀创业企业家。
霍光来	57	高级经济师     高级政工师	党委副书记、纪委书记、董事	历任首钢烧结厂党委书记，炼铁厂党委书记，首钢总公司党委组织部部长，首钢董事、党委副书记、纪委书记。2000年首都经贸大学研究生。1997年获“北京市工业系统十佳党委书记。”
姜兴宏	54	副研究员	党委副书记、董事	历任首钢研开公司精神文明所所长，首钢二炼钢厂党委书记，首钢党委宣传部副部长、部长兼首钢报社社长，首钢董事、党委副书记。1989年中国社会科学院研究生院博士研究生。北京市厂务公开工作先进个人。
徐 凝	53	高级经济师	董事、常务副总经理	历任首钢技术供应处处长，首钢北钢公司副总经理兼原料处处长，首钢办公厅主任，首钢集团化改革办公室主任，首钢工会主席、总经理助理、董事、常务副总经理。2001年中央党校研究生。
王 毅	53	教授级高工	董事、             副总经理	历任首钢试验厂副厂长，首钢第一炼钢厂副厂长，首钢第三炼钢厂厂长，首钢技术质量部部长，首钢总调度长，首钢总经理助理、董事、副总经理。
郑章石	55	高级经济师     高级政工师	党委常委     工会主席     董事	历任首钢安装公司政治处副主任，首钢宣传部部长助理、部长，首钢党委书记助理兼开联公司党委书记，首钢机电公司党委书记、董事长，首钢总经理助理、工会主席、董事。2002年中央党校研究生。
方建一	53	高级会计师     高级工程师	董事             总会计师	历任中国首钢国际贸易工程公司东直门国际公寓财务部副经理，首钢日电电子有限公司总经理助理兼财务部经理，中国首钢国际贸易工程公司总经理助理，首钢总经理助理、董事、总会计师。2002级长江商学院硕士研究生。2005年全国优秀会计工作者、2006中国CFO年度人物。
刘水洋	45	教授级高工	副总经理	历任首钢炼铁厂党委副书记、副厂长、厂长，首钢副总调度长，首钢股份有限公司董事、总经理，首钢副总经理。1999年中央党校研究生。2002年获北京市优秀青年企业家金奖。
毛 武	54	研究员	总经济师	历任武汉经济研究所一室主任，上海浦东新区规划土地局综合发展处处长，首钢总经济师。1998年华东师范大学博士研究生。
张功焰	45	教授级高工	总工程师	历任首钢中板厂副厂长，首钢北钢公司副总工程师，首钢技术部副部长、部长，首钢副总工程师，首钢总经理助理、总工程师。
孙伟伟	52	高级会计师	副总经理	历任太原重型机器厂财务处长、部长，太原重型机械（集团）有限公司董事、副总经理，首钢总经理助理、副总经理。2006年中央党校研究生。
李岩岭	62	高级工程师	外部董事	历任北京化工集团公司总经理助理、党委副书记、副董事长、总经理，北京市经委党组书记、主任，市国防科工办主任，北京北辰实业集团公司党委书记、董事长，首钢总公司，北京能源投资（集团）有限公司外部董事。现任政协北京市委员会常委委员。

（二）发行人监事会成员

类     别	姓     名	职             务
派出监事	李保群	监事会主席（正局级）
	任小黎	专职监事兼办事处主任（副局级）
	郑立军	兼职监事
	黄 茵	兼职监事
	申 洁	兼职监事
职工代表监事	李 生	首钢纪监委副书记

第十条 发行人业务情况

近年来，发行人利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑业、服务业、矿产资源等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成互为促进的发展格局。

一、发行人所在行业状况和发展前景

钢铁行业是国民经济的重要基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，是实现工业化的支撑产业。钢铁行业的发展与国家的基础建设以及工业发展的速度有着很强的关联性，在整个国民经济中起到举足轻重的作用。

近年来，我国经济呈现快速发展的态势，全国固定资产投资力度不断加大，石油、化工、造船等行业蓬勃发展，钢铁产品作为基础原材料，需求大幅上升。另外美国、欧洲经济发展良好，从而带动国际市场钢材需求强劲。2007年国内市场粗钢表观消费量43,436万吨，比上年增加4,610万吨，增长11.87%。国际钢铁协会统计2007年全球市场钢材表观消费量11.976亿吨，比上年增长6.8%。在国内、国际市场需求旺盛的双重拉动下，国内钢铁生产总体呈较快增长态势。2007年全国钢铁行业生产粗钢48,924.08万吨，比上年增加6,625.22万吨，增长15.66%，增幅比2006年回落2.67个百分点；生产生铁46,944.63万吨，比上年增加6,189.22万吨，增长15.19%，增幅比2006年回落4.8个百分点。

近几年钢材价格维持在了较高价位，钢铁行业利润大幅增加。据中国钢铁行业协会统计，2007年大中型钢铁生产企业实现产品销售收入19,910.74亿元，比上年增长32.81%；实现利税2,460.1亿元，比上年增长43.78%；实现利润1,447.38亿元，比上年增长49.54%，均创历史最好水平，企业生产经营效益提高。2007年全行业（黑色金属冶炼压延加工业）预计实现利润1,900亿元，比上年增长45%，也创造历史最好水平。

总体来看，我国钢铁业处于一个高速发展的时期，但是，由于我国钢铁企业数量增长过快，钢铁工业总体规模迅速扩张，产业集中度不升反降。与发达国家相比，我国钢铁生产企业集中度仍偏低，这在一定程度上限制了我国钢铁企业的竞争力。

我国正处于经济高速增长的发展阶段，居民消费结构升级和工业化、城镇化步伐加快；“十一五”期间，“南水北调”、“西电东送”、客运专线建设、三峡工程等一大批国家重点工程项目以及房地产和城市公共设施建设等将对建筑业、汽车制造、船舶生产和机械制造市场形成强有力的支撑，市场对钢材的需求将会持续保持增长势头。

从行业总体来看，由于海外大型钢铁企业逐步进入我国市场，国内钢铁企业将面临更为激烈的竞争格局。为应对国内外行业对手的竞争，国内钢铁产业结构调整和并购重组的步伐将有所加快，行业集中度将显著提高。大型钢铁企业由于拥有低成本、高技术含量和高质量方面的优势，将处于较为有利的竞争地位。

二、发行人的行业地位及竞争优势

首钢具有80多年的历史，是512家国有重点企业之一，是我国特大型钢铁联合企业。首钢具有规模优势，其生产具有工艺现代化、技术先进化、装备大型化的特点。首钢大部分装备达到国内外领先水平，其主导产品历来是国家重点工程建设首选用材，并出口50多个国家和地区。首钢目前产品主要以钢筋、线材和中厚板为主，是全国最大的线材生产企业，产销线材居全国首位。

首钢一直以来是国家重点扶持发展的国内领先钢铁大型企业，经过多年的发展，目前首钢已成为以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。在中国企业联合会评选的2007年度中国制造业500强中，首钢销售收入列第10位；在中国企业500强中，首钢列第36位。

首钢总公司2005年至2007年国内粗钢产量排名如下：

2007年排名	公司	2006年排名	公司	2005年排名	公司
1	宝钢	1	宝钢	1	宝钢
2	鞍本	2	唐钢	2	唐钢
3	沙钢	3	鞍钢	3	武钢
4	唐钢	4	沙钢	4	鞍钢
5	武钢	5	武钢	5	首钢
6	首钢	6	济钢	6	沙钢
7	马钢	7	马钢	7	济钢
8	济钢	8	莱钢	8	莱钢
9	莱钢	9	首钢	9	马钢
10	华菱	10	华菱钢铁	10	华菱钢铁

与竞争对手相比，首钢具有以下优势：

1、首钢的整体及规模优势：首钢是以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。具有钢铁生产、采矿、机械制造、电子及自动化工程、工程设计、建筑施工、生活服务、国内外贸易、市场融资等一体化的整体优势和综合配套优势。

2、首钢的政策优势：首钢总公司作为国有大型独资企业，得到了国务院和各级政府的大力支持。首钢实施搬迁和结构调整、建设曹妃甸钢铁基地已列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，是国家重点支持的项目。各部委及北京市、河北省成立了协调小组，解决首钢搬迁调整中有关问题。

3、首钢的资源优势：首钢下属矿业公司在河北迁安拥有水厂、杏山、孟家沟、马兰庄四大产区，总储量近10亿吨。首钢通过参股、控股国内地方矿山企业或与地方合作办矿，控制矿产资源。1992年首钢购买了秘鲁铁矿98%的股份及无限期开发利用670平方公里矿权区内所有矿产资源的权力。此外，首钢分别与淡水河谷、哈默斯利、罗泊河、必和必拓等有实力的国际矿产资源供应商建立了良好的战略合作关系，签订了采购长期协议，每年锁定铁矿石供应量1,000万吨以上。较强的资源优势将为首钢的持续快速发展提供强有力的支撑。

4、首钢的技术优势：首钢不断健全和完善首钢科技创新运行体系，下设首钢技术中心，实行科研开发一体化管理。首钢成立了科技创新与技术进步委员会和首钢专家委员会，由总公司和各单位领导及专家组成。分为技术研究院、子公司研究分院、厂矿技术研究所三个层次，构筑多层次、全方位、联合协作的科技创新体系。首钢在加强自身开发研究力量和严格管理的基础上，加强与北京钢铁研究总院、北京科技大学、燕山大学和东北大学等国家大型科研院所的合作，同时依托首钢所拥有的高素质的生产科研队伍及配备有一流实验设施的技术中心，已取得了多项重大科技成果，多次获得国家级、部级、市级科研成果奖和优质产品奖。

5、首钢的区位优势：首钢总部地处首都北京，是我国的政治、经济、文化中心。区内经济发达，铁路、公路等交通设施完备，人力资源丰富。华北地区是钢铁工业的重点消费区域，公司产品具有优越的区位竞争优势。

公司目前正逐步以河北迁安、秦皇岛、唐山曹妃甸作为重点生产基地。曹妃甸地处的环渤海经济圈工业基础雄厚，是我国最大的工业密集区和重化工业基地，尤其京津冀地区，重工业增加值占整个工业增加值的比重很大。曹妃甸是渤海湾内建设大型深水码头的优良港址，将成为长江口以北可供现代大型和超大型船舶的大型深水港；陆路运输方面，疏港铁路与京山、京秦、大秦三条国铁干线相连，公路连接京沈、唐津、唐港三条高速公路，构成了极便利的运输网络，综合运输成本较低。

三、发行人主营业务状况及发展规划

经过多年的发展，首钢钢铁核心主业已经形成从采矿、选矿到炼铁、炼钢、轧材的现代化联合生产体系。近年来首钢突出钢铁主业，将生产能力向河北迁安、秦皇岛转移，在曹妃甸建设具有21世纪先进水平的钢铁基地，形成“一业多地”的生产格局。

首钢目前具备年产钢1,500万吨的生产能力。2007年生铁产量1,485万吨、钢产量1,540万吨、钢材产量1,356万吨。产品结构发生历史性转变。2007年拳头产品完成713万吨，拳头产品比例达到53.1%，板带比达到37.4%，均创出历史最好水平。船板产量121.5万吨，同比增加77.8万吨，增长1.8倍，船板生产规模进入全国前三名。

首钢产品在建筑钢材市场占有重要地位。在“十五”期间，首钢产品结构调整取得重大突破，在河北省建设热轧板生产线，目前，在北京市顺义区建设冷轧板生产线，具有21世纪先进水平的首钢京唐钢铁联合有限责任公司项目也已在河北曹妃甸开始建设，随着项目的建成投产，首钢将逐步形成国际先进装备的宽厚板、热轧板、冷轧板完整的生产体系。

2007年首钢实现主营业务收入976.94亿元，同比增长57.80%，钢铁业收入在主营业务收入中占比67.52%。报告期内，公司钢铁业收入主要来源于建材、板材，随着产品结构的调整，2007年建材在主营业务收入的比重有所降低，板材占比重则有小幅度提升。

发展目标：根据2005—2010年“十一五”发展规划，首钢将抓住历史发展机遇，实施“三步走”战略，在河北曹妃甸建设体现循环经济要求、具有21世纪国际先进水平的钢铁精品生产基地。到2010年，首钢销售收入、海外营业额、实现利润、在岗职工人均收入，分别比2005年翻一番；钢产量达到2,000万吨，吨钢综合耗能、吨钢耗新水和环境治理达到国内外先进水平；其他产业做强做大。到首钢建厂100周年的时候，把首钢建设成为国际型的大型企业集团，进入世界500强。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

北京京都会计师事务所有限公司已对发行人2005年末、2006年末和2007年末合并资产负债表，2005年度、2006年度和2007年度的合并利润表及利润分配表，2005年度、2006年度和2007年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

项 目	2007	2006	2005
资产总计	14,818,384.93	8,652,778.28	7,256,300.43
流动资产	5,814,081.80	3,868,932.20	3,307,890.42
负债合计	7,863,450.75	6,003,171.41	4,657,106.37
流动负债	5,927,491.96	4,430,893.51	3,483,297.57
所有者权益	6,954,934.19	2,649,606.86	2,599,194.07
资产负债率	53.07%	69.38%	64.18%
主营业务收入	9,769,369.15	6,230,891.39	6,014,327.30
利润总额	188,582.50	148,830.18	216,962.09
净利润	99,029.32	86,296.87	139,590.00
经营活动产生的现 金流量净额	429,612.55	218,740.53	327,647.95
投资活动产生的现 金流量净额	-1,223,374.00	-987,355.90	-551,591.06
筹资活动产生的现 金流量净额	1,432,696.36	1,085,414.90	589,729.25

通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模雄厚，盈利能力较强，现金流充足。

二、发行人经审计的2005年、2006年及2007年财务会计报表见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金90亿元人民币，将全部用于首钢京唐钢铁公司钢铁厂项目（以下简称“首钢京唐钢铁项目”），该项目由首钢出资51%、唐钢出资49%共同组建的首钢京唐钢铁公司负责建设。

一、项目审批情况

国家发改委《印发国家发展改革委关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业【2007】449号）批准发行人首钢京唐钢铁项目，国家环保总局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目环境影响报告书的批复》（环审【2006】181号）批复了本项目环境影响报告书。

二、项目情况介绍

（一）项目背景

为改善落实北京城市总体规划，解决环境保护问题，顺利迎接2008年北京奥运会召开，实现“新北京、新奥运”的目标，首钢从2003年开始酝酿搬迁方案，在各级政府相关部门的帮助下，制定了《首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案》，2005年2月18日，经国务院批准，国家发改委下达了《国家发展改革委关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号），首钢将投资建设首钢京唐钢铁项目。首钢京唐钢铁项目被国务院列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，是国家重点支持的项目。

（二）项目进展及建设内容

（下转封十版）

　　发行人

　　主承销商

　　首钢总公司

　　中信建投证券有限责任公司

　　中信证券股份有限公司