的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

四、承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）中投证券组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自２００８年１０月２２日至２００８年１０月３０日止。

五、发行费用

项目	２００７年	２００６年		２００５年
		调整后	调整前	调整后	调整前
归属于母公司的所有者权益	５，５５５，２９１，５３８．１１	４，４９７，３１７，７８３．９４	４，４９１，０１３，７４７．５９	４，００８，５４１，２９０．６３	３，９９５，４５８，２７８．６８
归属于母公司所有者的净利润	１，３８５，３１３，７５４．１７	８６４，７７６，４９３．３１	８７１，５５５，４６８．９１	８３１，９９２，７２７．３４	８２８，５８３，１６１．９４
全面摊薄净资产收益率％	２４．９４％	１９．２３％	１９．４１％	２０．７６％	２０．７４％
加权平均净资产收益率％	２７．５９％	２０．３３％	２０．５４％	２１．９６％	２３．１４％
非经常性损益净额	１３，９６３，７０１．８０	－２０，１７５，３３３．６３	－１６，７４５，０１３．９７	－６，６５９，２７９．０５	－６，６５９，２７９．０５
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润	１，３７１，３５０，０５２．３７	８８４，９５１，８２６．９４	８８８，３００，４８２．８８	８３８，６５２，００６．３９	８３５，２４２，４４０．９９
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率％	２４．６９％	１９．６８％	１９．７８％	２０．９２％	２０．９０％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率％	２７．３１％	２０．８１％	２０．９３％	２２．１４％	２３．３２％

六、主要日程与停复牌安排

项目	金额
保荐及承销费用	本次发行的股份中由济钢集团之外认购部分的股票总金额的２．５％
审计费	２８０万元
律师费	６０万元
公告及推介费用	约２００万元

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

七、本次发行证券的上市流通

济钢集团承诺本次增发优先认购的股份上市后１２个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

八、本次发行的有关机构

（一）发行人：济南钢铁股份有限公司

法定代表人：陈启祥

联系人：迟才功

办公地址：山东省济南市工业北路２１号

联系电话：０５３１－８８８６５４８０

传    真：０５３１－８８８６５２６５

（二）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦１６楼

保荐代表人：贾佑龙、徐疆

项目主办人：赵渊

经办人员：王科冬、李哲、李越

联系电话：０２１－５２２８２５６９、５２２８６７４１、５２２８２５３０

传    真：０２１－５２３４０５００

（三）发行人律师：齐鲁律师事务所

负 责 人：苏波

签字律师：高景言、陈瑞福

办公地址：济南市二环东路山航大厦１６层

联系电话：０５３１－８５６９８２６６

传    真：０５３１－８５６９８２６８

（四）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

电话：０１０－６５５４２２８８

传真：０１０－６５５４７１９９

经办会计师：张克东、梁兵

（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地 址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层

电 话：０１０－６５８８１８１８

传 真：０１０－６５８８２６５１

经办评估师：齐晓东、檀增敏

（六）财务顾问：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

地 址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系人：沈中华、李旭东、庄云志

电 话：０１０－８５１３０５８８

传 真：０１０－６５１８５３１１

（七）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司

法定代表人：李晓安

地 址：北京市金融大街３３号通泰大厦Ｂ座６层

联系人：刘生瑶

电 话：０２１－８５１３０５８８

传 真：０２１－６５１８５３１１

（八）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行

经办人员：柯晓琼

联系电话：０７５５－８３１３３５１２

（九）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

电    话：０２１－６８８０８８８８

传    真：０２１－６８８０７８１３

（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：王迪彬

办公地址：上海市浦建路７２７号

电    话：０２１－５８７０８８８８

传    真：０２１－５８８９９４００

第二节 主要股东情况

截止到２００７年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

日期	发行安排	停牌安排
Ｔ－２ （２００８年１０月２２日）	刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告	正常交易
Ｔ－１ （２００８年１０月２３日）	网上路演，股权登记日	正常交易
Ｔ （２００８年１０月２４日）	网上、网下申购日，网下申购定金缴款日及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日（申购定金到账截至时间为当日下午１７：００时）	全天停牌
Ｔ＋１ （２００８年１０月２７日）	网下申购定金及有限售条件股股东优先认购款验资日	全天停牌
Ｔ＋２ （２００８年１０月２８日）	网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算配售比例和中签率	全天停牌
Ｔ＋３ （２００８年１０月２９日）	刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截至时间为Ｔ＋３日下午１７：００时），网上摇号抽签。	全天停牌
Ｔ＋４ （２００８年１０月３０日）	刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资	正常交易

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年、目标资产最近三年财务会计资料和盈利预测报告

本公司２００５－２００７年度的财务报告、目标资产及公司备考合并２００５－２００７年度的财务报告、目标资产及公司备考合并２００７年和２００８年度盈利预测报告均经信永中和会计师事务所有限责任公司审计或审核，其中２００５年度财务报表已根据《企业会计准则第３８号——首次执行新会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整，本节相关财务指标亦根据上述追溯调整的财务报表数据计算而得。

（一）最近三年简要合并财务报表

１、最近三年简要合并资产负债表

单位：元

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）
济南钢铁集团总公司	国有法人股（“ＳＳ”）	６８．６９	９２９，７８２，７８１	８６２，１０２，７８１
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	流通Ａ股	２．７４	３７，０２７，８９４	０
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	流通Ａ股	１．９２	２６，０００，０００	０
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	流通Ａ股	１．８８	２５，３８２，５９３	０
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	流通Ａ股	１．４３	１９，４０８，４０３	０
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	流通Ａ股	１．１８	１６，００８，１５８	０
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	流通Ａ股	１．１６	１５，６４３，７７５	０
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	流通Ａ股	１．１３	１５，３２８，３７４	０
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	流通Ａ股	１．０１	１３，６４３，１０７	０
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	流通Ａ股	１	１３，５９２，１５４	０

２、最近三年简要合并利润及利润分配表

单位：元

项目	２００７年１２月３１日		２００６年１２月３１日		２００５年１２月３１日
	金额	占总资产的比重	金额	占总资产的比重	金额	占总资产的比重
流动资产合计	９，０５８，７９５，７９８．９９	５２．４７％	８，３８６，０６２，２３７．６１	５２．９９％	７，６２３，４７２，４２１．３８	５２．４７％
长期股权投资	２００，０００．００	０．００％	２００，０００．００	０．００％	２００，０００．００	０．００％
固定资产	７，５９５，１４１，９４４．６３	４４．００％	６，９０９，８１９，２３８．１３	４３．６７％	６，２６７，５３４，５１９．１９	４３．１４％
在建工程	２９５，８８９，６８０．４１	１．７１％	４２８，６８２，６４３．４５	２．７１％	５４９，２７０，１５０．６６	３．７８％
工程物资	３０７，９２３，００２．５４	１．７８％	９３，１４３，６０２．０１	０．５９％	７４，７１０，７９８．６６	０．５１％
递延所得税资产	５，３２４，４４８．８０	０．０３％	６，３６３，３４８．２５	０．０４％	１３，２３３，１４３．６４	０．０９％
非流动资产合计	８，２０４，４７９，０７６．３８	４７．５３％	７，４３８，２０８，８３１．８４	４７．０１％	６，９０４，９４８，６１２．１５	４７．５３％
资产总计	１７，２６３，２７４，８７５．３７	１００．００％	１５，８２４，２７１，０６９．４５	１００．００％	１４，５２８，４２１，０３３．５３	１００．００％

３、最近三年合并现金流量表

单位：元

项目	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１	２００５．１２．３１
流动资产合计	９，０５８，７９５，７９８．９９	８，３８６，０６２，２３７．６１	７，６２３，４７２，４２１．３８
非流动资产合计	８，２０４，４７９，０７６．３８	７，４３８，２０８，８３１．８４	６，９０４，９４８，６１２．１５
资产总计	１７，２６３，２７４，８７５．３７	１５，８２４，２７１，０６９．４５	１４，５２８，４２１，０３３．５３
流动负债合计	１０，７９７，０１１，１８５．３６	９，８６６，６４７，４１９．８２	８，８１１，９８２，７８４．０７
非流动负债合计	８６８，５０３，５６７．７９	１，３７９，２７８，５００．００	１，６４４，４３２，５００．００
负债合计	１１，６６５，５１４，７５３．１５	１１，２４５，９２５，９１９．８２	１０，４５６，４１５，２８４．０７
股东权益合计	５，５９７，７６０，１２２．２２	４，５７８，３４５，１４９．６３	４，０７２，００５，７４９．４６
负债和股东权益总计	１７，２６３，２７４，８７５．３７	１５，８２４，２７１，０６９．４５	１４，５２８，４２１，０３３．５３

（二）最近三年简要母公司财务报表

１、最近三年简要母公司资产负债表

单位：元

项 目	２００７年度	２００６ 年度	２００５ 年度
一、营业收入	３３，６１２，７３２，６２２．４６	２６，６３６，８１６，０４２．７６	２４，２３３，１６５，１７０．４０
二、营业成本	３０，００１，２１８，１３８．０４	２４，０２５，００４，８５３．２５	２１，９８５，９２７，７５８．９９
三、营业利润	２，０４８，４９９，８３４．５０	１，４００，８７３，９８７．３１	１，２８２，８３４，４７７．０９
四、利润总额	２，０３４，３０１，４５６．６５	１，３６１，８７８，８９６．６９	１，２７７，８１３，４２０．７４
五、净利润	１，３８９，７７０，０３０．６７	８６９，０７９，４００．１７	８３７，１０４，４６２．９２

２、最近三年简要母公司利润及利润分配表

单位：元

项 目	２００７．１．１－１２．３１	２００６．１．１－１２．３１	２００５．１．１－１２．３１
一、经营活动产生的现金流量净额	－４７３，３５７，２２０．９５	１，９８１，８５３，０２７．１０	９１７，７８２，０６８．７８
二、投资活动产生的现金流量净额	－３５４，２９３，３４２．７８	－７４９，４２９，２６３．１６	－２，００３，４９５，９１９．５４
三、筹资活动产生的现金流量净额	６１８，２１１，２７６．５８	－６０１，４３７，２９５．２７	８４１，１１４，１５２．６８
四、汇率变动对现金的影响	－１５，０４７，８８７．９４	１０，２５５，０１０．８３	－３，０４２，０５０．９５
五、现金及现金等价物净增加额	－２２４，４８７，１７５．０９	６４１，２４１，４７９．５０	－２４７，６４１，７４９．０３

３、最近三年简要母公司现金流量表

单位：元

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产合计	８，５２７，３３３，１３８．７８	７，８１２，２１８，３６１．１２	７，０６９，６０１，５６１．４７
非流动资产合计	８，２４６，８８４，５１５．９９	７，４８０，２１７，１８７．２０	６，９２５，２７５，７２５．７４
资产总计	１６，７７４，２１７，６５４．７７	１５，２９２，４３５，５４８．３２	１３，９９４，８７７，２８７．２１
流动负债合计	１０，３８１，３１２，６８６．９２	９，６００，３７０，４１３．３６	８，５２１，４５９，２２５．８０
非流动负债合计	８６８，５０３，５６７．７９	１，３７９，２７８，５００．００	１，６４４，４３２，５００．００
负债合计	１１，２４９，８１６，２５４．７１	１０，９７９，６４８，９１３．３６	１０，１６５，８９１，７２５．８０
股东权益合计	５，５２４，４０１，４００．０６	４，３１２，７８６，６３４．９６	３，８２８，９８５，５６１．４１
负债和股东权益总计	１６，７７４，２１７，６５４．７７	１５，２９２，４３５，５４８．３２	１３，９９４，８７７，２８７．２１

（三）公司最近三年的主要财务指标

１、公司最近三年主要财务指标

项 目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、营业收入	３３，２５７，１１５，３６６．８４	２６，５０９，５７１，８５０．４８	２３，９６８，９０２，４７６．８５
二、营业成本	２９，６６７，６６８，１５６．５３	２３，９１６，５５７，８１４．９９	２１，７４２，６８９，３８９．１６
三、营业利润	２，１９１，９８５，０９７．４９	１，３８８，９１５，８０３．２４	１，２６６，４０３，２５６．８７
四、利润总额	２，１７７，７９１，１７６．２４	１，３４９，７４７，８２２．７４	１，２６１，３８２，２００．５２
五、净利润	１，５３８，９５４，７６５．１０	８５９，８０１，０７３．５５	８２６，３４３，２６３．９３

２、公司最近三年净资产收益率计算表

单位：元

项 目	２００７．１．１－１２．３１	２００６．１．１－１２．３１	２００５．１．１－１２．３１
一、经营活动产生的现金流量净额	－５７２，６５３，３４６．０１	１，９６３，２１６，９６０．５８	９５１，９５４，２８７．３２
二、投资活动产生的现金流量净额	－３５２，７０１，９３６．１３	－７６３，９７７，８２２．７２	－２，００３，２９５，９１９．５４
三、筹资活动产生的现金流量净额	６１８，０８３，０６０．３３	－６２２，６８４，１６７．０９	８４１，１１４，１５２．６８
四、汇率变动对现金的影响	－１４，５４７，９２２．４７	１０，２５５，０１０．８３	－３，０４２，０５０．９５
五、现金及现金等价物净增加额	－３２１，８２０，１４４．２８	５８６，８０９，９８１．６０	－２１３，２６９，５３０．４９

    （四）目标资产的财务状况

１、目标资产最近三年的简要财务报表

（１）简要资产负债表

单位：元

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动比率	０．８４	０．８５	０．８７
速动比率	０．５０	０．４３	０．３５
资产负债率（母公司报表）（％）	６７．０７	７１．８０	７２．６４
资产负债率（合并报表）（％）	６７．５７	７１．０７	７１．９７
每股净资产（元）	４．１４	４．０６	４．３３
项目	２００７年	２００６年	２００５年
应收账款周转率（次）	６８．８５	６９．５８	６９．８５
存货周转率（次）	７．６９	５．５３	５．９０
每股经营活动现金流量净额（元）	－０．３５	１．７６	０．９８
每股净现金流量（元）	－０．１７	０．５７	－０．２６
研发费用占营业收入的比重（％）	５．９６	４．２６	４．１５
基本每股收益	１．０２	０．７７	０．８９
稀释每股收益	１．０２	０．７７	０．８９
扣除非经常性损益后的基本每股收益	１．０１	０．７８	０．９

（２）简要利润表

单位：元

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产合计	６１７，８１９，６７２．１９	３９４，１７５，５６９．７１	１４８，１６９．０７
非流动资产合计	５，９９１，１４７，８２２．２０	５，９１２，９０７，４９０．９２	４，６２１，１３４，６５５．８８
资产总计	６，６０８，９６７，４９４．３９	６，３０７，０８３，０６０．６３	４，６２１，２８２，８２４．９５
流动负债合计	５４０，９８２，３２５．０１	６８６，７５４，２６９．９７	４９２，１６９，７４６．１４
非流动负债合计	０．００	０．００	０．００
负债合计	５４０，９８２，３２５．０１	６８６，７５４，２６９．９７	４９２，１６９，７４６．１４
净资产	６，０６７，９８５，１６９．３８	５，６２０，３２８，７９０．６６	４，１２９，１１３，０７８．８１
股东权益合计	６，０６７，９８５，１６９．３８	５，６２０，３２８，７９０．６６	４，１２９，１１３，０７８．８１
负债和股东权益总计	６，６０８，９６７，４９４．３９	６，３０７，０８３，０６０．６３	４，６２１，２８２，８２４．９５

２、公司与目标资产备考合并的最近三年简要财务报表

（１）简要资产负债表

单位：元

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	１１，１０７，２５４，５８２．７１	６，５５０，５７３，２０６．０７	２，２１３，２３４，３１７．７６
营业成本	１０，２０９，０１０，８９０．０２	６，０７８，１７２，２１９．９７	１，５４７，７１０，６４７．７１
营业利润	７０５，２３７，１５６．９４	６７，０８６，４４９．８４	４０３，８９８，７８６．４４
利润总额	７０７，４１４，６２３．６８	６７，９３６，９５３．５１	４０１，７７７，０８６．１７
净利润	５７２，５５０，３５１．８０	４５，５１７，７５８．８５	２６９，１９０，６４７．７３

（２）简要利润表

单位：元

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产合计	９，６７６，６１５，４７１．１８	８，７８０，２３７，８０７．３２	７，６２３，６２０，５９０．４５
非流动资产合计	１４，１９５，６２６，８９８．５８	１３，３５１，１１６，３２２．７６	１１，５２６，０８３，２６８．０３
资产总计	２３，８７２，２４２，３６９．７６	２２，１３１，３５４，１３０．０８	１９，１４９，７０３，８５８．４８
流动负债合计	１１，３３７，９９３，５１０．３７	１０，５５３，４０１，６８９．７９	９，３０４，１５２，５３０．２１
非流动负债合计	８６８，５０３，５６７．７９	１，３７９，２７８，５００．００	１，６４４，４３２，５００．００
负债合计	１２，２０６，４９７，０７８．１６	１１，９３２，６８０，１８９．７９	１０，９４８，５８５，０３０．２１
归属于母公司股东权益合计	１１，６２３，２７６，７０７．４９	１０，１１７，６４６，５７４．６０	８，１３７，６５４，３６９．４４
少数股东权益	４２，４６８，５８４．１１	８１，０２７，３６５．６９	６３，４６４，４５８．８３
股东权益合计	１１，６６５，７４５，２９１．６０	１０，１９８，６７３，９４０．２９	８，２０１，１１８，８２８．２７
负债和股东权益总计	２３，８７２，２４２，３６９．７６	２２，１３１，３５４，１３０．０８	１９，１４９，７０３，８５８．４８

（五）本次收购目标资产的有关盈利预测

１、目标资产２００７、２００８年度盈利预测简表

单位：万元

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	３５，５７８，３４７，６０１．２４	２７，９１８，６４２，１９０．６６	２４，８７７，８２０，６３３．４６
营业成本	３１，０６８，５８９，４２４．１３	２４，８３４，４３０，０１５．０５	２１，９６５，０５９，５５２．００
营业利润	２，７５３，７３６，９９１．４４	１，４６７，９６０，４３７．１５	１，６８６，７３３，２６３．５３
利润总额	２，７４１，７１６，０８０．３３	１，４２９，８１５，８５０．２０	１，６７９，５９０，５０６．９１
净利润	１，９６２，３２０，３８２．４７	９１４，５９７，１５９．０２	１，１０６，２９５，１１０．６５

２、公司备考合并２００７、２００８年度盈利预测简表

（１）假设２００８年１月１日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测

单位：万元

项     目	２００６年已审实现数	２００７年度预测数			２００８年预测数
		１月至９月已审实现数	１０月至１２月预测数	合 计
营业收入	６５５，０５７．３２	８５６，２４１．９４	３２３，２６６．０６	１，１７９，５０８．００	１，３５５，６３２．４０
营业成本	６０７，８１７．２２	７９３，６９２．７０	２９３，３８４．５９	１，０８７，０７７．２９	１，２４６，５０５．６７
营业利润	６，７０８．６４	５４，３８８．７３	１６，６８６．５３	７１，０７５．２６	６２，５３５．９３
利润总额	６，７９３．６９	５４，８４８．８４	１６，６８６．５３	７１，５３５．３７	６２，５３５．９３
净利润	４，５５１．７７	３６，７４８．７２	１１，１７９．９８	４７，９２８．７０	４６，９０１．９５

    二、管理层讨论与分析

（一）公司财务状况分析

钢铁行业属于资本密集型行业，固定资产及流动资产占总资产的比重较大。报告期内公司的资产结构比较稳定，固定资产和流动资产占总资产的比重合计数历年均超过９６％。

单位：元

项     目	项     目	项     目			２００８年预测数
		１月至９月已审实现数	１０月至１２月预 测 数	合 计
营业收入	２，６６３，６８１．６０	２，４６２，９２３．６９	９４６，８２６．３０	３，４０９，７４９．９９	３，７２９，３９７．９０
营业成本	２，４０２，５００．４９	２，１９２，２６７．０７	８６２，１８５．７７	３，０５４，４５２．８４	３，２４９，４７６．９９
营业利润	１４０，０８７．４１	１４９，１１６．８１	４４，７５０．７５	１９３，８６７．５６	２７６，２８３．０５
利润总额	１３６，１８７．９０	１４９，１３９．１８	４４，７５０．７５	１９３，８８９．９３	２７６，２８３．０５
净利润	８６，９０７．９５	９９，４５３．５８	２９，９８３．００	１２９，４３６．５８	２０７，２１２．２９

最近三年，公司资产规模逐年扩大。主要原因是：公司前次募集资金项目投入完毕，提高了核心竞争能力和工艺技术装备水平，一定程度上解决了生产瓶颈问题，初步形成了公司的核心技术竞争力，使公司中板、中厚板生产规模走在全国前列。

    最近三年，公司资产结构未发生重大变化。公司资产主要由固定资产和流动资产所构成。２００５年度、２００６年、２００７年，固定资产、流动资产规模逐年扩大，主要是一批非募集资金项目投产所致。

２、负债构成分析

报告期内，公司主营业务的快速发展使资产和业务规模不断扩大，与之同时公司的负债规模也有所扩大。报告期内公司负债以流动负债为主，长期负债占负债总额比重较低，流动负债占公司负债总额比重较高。截至２００７年末、２００６年末、２００５年末，公司流动负债余额分别为：１，０７９，７０１．１２万元、９８６，６６４．７４万元、８８１，１９８．２８万元。流动负债占负债总额比例分别为：９２．５５％、８７．７４％、８４．２７％。形成上述负债结构的主要原因是公司资本性支出较大，资金周转主要依赖银行短期借款。

３、偿债能力分析

（１）主要偿债能力指标及变动情况

项目	２００７年	２００６年	２００５年
流动比率	０．８４	０．８５	０．８７
速动比率	０．５０	０．４３	０．３５
资产负债率（母公司报表）	６７．０７％	７１．８０％	７２．６４％
资产负债率（合并报表）	６７．５７％	７１．０７％	７１．９７％
利息保障倍数	１０．４４	８．４６	８．０７

（２）长期偿债能力

截至２００７年末、２００６年末、２００５年末，公司资产负债率（母公司）分别为：６７．０７％、７１．８０％、７２．６４％。报告期内，公司资产负债率一直较高，２００７年度出现一定程度的改善。公司资产负债率较高的主要原因是公司自２００４年上市之后一直未进行股权融资，而公司的业务近年却高速成长，固定资产投入较大，２００７ 年、２００６ 年、２００５年营业收入增长率分别为２６．１９％、９．９２％、２５．１９％。公司近几年完全通过自身滚动发展和债务融资方式来支持业务高速增长，大量投入依靠短期贷款维持，必然会导致资产负债率较高。因此，公司急需通过股权融资来降低资产负债率，并为公司持续快速扩张奠定基础。虽然公司目前的资产负债率较高，但资产负债率数值仍然在正常的范围内。若本次增发可以成功实施，将在一定程度上改善公司资本结构，降低财务风险，为公司持续成长打下良好的基础。

２００７年、２００６年、２００５年，公司利息保障倍数分别为：１０．４４、８．４６、８．０７，呈逐年稳步上升态势。公司的已获利息倍数远远大于１，且前次募集资金已投入使用完毕；此外，公司的已获利息倍数超过同行业可比上市公司均值，说明济南钢铁获利能力对债务偿付的保证程度极大，公司获得的利润远高于融资成本，长期偿债能力强，财务风险低。

（３）短期偿债能力

截至２００７年、２００６年、２００５年，公司流动比率分别为０．８４、０．８５、０．８７，速动比率分别为０．５０、０．４３、０．３５。最近三年，流动比率较为稳定， 速动比率逐年改善。

４、资产周转能力分析

（１）公司近三年及一期资产周转能力指标如下：

财务指标	２００７年度	２００６年度		２００５年度
		调整后	调整前	调整后	调整前
应收账款周转率（次）	６８．８５	６９．５８	６８．６５	６９．８５	６９．２３
存货周转率（次）	７．６９	５．５３	５．４６	５．９	５．８５
净资产周转率（次）	６．６１	６．１６	６．１９	６．３９	６．４６
总资产周转率（次）	２．０３	１．７６	１．７３	１．９４	１．９２

公司应收账款周转率、存货周转率、净资产周转率、总资产周转率保持相对稳定。应收账款周转率、存货周转率基本处于同行业可比上市公司的中间位置。公司大部分应收账款为国贸公司出口使用的信用证，不影响公司的营运。公司的存货主要由原材料和产成品构成，其中原材料占存货的５０％左右。济南钢铁是国内中厚板最大的生产商，由于公司产量大，因此原材料、备品备件多。产成品主要为国贸公司在港口的待运出口产品，因此存货周转率较低。在业务规模增长较大的情况下，报告期公司存货周转率水平保持稳定，表明公司成本控制及存货管理能力良好。

公司的净资产周转率、总资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，公司资产周转率逐年上升，资产规模的增长符合业务扩张的需求，持续经营能力良好。说明公司的全部资产运用效率较高，因此公司的盈利能力较高。

（二）公司盈利能力分析

本公司主营业务突出，最近三年业务发展情况和盈利能力良好。２００７年、２００６年和２００５年本公司分别实现营业收入３，３６１，２７３．２６万元、２，６６３，６８１．６０万元和２，４２３，３１６．５２万元，分别实现净利润１３８，９７７．００万元、８６，９０７．９４万元和８３，７１０．４５万元。

１、营业收入构成分析

本公司生产的主要产品有板材（中板、中厚板）、型材和钢坯。最近三年各产品的营业收入金额及占公司营业收入的比重见下表：

单位：万元

产品	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
板材	１，５８３，２７７．９９	４７．１０％	１，２１９，３２９．８７	４５．７８％	１，２８４，５２１．４２	５３．０１％
型材	４３６，５９３．７９	１２．９９％	３５３，４１０．３３	１３．２７％	３４３，３６８．０４	１４．１７％
钢坯	９３４，５１２．３８	２７．８０％	７１０，１１０．６６	２６．６６％	４５０，４９６．９７	１８．５９％
矿石	１８３，７２５．０５	５．４７％	２４４，７５１．５５	９．１９％	２６６，４１５．０７	１０．９９％
焦化产品	４５，２５６．９８	１．３５％	４４，７５６．３４	１．６８％	２７，１２４．９２	１．１２％
其他	１７７，９０７．０６	５．２９％	９１，３２２．８５	３．４３％	５１，３９０．０９	２．１２％
合计	３，３６１，２７３．２６	１００．００％	２，６６３，６８１．６０	１００．００％	２，４２３，３１６．５２	１００．００％

最近三年公司的营业收入呈增长态势。其中，板材产品的营业收入所占的比重最大，２００７年、２００６年、２００５年板材产品分别占营业收入的４７．１０％、４５．７８％和５３．０１％。

２００７年，受钢材市场需求旺盛影响，本公司板材产品价格较大幅度上涨，导致２００７年板材的营业收入有较明显增长。２００６年板材的营业收入较２００５年有所回落，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格下降，降幅达５．３８％，而２００６年板材产品的销量比２００５年只增加了２．０４％，因而造成２００６年板材产品的营业收入有所下降。

最近三年，型材产品的营业收入有所增长。２００７年，同样受钢材市场向好影响，型材价格上升，导致型材的营业收入增长较大。但由于型材的毛利率较低，近年来公司已开始进行产品结构调整，因此型材的产量和销量没有大幅提高，型材占营业收入的比重逐年下降。

２００７年、２００６年和２００５年，公司投产的２＃３＃１７５０高炉、三炼钢２＃３＃１２０吨转炉工程使得钢坯产品的产能扩大、销量逐年稳步上升，导致钢坯的营业收入逐年增长。

２、分产品利润构成分析

单位：万元

产品	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
板材	３２７，０６３．７９	９０．５６％	２１１，９２５．７６	８１．１４％	２２２，５４０．５４	９９．０３％
型材	９，６０５．９６	２．６６％	－１０，６５３．０１	－４．０８％	－３，３６３．２５	－１．５０％
钢坯	－１４，１０８．７３	－３．９１％	２０，３５０．３４	７．７９％	－２０，００６．１０	－８．９０％
矿石	１６，９９６．３８	４．７１％	１７，７３３．４０	６．７９％	２１，５７５．５０	９．６０％
焦化产品	９，８７１．８３	２．７３％	８，１０７．９８	３．１０％	４，２１９．０２	１．８８％
其他	１１，７２２．２３	３．２５％	１３，７１６．６５	５．２５％	－２４１．９８	－０．１１％
合计	３６１，１５１．４５	１００．００％	２６１，１８１．１２	１００．００％	２２４，７２３．７４	１００％

本公司板材业务的毛利所占比重最大，其次是矿石。型材的毛利在２００５年和２００６年均为负值，２００７年由于价格上升开始扭亏为盈；由于型材的市场竞争较为激烈导致型材产品的毛利较低。

２００６年，受钢铁行业快速发展的影响，对上游原材料的需求不断增大，矿石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬；同时，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格明显下降，而销量则没有明显上升，因而造成２００６年板材产品的毛利较２００５年有所下降。２００７年，受钢材市场需求旺盛影响，公司板材产品的价格大幅上涨，导致板材产品的毛利较２００６年有较大幅度的提高。

此外，２００６年钢坯的销量是２００５年的２．５７倍，规模效应使得钢坯的单位成本降低，因此钢坯产品在２００６年扭亏为盈，毛利增幅明显；２００７年，由于原材料价格上涨导致钢坯的毛利下降。

３、期间费用分析

随着公司营业收入的逐年增长，期间费用金额也有所上升，但期间费用占营业收入的比重总体上呈下降趋势，２００７年期间费用率为３．４１％，达到最近三年最低水平，表明公司在营销模式创新和管理模式创新上取得成效。

单位：万元

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
销售费用	３２，６３２．７４	４１，４８１．２０	２３，４４８．０８
管理费用	５６，６４１．８２	４７，９７２．４３	４４，３４１．９４
财务费用	２５，１８４．７３	１８，７７７．６２	１８，８９８．０３
期间费用	１１４，４５９．２９	１０８，２３１．２６	８６，６８８．０５
营业收入	３，３６１，２７３．２６	２，６６３，６８１．６０	２，４２３，３１６．５２
期间费用率	３．４１％	４．０６％	３．５８％

４、毛利率分析

最近三年来，本公司综合毛利率呈增长态势。板材产品中的专业板材属于中高端产品，其毛利率较高。２０００年，公司的专用板如船板、锅炉容器板、工程机械钢板的产量仅占中厚板产量的８％，市场占有率较普碳板偏低，但由于其性能的特殊性，专用板材供不应求。随着公司对生产工艺流程的不断改造，专用板材的比例逐步提高，使得公司板材产品的盈利能力大幅提高。

主要产品	２００７年度	２００６年度	２００５年度
板材	２０．６６％	１７．３８％	１７．３２％
型材	２．２０％	－３．０１％	－０．９８％
钢坯	－１．５１％	２．８７％	－４．４４％
矿石	９．２５％	７．２５％	８．１０％
焦化产品	２１．８１％	１８．１２％	１５．５５％
其他	６．５９％	１５．０２％	－０．４７％
合计	１０．７４％	９．８１％	９．２７％

（三）现金流量分析

单位：元

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
经营活动产生的现金流量净额	－４７３，３５７，２２０．９５	１，９８１，８５３，０２７．１０	９１７，７８２，０６８．７８
投资活动产生的现金流量净额	－３５４，２９３，３４２．７８	－７４９，４２９，２６３．１６	－２，００３，４９５，９１９．５４
筹资活动产生的现金流量净额	６１８，２１１，２７６．５８	－６０１，４３７，２９５．２７	８４１，１１４，１５２．６８
现金及现金等价物净增加额	－２２４，４８７，１７５．０９	６４１，２４１，４７９．５０	－２４７，６４１，７４９．０３
每股净现金流量	－０．１７	０．５７	－０．２６
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．３５	１．７６	０．９８

１、经营活动产生的现金流量

公司２００６年度、２００５年度经营活动的现金流净额充沛，呈现增长态势，持续增长的原因是：第一，公司营业规模不断扩大，由此带来经营活动产生的现金流量的增加；第二，公司不断加强业务管理，加快现金回收；第三，公司产品综合毛利率上升，导致经营活动产生的现金流增高。

２００７年度经营活动的净现金流量为－４．７３亿元，２００６年度经营活动的净现金流量为１９．８２亿元。造成两年经营活动现金流量差异巨大的主要原因是：第一，２００７年度，公司将销售商品收到的银行承兑汇票１５．４４亿元以背书转让的方式支付了应付工程款，造成经营活动现金流入和投资活动现金流出同时减少，如采取贴现取得现金支付工程款的方式，将同时增加经营活动现金流入和投资活动现金流出１５．４４亿元左右；第二，本年度由于销售收入增长造成收到的银行承兑汇票相应增加，而用于采购材料开具的银行承兑汇票较上年有较大幅度减少，且上年度因采购材料开具的银行承兑汇票于本年度大量到期兑付，因此采购支付的现金增长幅度大于销售商品收到现金的增长幅度，对经营活动现金净流入造成双重负面影响。但应收票据年末余额１３．９５亿元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换为现金或背书转让用于支付。

２００６年度产生的现金流量较２００５年度增加１０６，４０７．１０万元，增幅１１５．９４％，原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加５７６，７１７．０１万元，收到的税费返还较上期减少７．４万元，收到的其他与经营活动有关的现金较上期减少３，１２８．６５万元。而本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加了４０３，０２０．７１万元，支付给职工及为职工支付的现金较上期增加了４，４７０．２０万元，支付的各项税费较上期增加了４５，１８１．０９万元，支付的其他与经营活动有关的现金较上期增加了１４，５０１．８６万元。

２、投资活动产生的现金流

公司２００７年、２００６年、２００５年，投资活动产生的现金流依次为：－３５，４２９．３３万元、－７４，９４２．９３万元、－２００，３４９．５９万元。为了提升竞争能力和发展后劲，公司最近三年购建固定资产支出较大，包括：２＃１７５０高炉，三炼钢２＃３＃１２０吨转炉工程、３＃１７５０高炉、３２０平方米烧结机、中厚板热处理一期工程、中厚板热处理二期工程、第三炼钢厂２＃３＃连铸机工程、中板厂精整线改造工程等。

２００７年度，投资活动的现金净流量较上年增加３．９５亿元，主要原因是本期购建固定资产投入结算方式主要是以银行承兑汇票支付，而以银行存款支付相对较少。２００６年度，投资活动的现金流量较上年增加１２．５４亿元，增幅６２．５９％，主要原因是上年购建固定资产投入２０．０５亿元，本年度只投入６．６亿元。

３、筹资活动产生的现金流量净额

公司２００７年、２００６年、２００５年，筹资活动产生的现金流依次为：６１，８２１．１３万元、－６０，１４３．７３万元、８４，１１１．４２万元。２００７年筹资活动产生的现金净流量较上年增加１２．２０亿元，是公司收到银行贷款和售后租回融资租赁固定资产的出售价款。２００６年筹资活动产生的现金净流量为负值，主要是借款收入较上年减少７，４６１．３２万元，还贷支出较上年增加１４４，５８２．９６万元，致使筹资活动现金净流量较上年减少。２００５年筹资活动产生的现金流为正值，是公司通过银行贷款来投资项目。

４、现金及现金等价物净增加额

公司２００７年、２００６年、２００５年，现金及现金等价物净增加额依次为：－２２，４４８．７２万元、６４，１２４．１５ 万元、－２４，７６４．１７万元。２００７年度较２００６年度减少８６，５７２．８７万元，主要是由于前述描述的经营活动产生的现金净流量较上年减少所致。

（四）本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析

１、本次收购对于本公司财务状况的影响

（１）对资产结构的影响

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产占总资产比	４０．５４％	３９．６７％	３９．８１％
货币资金占流动资产比	２６．３８％	３１．６３％	２８．０２％
应收款项占流动资产比	２５．７２％	１３．０７％	８．０４％
存货占流动资产比	４０．８９％	５０．００％	５９．０５％

备考合并后的各期的流动资产占总资产比例均比备考合并前济南钢铁的该项指标有所下降，其主要原因是，根据本次目标资产模拟报表以及备考合并报表的编制方法，目标资产中部分不能明确划分的流动资产未纳入目标资产模拟会计报表，因此目标资产中纳入备考合并会计报表中的流动资产较少。另外，目标资产中、热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为２００６年度刚刚投产，这些目标资产均为新建，存在大量未达产的工程，产能未得到充分释放。动力厂、运输部、自动化部及其它相关目标资产，由于部门性质原因，大部分由固定资产构成。因此，备考合并财务报告的流动资产占总资产比例有所下降。

备考合并后，应收款项占流动资产比例呈逐年上升状况，主要原因为：①拟收购资产冷、热轧厂自２００６年开始投产，营业收入增加的同时也产生了较大数额的应收账款。②收购前济南钢铁的应收款项变动。

（２）对负债构成的影响

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动负债占总负债比	９２．８８％	８８．４４％	８４．９８％
短期借款占总负债比	３１．１５％	１８．６１％	１９．２４％
应付款项占总负债比	３７．７８％	４７．３１％	５３．６２％
长期借款占总负债比	５．５７％	１１．５６％	１４．９９％

备考合并后的流动负债占总负债比、短期借款占总负债比、应付款项占总负债比以及长期借款占总负债比都与公司收购前基本一致。

（３）对短期偿债能力的影响

项目	２００７年	２００６年	２００５年
流动比率	０．８５	０．８３	０．８２
速动比率	０．５	０．４２	０．３４
利息保障倍数	９．３９	６．９３	１０．０５

备考合并后与济南钢铁备考合并前的流动比率和速动比率基本没有变化，比较稳定且处于不断改善中。

备考合并后，２００６年度备考合并财务报告利息保障倍数比收购前济南钢铁２００６年度的利息保障倍数８．４６有所下降，原因是拟收购资产中，冷轧板厂和热连轧厂均为２００６年投产，产能未得到有效发挥，随着冷轧板厂、热连轧厂产能的不断释放，产品结构不断调整，预计未来该比例将逐渐提高。

（４）对资产负债结构的影响

项目	２００７年	２００６年	２００５年
资产负债率（合并报表）	５１．１３％	５３．９２％	５７．１７％

由于本次收购目标资产的资产负债率较低，因此济南钢铁与目标资产备考合并后资产负债率与收购前有了较大幅度下降，本次收购优化了公司的债务结构，使公司债务结构更加稳定，增加了公司的长期偿付能力。

（５）对资产周转能力的影响

项目	２００７年	２００６年	２００５年
应收账款周转率（次）	５１．０９	６０．６	７１．７１
存货周转率（次）	７．４４	５．５９	５．８９
净资产周转率（次）	３．２５	３．０３	３．８７
总资产周转率（次）	１．５５	１．３５	１．６

济南钢铁与目标资产备考合并后，其应收账款周转率、净资产周转率、总资产周转率均比收购前济南钢铁有所下降。由于合并后济南钢铁与目标资产之间销售收入的抵消（主要是济南钢铁钢坯的销售），目标资产中存在大量未达产的工程，生产能力尚未充分发挥，因此合并后公司的营业收入增长相对于应收账款、净资产、总资产的增长比例较小，因此以上指标有所下降。

备考合并后的存货周转率与收购前基本一致。

备考合并后，应收账款的周转率逐年下降。原因是，目标资产的主体资产冷、热轧均于２００６年度开始投产，对外销售收入的增长幅度小于应收账款的增长幅度。因此备考合并后，应收账款周转率２００６年度较２００５年度有所下降。随着目标资产的冷、热轧产能的增加，２００７年度目标资产的营业收入大幅提高，与应收账款的增长幅度一致，但在应收账款周转率的计算公式中，应收账款的数值为年初与年末数值的平均值。因此应收账款的均值增长幅度确远远高于营业收入的增长幅度，从而导致备考合并后２００７年度该项指标较２００６年度有所下降。

备考合并后，２００６年度的净资产周转率、总资产周转率较２００５年度有所下降，主要原因是随着目标资产的冷、热轧厂建设、完工，投产， ２００６年度总资产、净资产均大幅增加，但冷、热轧厂２００６年才开始投产，产能未得到充分的发挥，因此净资产周转率、总资产周转率２００６年度较２００５年度有所下降。随着热连轧厂的逐步达产，２００７年度，这两项指标均有所上升。

备考合并后，２００６年度的存货周转率较２００５年度有所下降，原因是２００６年度拟收购资产冷、热轧厂投产，存货增加，但由于尚未达产，营业收入的增加幅度低于存货的增加幅度。随着冷、热轧厂产能的不断释放，该项指标在２００７年度已有所上升。

２、本次收购对公司盈利能力的影响分析

（１）备考合并后分产品营业收入情况

单位：万元

产品	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中板、中厚板	１，５８３，２７７．９９	４４．５０％	１，２１９，３２９．８７	４３．６７％	１，２６２，８７５．２６	５０．７６％
型材	４３６，５９３．７９	１２．２７％	３５３，４１０．３３	１２．６６％	３４３，３６８．０４	１３．８０％
钢坯	２３０，２０３．９０	６．４７％	３３３，７３１．４９	１１．９５％	４５０，４９６．９７	１８．１１％
矿石	１８３，７２５．０５	５．１６％	２４０，５１６．５１	８．６１％	２６６，４１５．０７	１０．７１％
冷热轧	８２９，０６７．２５	２３．３０％	４４８，１１２．５９	１６．０５％	０．００	０．００％
动力	７５，８４９．５５	２．１３％	６３，０９１．６８	２．２６％	６１，５５０．８９	２．４７％
运输	１，４０３．０６	０．０４％	１，２１２．１８	０．０４％	２，９１４．６５	０．１２％
焦化产品	４５，２５６．９８	１．２７％	４４，７５６．３４	１．６０％	２７，１２４．９２	１．０９％
其他	１６７，５２９．３１	４．７１％	８７，７０３．２２	３．１４％	７３，０３６．２６	２．９４％
温室气体减排量销售	４，９２７．８６	０．１４％	０．００	０．００％	０．００	０．００％
合计	３，５５７，８３４．７６	１００．００％	２，７９１，８６４．２２	１００％	２，４８７，７８２．０６	１００％

收购济钢集团目标资产后，公司的产品品种将得以进一步丰富，公司产品在原有中板及中厚板、型材、钢坯、焦化等产品的基础上增加冷热轧产品、动力和运输等。由于新产品的并入使得公司的营业收入有所增加，并导致合并后中板及中厚板、型材、钢坯、矿石、焦化产品的营业收入占全部营业收入的比重有所下降。随着２００６年冷热轧生产线的投产和冷热轧产品的逐步达产达销，冷热轧产品的营业收入占全部营业收入的比重不断上升，２００６年和２００７年，冷热轧产品的营业收入将分别占到备考合并营业收入的１６．０５％和２３．３０％，预计未来该比重会进一步提高。公司产品品种的丰富将弥补之前公司产品品种过于集中的不足，从而在一定程度上分散公司的经营风险，并进一步增强公司在板材市场上的竞争力。

（２）利润来源情况

单位：万元

项目	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	３，５５７，８３４．７６	１００％	２，７９１，８６４．２２	１００％	２，４８７，７８２．０６	１００％
销售费用	３６，６６４．０８	１．０３％	４５，１８５．２１	１．６２％	２３，９２１．２９	０．９６％
管理费用	５５，８６３．７７	１．５７％	７６，５９０．５５	２．７４％	６８，６５８．１５	２．７６％
财务费用	３６，２８５．０３	１．０２％	２４，６１７．０７	０．８８％	１９，３９９．６２	０．７８％
投资收益	０．００	０．００％	０．００	０．００％	０．００	０．００％
营业利润	２７５，３７３．７０	７．７４％	１４６，７９６．０４	５．２６％	１６８，６７３．３３	６．７８％
营业外收入	５２１．５０	０．０１％	１５６．８５	０．０１％	３２５．５１	０．０１％
利润总额	２７４，１７１．６１	７．７１％	１４２，９８１．５９	５．１２％	１６７，９５９．０５	６．７５％
所得税	７７，９３９．５７	２．１９％	５１，５２１．８７	１．８５％	５７，３２９．５４	２．３０％
净利润	１９６，２３２．０４	５．５２％	９１，４５９．７２	３．２８％	１１０，６２９．５１	４．４５％

备考合并后，毛利总额增加，原有中板及中厚板等产品产生的毛利占毛利总额的比重有所下降，最近三年，中板及中厚板依然是公司最主要的利润来源。但本次收购目标资产后，随着公司产品品种的进一步丰富，公司的盈利点得以进一步增多，特别是２００６年冷热轧生产线投产后，冷热轧产品对毛利总额的贡献逐步增大，备考合并后的２００６年和２００７年，冷热轧产品的毛利分别占到毛利总额的１０．４８％和１２．４１％，并且随着冷热轧产品的逐步达产达销和品种板比例的进一步改善，冷热轧产品对公司的毛利总额的贡献将日益增大。２００６年中板及中厚板由于价格回落、市场相对低迷导致毛利额出现一定程度的下降，２００７年、２００６年的动力、运输毛利额较２００５年出现较大幅度的下滑，其主要原因是济钢集团的动力环水与火车运输等交易价格下降所致，具体原因请参见本部分“（３）毛利率情况——分产品毛利率情况”。

（３）毛利率情况

（ａ）综合毛利率情况

２００７年度	２００６年度	２００５年度
１２．６８％	１１．０５％	１１．７１％

备考合并后，济南钢铁与目标资产之间原有的关联交易抵销，因此备考合并后的最近三年公司综合毛利率均有所提高。

（ｂ）分产品毛利率情况

产品	２００７年度	２００６年度	２００５年度
中板及中厚板	２１．５２％	１８．６０％	１９．４６％
型材	３．２７％	－１．２２％	１．６２％
钢坯	－５．８７％	２．８７％	－１．７６％
矿石	９．２５％	７．３４％	８．１０％
冷热轧	６．７５％	７．２１％	－－－
动力	１３．２５％	７．３０％	２７．７７％
运输	－３．０３％	１０．４８％	５５．３８％
焦化产品	２１．８１％	１８．１２％	１５．５５％
其他	７．００％	１５．４８％	４．６４％
温室气体减排量销售	１００．００％	－－－	－－－
合计	１２．６８％	１１．０５％	１１．７１％

由于合并济钢集团目标资产能够降低关联交易所带来的成本，因此备考合并后中板及中厚板、型材、矿石等的毛利率均有所提高；备考合并后，冷热轧产品的毛利率相对稳定，２００６年、２００７年，冷热轧产品的毛利率分别为７．２１％和６．７５％。而最近三年动力和运输的毛利率出现大幅波动，其中，动力毛利率２００７年、２００６年较２００５年出现较大幅度下降的主要是济钢集团２００６年调整动力环水交易价格下降所致。２００５年济钢集团与公司及其其他子公司的动力环水交易价格为２元/吨，２００６年１月１日起将上述价格调整为０．５元/吨，价格调整的主要原因是：２００５年济钢集团主体主要产品只有第二工业区（第二工业区已于２００７年底关闭）８０万吨钢铁产品和为公司服务的动力厂和运输部，济钢集团所产生的销售收入较少（２００５年营业收入５１．３２亿元），无力承担大量的期间费用（２００５年期间费用７．４９亿元），因此在制定２００５年环水交易价格时按照完全成本加成的方式制定，分摊了济钢集团部分期间费用。２００６年济钢集团考虑到冷热轧等新生产线的陆续投产，收入大幅上升（２００６年销售收入达到了９２．７３亿元），盈利能力有所增长，已可以承担自身的期间费用，因此济钢集团在制定２００６年的环水交易价格时未给环水分摊期间费用，因此价格降到０．５元/吨。而运输２００７年、２００６年较２００５年毛利率的大幅下降主要为济钢集团与公司的火车运输价格下降所致。２００５年济钢集团的火车运输价格为２．５元/吨公里，由于公司铁路运输量的增加，造成铁路运输成本的降低，按照成本加成的原则，从２００６年１月１日起，火车运输价格调整为１．５元/吨公里，上述价格的降低直接导致了运输毛利率的降低。

第四节 本次募集资金运用

一、本次收购济钢集团目标资产的目的

本公司此次对济钢集团目标资产收购能够扩大济南钢铁钢铁业务品种，实现钢铁业务一体化，增强济南钢铁核心竞争力，同时实现济钢集团主体钢铁主业资产的整体上市。收购完成后，随着协同效应的发挥和公司治理的进一步完善，济南钢铁股东价值将进一步提升。第一，实现跨越式发展，提高核心竞争力，增强在国内钢铁行业中的竞争地位。第二，丰富公司产品结构，发挥协同效应，建设国际先进、品牌知名、以精品板材为特色的综合钢铁基地。第三，本次收购能够大幅减少与济钢集团的关联交易。

二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见

本次募集资金全部用于收购济钢集团目标资产。本次收购济钢集团目标资产包括热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字【２００７】第２９５号），在评估基准日２００７年６月３０日持续经营前提下，济南钢铁集团总公司纳入评估范围的账面净资产为５８１，３６９．７５万元，采用收益法评估，评估后净资产为６７３，６２１．６１万元，评估增值９２，２５１．８６万元，增值率为１５．８７％。

本公司于２００７年１０月２５日，召开的第二届董事会第十七次会议及于２００７年１１月２２日召开的公司２００７年度第一次临时股东大会决议批准了上述收购济钢集团目标资产方案。根据上海证券交易所上市规则的规定，本次收购构成本公司的重大关联交易，根据发行人公司章程以及有关法律、法规、上交所上市规则的规定，发行人关联董事及关联股东在董事会及股东大会上均回避了关联交易的表决。

三、拟收购济钢集团目标资产介绍

（一）目标资产概况及与发行人主要业务的关系

１、业务概述

本次收购济钢集团目标资产包括以下三类：

钢铁资产：热连轧厂、冷轧板厂；

燃气发电资产：燃气发电完善工程；

辅助业务：动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。

２、目标资产与发行人主要业务关系

钢铁类资产中，热轧板卷是本公司下游产品，其主要原材料钢坯由本公司提供；冷轧板是热轧板卷的下游产品。燃气发电是为本公司提供循环经济的配套设备，为本公司提供电力供应业务。动力厂、运输部、自动化部等主要为本公司钢铁主业生产提供服务。

３、拟收购资产建设时的立项及批准情况

根据国家发改委《钢铁产业发展政策》第二章第八条的规定，２００３年钢产量超过５００万吨的企业集团可以根据国家钢铁产业中长期发展规划和所在城市的总体规划，指定本集团规划，经国务院或国家发改委进行必要衔接平衡后批准执行，规划内的具体建设项目国家发改委不再审批或核准。济钢集团２００３年的钢产量达到５０５万吨，属于《钢铁产业发展政策》中的规定的钢产量超过５００万吨的企业集团。公司本次拟收购济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程等资产，为济钢集团 “十一五”发展规划中所列的项目，国家发改委已就济钢集团“十一五”发展规划给予核准，因此上述项目未再经国家发改委审批或核准。

４、目标资产的产量及产能

名称	设计产能	２００７年产量	２００６年产量
热连轧厂	２５０万吨	２５０．０７万吨	１４８．７４万吨
冷轧板厂	１０６万吨	５４．３４万吨	２６．７万吨
燃气发电完善工程	１４０，０００万ｋｗｈ①	２５０，０００万ｋｗｈ	３０，６３４．１６万ｋｗｈ

注：动力厂、运输部有关产量指标见本节 “辅助业务”介绍。①燃气发电满负荷运营（煤气供应充足）后，发电时间为５０００小时，扣除３０％自用量后，满负荷发电量约为１４亿度电。

５、土地使用权及房屋所有权

公司本次收购济钢集团目标资产不涉及土地使用权，土地使用权仍保留在济钢集团，公司将采取租赁的方式，对目标资产所涉及的土地使用权进行租赁。对于公司本次增发收购目标资产所涉及的济钢集团土地，济钢集团承诺，本次增发收购获准后，济钢集团将与公司签订《土地使用权租赁协议》，将上述土地租赁给公司使用，租期初定２０年，前５年价格不高于每平方米每年６．６９元人民币，５年后双方根据当时情形可调整租赁价格。

公司本次收购济钢集团目标资产所涉及的房产将进入公司。

６、拟收购目标资产的对外担保、抵押、质押、留置等情况

拟收购目标资产不存在对外担保、抵押、质押、留置等情况。

（二）钢铁业务

１、热连轧厂

热连轧厂成立于２００５年３月１０日，主要产品为厚度１．５－１２．７毫米、宽度９００－１５５０毫米热轧板卷，品种为普碳钢、优质碳素结构钢、低合金钢和管线钢等，年设计产量为２５０万吨。１７００毫米热连轧生产线是济钢集团落实科学发展观，实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程，主要设备为２座步进式加热炉、１台带前立辊的四辊可逆式粗轧机、１台切头飞剪、六机架精轧机组、１套带钢层流冷却装置、２台卷取机、１套钢卷运输系统等。

热连轧厂拥有１７００热连轧生产线１套，是我国首条自行设计开发、制造、拥有自主知识产权的连轧生产线，借鉴鞍钢１７００（ＡＳＰ）生产线的技术特点，并进行了优化、改进和提高；工艺技术装备水平达到了国际先进、国内一流的水平。设计２５０万吨/年热轧板卷，于２００６年１月建成投产，主要品种为厚１．５（１．２）～１２．７ｍｍ，宽９００～１５５０ｍｍ的碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、耐候钢和管线钢板。钢卷内径为Φ７６２ｍｍ，外径为Φ１０００～２０００ｍｍ，最大卷重为２７．８吨，最大单重为１８ｋｇ/ｍｍ。２００６年全年生产钢卷１４８．７４万吨，２００７年生产钢卷２５０．０７万吨。

２、冷轧板厂

冷轧板厂成立于２００５年９月１９日。冷轧板生产线建设工程是济钢集团实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程。冷轧工程作为济钢“十一五”发展规划的重点项目，于２００３年３月正式启动，２００５年４月份开始设备安装， ２００６年３月份轧机机组正式投产，２００６年８月份酸洗机组、罩式退火炉、平整机组陆续投入正常生产，到２００６年底，冷轧板厂全线设备贯通。该工程占地７７，４４０ｍ２，设计年产商品卷１１０．０万吨，其中冷轧薄板８４．０万吨，热带酸洗商品卷２６万吨。工程计划投资１５亿元，其中固定资产投资１２．２亿元。产品规格０．３－２．０毫米，钢种包括ＳＰＣＣ、ＳＰＣＥ、Ｑ３４５Ａ等。

２００６年冷轧板厂产量２６．７万吨，冷轧板品种全部为ＳＰＣＣ；２００７年产量５４．３４万吨，冷轧板品种除含有１．０４万吨ＳＰＣＤ外，其余全部为ＳＰＣＣ。

（三）燃气发电业务

济钢集团燃气—蒸汽联合循环发电完善工程，是以济钢集团在能源利用结构调整中节余的焦炉煤气和回收放散的高炉煤气为燃料，采用高效率的燃气—蒸汽联合循环发电机组实施发电的资源综合利用电厂建设项目。燃气发电完善工程建设６×４６．６ＭＷ燃机＋３×４２．６ＭＷ汽轮机联合循环发电机组，共计４０７．４ＭＷ，２００５年３月份开工建设，２００６年８月一单元燃机投产发电。燃气发电完善工程工艺整体上是采用“２＋２＋２＋１”的单元制组合方式，划分为３个独立单元，每个单元包括两套煤气压缩机组、两套燃气轮发电机组、两台余热锅炉、一套汽轮发电机组、一套锅炉除氧给水系统。

年份	发电量（万ｋｗｈ）	上网电量（万ｋｗｈ）
２００７年	１４５，３５１．７６	９３，４７６．２４
２００６年	３０，６３４．１６	１６，２８５．８１
２００５年	建设期	建设期

（四）辅助业务

１、动力厂

２００４年３月１日，济钢集团第一动力厂和第二动力厂合并成立济钢集团动力厂。动力厂承担本公司和济钢集团供电，供新水、环水、软水、纯水，供应蒸气，供应压缩空气及回收污泥等工作，全厂设５科２室，下辖１２个车间。生产设备３，２２７台（套）。

动力厂最近三年生产能力情况如下：

	２００７年	２００６年	２００５年
供电（亿ｋｗｈ）	３９．６５	３４．８１	２７．６３
供新水（万立方米）	４，７５６．５５	４，６１０．０３	４，４７９．０７
供环水（万立方米）	７７，５１７．１０	６６，４０３．７８	４６，４８２．５２
供软水（万立方米）	１７９．９７	１８９．６４	１９３．４２
供纯水（万立方米）	２７９．０７	２２７．０５	１８０．３７
供蒸气（万吨）	１８．６３	１２．３５	１３．６２
供压缩空气（万立方米）	２，２０４．０７	２，２６３．７４	２，４６９．３０
供电风（万立方米）	８７２，８８２．００	８３９，３０５．００	７４２，５３８．００
回收污泥（万吨）	３３．２０	３１．４２	２４．３４

２、运输部

运输部属于济钢集团生产辅助单位，主要承担公司和济钢集团大宗原燃料的进厂、成品、半成品的出厂、生产工艺衔接及少量周边企业铁路运输工作。全部下设７科１室１２个车间，主要设备７２３台（套）。

２００６年实现铁路总运量２，０４６．７５吨，总周转量７，９９０．４６万吨公里；２００７年实现铁路总运量２，３２０．４３万吨，总周转量９，３１２．３１万吨公里。

３、自动化部

自动化部成立于１９８９年４月，主要负责济钢集团电信、信息、自动化职能管理及技术开发、工程建设、大中修等工作；负责公司电信、信息设备及系统运行维护；负责公司无线电管理。

４、其他相关资产

公司２０００年１２月２９日设立时，第一炼钢厂、第一炼铁厂、烧结厂、中板厂、第一小型轧钢厂、技术监督处、装备部等有关生产厂和机关处室办公楼及其辅助设施仍保留在济钢集团。公司２００４年６月首次公开发行股票募集资金项目之一为收购济钢集团焦化厂，但是焦化厂办公楼及其辅助设施等仍保留在济钢集团。

本次目标资产中的其他相关资产是指上述房产等设施，以及本次收购运输部的办公楼及其辅助设施。本次收购济钢集团目标资产完成后，公司与济钢集团将解除已于２００５年１２月２５日和２００６年１２月２５日分别签订的《房屋租赁协议（一）》、《房屋租赁协议（二）》。

四、本次收购目标资产评估结果及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字【２００７】第２９５号），本次目标资产评估的基准日为２００７年６月３０日，评估方法采用成本法和收益法二种，评估结果采用收益法评估结果。采用收益法评估，评估后净资产为６７３，６２１．６１万元，评估增值９２，２５１．８６万元，增值率为１５．８７％。

本公司将以上述经山东省国有资产管理委员会备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基础，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。

五、目标资产涉及的债权债务处理情况

１、目标资产债权处理情况

本次拟收购目标资产中涉及的债权为应收账款、预付账款和其他应收款，截至２００７年１２月３１日，总金额为２８２，５６６，８４７．５９元，其帐龄均为１年以内，对于拟收购资产中涉及的债权，根据济钢集团的安排，在本次资产收购获得批准后，济钢集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序向转让债权所涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向公司履行义务，济钢集团已对该部分债权的实现提供担保。

２、目标资产债务处理情况

截至２００７年１２月３１日，目标资产所涉及的债务为应付帐款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债，无银行债务，经营性负债总额为５４０，９８２，３２５．０１元，本次拟收购目标资产所涉及的债务均为生产经营性债务，对于该等债务，目前济钢集团已经取得主要债权人对债务转移的书面同意。同时，济钢集团承诺并保证，如有债权人对债务转移不同意或提前向济钢集团主张权利，济钢集团将提前偿还债权，并在履行义务后只按债权本身的数额向公司主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由济钢集团自行承担。”

第五节 招股说明书全文及备查文件的查阅方式

一、查阅时间

每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００

二、查阅地点

１、济南钢铁股份有限公司

地址：山东省济南市工业北路２１号

电话：０５３１—８８８６５４８０、８８８６５２６５

联系人：迟才功

２、中国建银投资证券有限责任公司

地址：上海市南京西路５８０号南证大厦１６层

电话：０２１－５２２８２５６９

联系人：王科冬、李哲、李越

三、指定披露网站

网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ