山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年10月21日以通讯方式召开，会议通知于2008年10月18日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人；公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以传真方式一致通过了关于转让子公司股权的议案
同意公司将持有的参股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司(以下简称“浪潮通软”)48.69%的股权转让给浪潮（山东）电子信息有限公司(以下简称“浪潮山东”)。转让价格以浪潮通软48.69％股权对应的以2008年8月31日为基准日经审计的净资产账面值5825.47万元为基础，双方协商一致后确定该股权转让价格为8738.20万元（详见公司关联交易公告）。股权转让完成后，公司不再持有浪潮通软的股权。
此次交易为关联交易。审议该项议案时，关联董事王茂昌先生回避表决。
独立董事亦就此关联交易发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年10月21日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2008-021号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称"浪潮软件"或"本公司"）第五届董事会第七次会议于2008年10月21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意本公司以8738.20万元的价格向浪潮（山东）电子信息有限公司(以下简称“浪潮山东”) 转让持有的浪潮集团山东通用软件有限公司(以下简称“浪潮通软”)48.69%的股权。
因本公司与浪潮山东同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会以及浪潮国际有限公司股东大会批准。
二、交易双方介绍
(一)本公司基本情况
本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。公司注册地位于山东省泰安市，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。截止2007年12月31日，公司总资产93741.48万元，净资产64837.32万元（以上数据已经审计）。
(二)受让方--浪潮（山东）电子信息有限公司
浪潮（山东）电子信息有限公司为成立于2004年12月20日的有限责任公司，注册资本现为4067.50万美元，法定代表人：王渺，注册地址为济南市高新开发区，公司主要业务为计算机软、硬件技术开发、生产及相关技术咨询、技术服务。该公司为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）之控股子公司。截止到2007年12月31日，该公司总资产50601.45万元，净资产32364.26万元（以上数据已经审计）。
（三）公司与关联方的关联关系
本公司的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪潮发展”)，浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)，浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮山东为浪潮集团之下属控股子公司，因此本公司与浪潮山东为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；此次股权转让行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的----拟转让的浪潮通软48.69%的股权。浪潮通软成立于1994年5月25日，注册地址为济南市山大路224号，注册资本为3993.20万元，法定代表人为：王柏华，企业类型：有限责任公司，该公司主要从事财务管理软件、分行业ERP管理软件的开发和咨询服务；该公司主要股东为：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（持股比例为48.69%）、浪潮（山东）电子信息有限公司（持股比例为30.05%）、济南启益信息科技有限公司（持股比例为21.26%）。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔2008〕第 0922号），截止2008年8月31日，浪潮通软总资产19702.41万元，净资产11964.40万元。公司拟以该等48.69%股权对应的经审计的净资产账面值（5825.47万元）为基础，交易双方协商一致以8738.20万元的价格转让该股权。转让完成后，本公司将不再持有浪潮通软的股权。
本次转让的该项股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容
本公司与浪潮山东于2008年10月21日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，交易各方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款8738.20万元人民币。该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项，交易各方应完成转让标的的股权过户或工商变更登记手续；协议自本公司及浪潮国际股东大会通过之日起生效。
五、交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让是为了整合优势资源，集中精力，围绕着J2EE平台进行的烟草等大型行业应用软件及相关核心产品的开发、生产和销售，是公司进行产品结构调整的战略举措，有利于优化产业结构，降低运营成本，减少关联交易，对公司的长远发展将产生积极影响。此次股权转让将增加公司非经常性损益2912.73万元，对公司的财务指标产生有利影响。
六、独立董事的意见
就本公司此次股权转让，本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第七次会议决议；
2. 公司独立董事发表的独立意见；
3. 公司与浪潮山东签署的《股权转让协议》。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年10月21日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2008-022号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于召开2008年第一次临时
股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年11月11日上午9：00；
2、会议地点：济南市山大路224号本公司509会议室。
二、会议审议事项
关于转让子公司股权的议案
三、出席会议的对象
出席会议的股权登记日：2008年11月7日
1、截止2008年11月7日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
登记时间：2008年11月10日（上午9:30－11:30，下午2:00－4:30）
登记地点：济南市山大路224号本公司证券部
五、其他事项
联系地址：济南市山大路224号本公司证券部
联系电话：0531－85105606
传 真：0531－85105600
邮政编码：250013
联系人：王亚飞
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年10月21日
附：授权委托书样本
股东授权委托书
兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2008年第一次临时股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效