2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事长牛森营、董事严瑞、独立董事余丽、李悦、张铁岗、袁世鹰因公没有出席会议，除董事长牛森营未委托其他董事代为表决外，其余5名董事分别委托董事王书伟、独立董事王永康、陈顺兴代为行使表决权。董事会推举董事宋广太先生代为行使董事长职责。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人牛森营、主管会计工作负责人李永清及会计机构负责人（会计主管人员）房敬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,956,656,470.33 | 3,177,008,116.83 | 24.54 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,628,788,713.50 | 1,476,816,274.50 | 10.29 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.5889 | 2.3474 | 10.29 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 372,983,284.06 | -10.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.5928 | -10.98 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 67,811,496.49 | 151,972,439.00 | 37.18 |
| 基本每股收益(元) | 0.1078 | 0.2416 | 37.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.2503 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.1078 | 0.2416 | 37.15 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.16 | 9.33 | 增加0.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.48 | 9.67 | 增加1个百分点 |
非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 1、营业外收入 | 2,387,704.94 |
| 2、营业外支出 | 9,753,961.64 |
| 3、所得税影响数 | 1,841,564.17 |
| 合计 | -5,524,692.53 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 102,108 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 | 62,914,000 | 人民币普通股 | |
| 陈锦亮 | 1,795,801 | 人民币普通股 | |
| 王平 | 1,172,322 | 人民币普通股 | |
| 吕庄 | 1,154,846 | 人民币普通股 | |
| 张元美 | 870,022 | 人民币普通股 | |
| 王占民 | 833,000 | 人民币普通股 | |
| 沈友成 | 760,000 | 人民币普通股 | |
| 武汉汉盛地产股份有限公司 | 745,130 | 人民币普通股 | |
| 肖云 | 660,800 | 人民币普通股 | |
| 王昊尧 | 656,698 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目与上年度期末相比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 货币资金 | 899,907,974.93 | 634,174,544.57 | 265,733,430.36 | 41.90 |
| 应收票据 | 19,160,678.00 | 67,742,728.36 | -48,582,050.36 | -71.72 |
| 预付账款 | 239,737,974.15 | 482,250,094.25 | -242,512,120.10 | -50.29 |
| 存货 | 612,568,065.50 | 414,815,495.50 | 197,752,570.00 | 47.67 |
| 长期股权投资 | 374,393,999.44 | 33,183,999.44 | 341,210,000.00 | 1028.24 |
| 在建工程 | 202,133,767.62 | 34,157,450.68 | 167,976,316.94 | 491.77 |
| 无形资产 | 162,506,479.97 | 9,188,800.00 | 153,317,679.97 | 1668.53 |
| 长期借款 | 380,000,000.00 | 180,000,000.00 | 200,000,000.00 | 111.11 |
注:(1)货币资金较上年末大幅增加,主要原因是本年销售收入增加、回款及时及新增合并河南郑新铁路有限责任公司报表。
(2)应收票据较上年末减少主要原因是本年采用票据结算所占比例减少及票据到期承回。
(3)预付账款较上年末减少及长期股权投资较上年末增加的主要原因是将预付泰阳证券有限责任公司投资款转入长期股权投资。
(4)存货较上年末大幅增加，主要原因是子公司郑州煤电长城房产开发投资有限公司开发成本增加。
(5)在建工程增加的主要原因是本年安排维简计划实施及新增合并河南郑新铁路有限责任公司报表。
(6)无形资产增加的主要原因是购买超化矿采矿权。
(7)长期借款较年初大幅增加是因为新增合并河南郑新铁路有限责任公司报表。
3.1.2利润表项目同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业成本 | 2,854,605,841.32 | 2,131,694,098.44 | 722,911,742.88 | 33.91 |
| 财务费用 | 15,156,220.61 | 5,152,261.78 | 10,003,958.83 | 194.17 |
注:(1)营业成本较同期上升的主要原因:一是原材料涨价，导致吨煤成本升高，相应增大煤炭销售成本；二是子公司郑州煤电物资供销有限公司购销业务扩大，销售收入增加，导致销售成本相应增加。
(2)财务费用较同期上升的主要原因是银行借款增加及借款利率上调。
3.1.3现金流量表项目同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -412,757,177.60 | -144,690,300.00 | -268,066,877.60 | 185.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 305,507,323.90 | -77,368,224.25 | 382,875,548.15 | -494.87 |
注：（1）投资活动产生的现金流量净额较同期发生变动的主要原因是商务楼的建造及新增合并河南郑新铁路有限责任公司报表。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较同期发生变动的主要原因是新增合并河南郑新铁路有限责任公司报表。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，受国内证券市场影响，董事会本着实事求是的态度于7月22日召开四届十四次董事会，审议通过了放弃实施非公开发行股票事宜的议案（内容详见2008年7月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的公司公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
作为公司唯一的非流通股股东，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团）在股权分置改革中承诺如下：
1、自非流通股份获得“上市流通权”之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，但经郑煤集团股东会和本公司股东大会决议通过而进行的定向回购除外。
2、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日24个月内不上市交易或转让的承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3、在遵守前项承诺及定向回购方案实施后：
⑴出售价格不低于既定的最低出售价格。
⑵郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：①送股或转增股本：P=P0/（1+n）；②派息：P=P0-V；③送股或转增股本并同时派息:P=(P0-V)/(1+n)；其中：P0为当前最低出售价格（即4.60元/股），V为每股派息额，n为每股的送股率划转增股本率，P为调整后的最低出售价格。
4、在公司股权分置改革实施完毕后，郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份，其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。
承诺情况：
自公司2005年8月22日实施股权分置改革方案至今，持有公司有限售条件的流通股股东严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。截止本报告期末，按承诺中相关规定，公司共两次安排有限售条件流通股上市：2007年8月22日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的31,457,000股流通股上市；2008年8月22日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的31,457,000股流通股上市，两次上市数量共计62,914,000股（均为郑煤集团持有），剩余268,146,000股有限售条件流通股仍由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
郑州煤电股份有限公司
法定代表人：牛森营
2008年10月21日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-027
郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2008年10月21日上午在郑州市伏牛路209号布瑞克大厦802会议室召开，会议通知提前以电话和电邮方式通知到各位董事，会议由董事会推举的董事宋广太先生召集并主持。应参加董事12名，实际参加6名，代表11人行使表决权，董事长牛森营、董事严瑞、独立董事余丽、李悦、张铁岗、袁世鹰因公没有出席会议，除董事长牛森营未委托其他董事代为表决外，其余5名董事分别委托董事王书伟、独立董事王永康、陈顺兴代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2008年第三季度报告正文及摘要；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于投资1.09亿元购买珍岗大厦项目的议案；
1.拟投资标的简介
标的名称：珍岗大厦（具体名称以工商注册登记名称为准）
珍岗大厦项目位于郑州市建设西路与华山路交汇处，地处郑州市东西贯通城市交通咽喉，是城市对外出入口之一，紧邻即将建设的地铁一号线出入口——华山路站，同时连接郑州高新技术开发区及荥阳、上街等地，是郑州市整体规划中，重点发展西部经济、商业、房地产、餐饮娱乐业区域。
珍岗大厦总体呈“双子座”造型，有东西两幢主楼和主楼之间的裙楼组成，本次公司拟购买资产系大厦东楼及裙楼，该部分总建筑面积（含裙楼）约14637.27平方米（其中一楼商业用房面积为2607.76平方米，2-16层建筑面积为12029.51平方米）。
经营范围：餐饮、住宿、商务会场出租等（以经批准的工商登记的经营范围为准）。
经营方式：按物价部门核准的收费标准范围内，实行统一收费。
项目的开发商为“快乐屋（郑州）房地产开发有限公司”。项目开发已获得政府有权批复部门的相应批准，必须的许可证件齐全。
2.投资金额及出资方式
预计投资金额：1.09亿元人民币
出资方式：公司自有资金
3.经济效益分析
根据郑州大学旅游发展研究中心出具的“珍岗大厦项目立项可行性及投资回报分析报告”，按照三星级酒店标准概算，项目总投资预计在1.09亿元左右，珍岗大厦的资产收益率前三年将为13%左右。三年后，随着区位商业环境的发展与成熟，酒店品牌影响力的出现，持有物业的增值和酒店利润的增长都将高于前三年。报告认为：
第一、珍岗大厦物业为良性物业，升值潜力大，物业投资的利润回报高。
第二、在酒店经营定位准确、酒店产品设计合理、酒店装修风格新颖独特而又深受欢迎的前提下，在高水平的酒店管理团队管理下，在3-5年内收回酒店经营性投资是完全可能的，符合酒店业投资回报规律。
第三，按目前的规划条件和市场情况估算并研究分析，本项目有高于行业基准收益率的财务内部收益率；项目的市场前景可观、投资回收期合理、能提供持续稳定的投资回报，同时随着该区域的日趋发展和成熟，项目所在地增值空间较大，所以具备了较好的自身平衡能力及较强的抗风险能力，因此项目的投资具备可行性。
4.投资风险分析及应对
风险因素主要是未来的经营风险。
由于该项目原规划为公寓式商住两用楼，不是按公司未来经营设计的，如果用于酒店经营，由于层高、房间面积小及供暖等问题，可能对经营带来一定的影响；另外在体制的设定、管理团队的聘用上能否适应管理的需要都可能对项目未来的经营业绩产生较大影响。
防范措施：按三星级酒店的标准搞好室内装修，弥补层高和房间面积小的缺陷，并严格按照现代企业制度的管理模式设定管理团队，按市场化机制运作，严格考核体系，确保项目的经营收益。
5.董事会的决策依据
根据公司章程第四十条“不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%”之规定，截止2008年6月30日，公司净资产总额15.61亿元 (未经审计)，本次拟开展的对外投资1.09亿元，没有超出股东大会的授权范围，董事会有权在股东大会授权范围内对上述事项行使决策行为。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签的《综合服务协议》，并同意将此议案提请股东大会表决。
公司独立董事对《综合服务协议》的内容进行了认真的事前审核，并发表了独立董事意见，认为：本次与郑煤集团公司签订的《综合服务协议》是为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据双方生产经营实际，在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行了表决。交易的具体内容详见2008年10月22日公司关联交易公告（公告编号：临2008-029）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查资料
1.公司四届十八次董事会决议
2.《珍岗大厦项目立项可行性及投资回报分析报告》
3.综合服务协议
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年十月二十一日
证券代码：600121 股票简称：郑州煤电 公告编号：临2007-028
郑州煤电股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届监事会第十次会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，于2008 年10月21日上午在郑州市伏牛路209号布瑞克大厦8楼会议室召开。会议应参加监事12人，实际出席会议11人，代表12人行使表决权，监事李保方先生因公未出席会议，委托监事张明剑先生代为参加并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年第三季度报告及摘要。
公司监事会根据有关法律法规及公司章程的要求，对董事会编制的公司2008年第三季度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2008年第三季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的有关规定。
2、公司2008年第三季度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况等。
3、在审议公司2008年第三季度报告及摘要并提出审议意见前，公司监事会没有发现参与编制和审议报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司与郑煤集团公司续签《综合服务协议》的议案。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○○八年十月二十一日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-029
郑州煤电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《综合服务协议》涉及的关联内容：公司成立之初曾就公司安全生产的管理、物资供应和电力产品的销售等事项与控股股东郑煤集团公司签订《综合服务协议》，并在历次的定期报告中就协议的执行情况进行了详细披露。现原协议签订时间已超过三年期限，根据《上海证券交易所上市规则》第10.2.14条规定，双方对煤炭安全生产管理、电力销售等协议内容进行了重新修订。
与会关联董事回避了对该事项的表决。
郑州煤电股份有限公司（以下简称郑州煤电公司或本公司）于2008年10月21日召开了公司第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）签订的《综合服务协议》等项议案。（具体内容详见本公司同日公告的“郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告”）。本公司在成立之初曾就本公司煤炭、电力产品的销售等事项和郑煤集团公司签署了《综合服务协议》，并在历次的定期报告中就协议的执行情况进行了详细披露，为保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，现就该议案所涉及的关联交易公告如下：
一、概要
1.交易概要
2008年10月日，本公司董事会召开了第四届董事会第十八次会议，其中审议通过了公司与郑煤集团公司签订的《综合服务协议》，公司独立董事就此事项进行了事前审核并发表了独立董事意见。
本次审议通过的《综合服务协议》涉及到的关联交易为：
1.1煤炭安全生产管理维持原约定，即本公司按6元/吨向郑煤集团公司支付安全管理费；
1.2公司生产电力按就近销售的原则，优先售予郑煤集团；
1.3本公司的物资供销公司负责郑煤集团煤炭生产及其生产用原材料的采购与供应。
1.4本公司同意有偿将其所属设备租赁给郑煤集团公司使用。
上述交易亦是公司生产经营之必需，预计涉及标的额累计将超过3000万元人民币。按《上海证券交易所上市规则》及相关法规的规定，该《协议》为公司与关联企业的重大关联交易合同，尚需在董事会审议通过后提请股东大会审议表决。在董事会、股东大会对该关联交易合同进行审议表决时，有关的关联董事及关联股东将履行回避义务，以充分保障公司及非关联股东的利益。
2.关联关系介绍
郑煤集团公司是本公司第一大股东，目前持有本公司股份33106万股，占股本总额的52.62%。长期以来，双方利用各自专业优势，在煤炭安全生产管理、物资供应及供电等方面互惠互利，建立了长期共赢的合作关系。
二、关联方基本情况简介
郑煤集团公司于1996年1月注册成立，注册资金23.70亿元。
注册地址：河南省郑州市航海西路金苑小区
法定代表人：牛森营
主要经营范围：煤炭生产及销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料，机械制造，设备租赁等。
截止2008年6月30日，该公司总资产135.05亿元，净资产60.27亿元，资产负债率55.37%，实现主营业务收入59.59亿元，净利润3685万元。
三、关联交易标的
1.安全生产管理
郑煤集团公司愿意有偿为郑州煤电公司提供煤矿生产技术及煤矿安全方面的管理服务。
2.电力产品的销售
目前本公司东风电厂的电力按照国家有关发电与电力供应实行厂网分开等相关规定，除本身自用外，按就近销售的原则主要售予郑煤集团公司。
3.物资采购
本公司负责郑煤集团公司煤矿开采专用物资及其他生产用原材料的采购与供应。
4.设备租赁
本公司设备管理中心为充分发挥设备利用效率，除满足本公司正常生产经营外，愿意将部分设备有偿租赁给郑煤集团公司使用。
四、交易合同的主要内容
1.为进一步优化资源配置，发挥煤炭安全生产在专业化集中管理方面的优势，本公司同意将下煤矿的生产和安全管理委托给郑煤集团公司；同意为郑煤集团公司提供购销业务服务;同意将所属东风电厂生产的电力主要售于郑煤集团公司（电力价格按物价、电力部门规定的电力入网价格计算），其余部分电力向国家电网输送；同意将部分设备有偿租赁给郑煤集团公司使用。
2.款项结算
安全管理费用按实际发生额在每月底结算上月费用；购销款和电力款按实际发生额每月结算一次；设备租赁费按实际发生额每月结算一次。
3.定价依据
协议中:（1）安全生产管理费用依据管理的实际成本按每吨煤6元支付。
（2）本公司售于郑煤集团公司电力价格是依照河南省发改委“关于转发《国家发展改革委关于提高华中电网电价》的通知”（豫发改价管［2008］837号）精神确定的。
（3）设备租赁费的构成为：折旧+人工管理费+维修费。
4.期限及终止
本协议自双方代表签署并经公司股东大会审议通过后生效，至合同履行的第二年度年底以前有效，合同修订应在第二年年度以前完成，否则，合同自动逐年递延（2008年7月1日以后合同生效之前双方发生的综合服务事项比照本协议执行）。
五、本次审议的关联交易合同对公司未来经营的影响
本次审议的关联交易合同有利于本公司充分借助郑煤集团公司完善系统的安全生产管理和供电网络等平台，使公司在不投入或少投入的情况下保证了所属单位的正常生产和经营；同时通过大宗采购，也有效降低了公司对外采购的成本，达到双赢。总之，此次关联交易实施后，将对本公司的财务状况、经营前景等方面形成良性影响。同时，本公司与郑煤集团公司签署的合同是依据市场化的原则订立，有关交易的价格确定及其主要条款对合同双方均是公平合理的，符合公司和股东利益，关联交易的进行方式亦公平合理，没有损害非关联股东的权益。
六、备查文件
1.公司四届十八次董事会决议；
2.《综合服务协议》；
3.独立董事意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年十月二十一日