山西焦化股份有限公司第二十八次股东大会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次股东大会没有股东提出临时提案，也没有被否决的议案。
山西焦化股份有限公司第二十八次股东大会于2008年10月22日在本公司召开，本次股东大会应参会股份总数 565700000 股，实际参与投票股份总数231969920股，占总股本的41.01%，其中，出席现场会议的股东及授权代表21人，代表股份197410388股，占公司总股本的34.90%；参加网络投票的股东206人，代表股份34559532股，占公司总股本的6.11%。符合《中华人民共和国公司法》和《山西焦化股份有限公司章程》有关规定。本次大会由公司董事会召集，潘得国董事长主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的记名表决方式，经过充分讨论，审议通过了以下议案：
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
根据近期国内A股市场的实际情况，公司经过慎重考虑，决定对公司非公开发行股票方案中的定价基准日及发行价格进行调整。即本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2008年10月7日），公司本次非公开发行股票价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为每股6.93元，因此本次非公开发行股票价格不低于每股6.24元。具体发行价格将在股东大会审议通过后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行底价将作相应调整。
除本次非公开发行股票方案中的定价基准日及发行价格调整外，公司发行方案中其他内容不变。具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]717号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，核准公司非公开发行股票（A股）不超过30000万股。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者。发行对象不超过十名，与公司不存在关联关系。具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，所有投资者认购的股份在发行结束之日起十二月内不得转让。
6、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金用途及数量
本次发行募集资金拟投资项目为90万吨/年焦炉技术改造项目、20万吨/年醋酸项目、10万吨/年粗苯精制项目、18万吨/年合成氨30万吨/年尿素易地改造项目。项目总投资312,547万元，本次发行计划募集资金不超过300,000万元，其余部分由公司贷款或自有资金解决。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司第二十六次股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日（2008年2月26日）起十二个月内有效。
10、其他
本次发行不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。
公司董事会将根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜。
表决结果：同意217935889股，占实际参会有表决权股份总数的93.95%；反对13907431股，占实际参会有表决权股份总数的6.00%；弃权126600股，占实际参会有表决权股份总数的0.05%。
公司本次股东大会由山西恒一律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。结论意见认为，公司第二十八次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。
特此公告。
二ＯＯ八年十月二十二日