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      2008 年 10 月 23 日
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    保定天鹅股份有限公司2008年第三季度报告
    2008年10月23日      来源:上海证券报      作者:
    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    1.3 所有董事均已出席

    1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.5 本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位:(人民币)元

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产1,834,112,064.912,707,300,968.55-32.25%
    所有者权益(或股东权益)1,322,358,434.441,995,275,027.96-33.73%
    每股净资产2.066.22-66.88%
     年初至报告期期末比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额-55,914,717.76-176.04%
    每股经营活动产生的现金流量净额-0.087-138.02%
     报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
    净利润-62,718,528.95-43,127,337.55-416.82%
    基本每股收益-0.098-0.067-258.06%
    扣除非经常性损益后的基本每股收益--0.069-
    稀释每股收益-0.098-0.067-258.06%
    净资产收益率-4.74%-3.26%-5.95%
    扣除非经常性损益后的净资产收益率-4.80%-3.35%-5.98%

    非经常性损益项目

    单位:(人民币)元

    非经常性损益项目年初至报告期期末金额
    营业外收支净额1,184,090.49
    合计1,184,090.49

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    股东总数87,081
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    保定天鹅化纤集团有限公司32,233,311人民币普通股
    陈泓7,236,110人民币普通股
    襄樊现代城置业集团有限公司1,456,641人民币普通股
    范玮1,076,993人民币普通股
    樊廷军920,400人民币普通股
    佛山市禅海燃气有限公司797,840人民币普通股
    刘域780,745人民币普通股
    贺晓君504,000人民币普通股
    肖功志381,600人民币普通股
    田志霞373,600人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    资产负债表项目         2008年9月30日    2007年12月31日     增减变化        变化率

    1、 应收帐款34,576,786.5016,652,929.5117,923,856.99107.63%
    2、预付款项23,738,490.4135,487,787.89-11,749,297.18-33.11%
    3、 可供出售金融资产700,436,756.401,540,155,764.36-839,719,007.96-54.52%
    4、 在建工程35,688578.409,226,534.3326,462,044.07286.80%
    5、 短期借款180,000,000.00114,000,000.0066,000,000.0057.89%
    6、 预收帐款14,143,522.2350,480,232.26-36,336,710.03-71.98%
    7、 应交税费7,244,110.294,881,712.542,362,397.7548.39%
    8、 应付利息 202,959.61-202,959.61-100%
    9、 递延所得税负债159,149,189.10369,078,941.09-209,929,751.99-56.88%
    10、股本641,600,000.00320,800,000.00320,800,000.00100%
    11、资本公积772,481,202.271,723,070,458.24-950,589,255.97-55.17%
    12、未分配利润-108,037,490.62-64,910,153.07-43,127,337.55-66.44%

    变化原因说明:

    1、应收帐款增加,主要是报告期销售产品未结算的款项增加。

    2、预付款项减少,主要是报告期购买原材料预付的货款减少。

    3、可供出售金融资产减少,主要是报告期末按公允价值重新计算所持长江证券股票所致。

    4、在建工程增加,主要是报告期建设工程项目增加。

    5、短期借款增加,主要是报告期银行贷款增加。

    6、预收帐款减少,主要是报告期预收的货款减少。

    7、应交税费增加,主要是报告期末应交的税费比上年末增加。

    8、应付利息减少,主要是报告期计提的贷款利息均已支付。

    9、递延所得税负债减少,主要是报告期可供出售金融资产减少影响所致。

    10、股本增加,主要是报告期资本公积转增股本所致。

    11、资本公积减少,主要是报告期用资本公积转增股本、可供出售金融资产公允价值减少所致。

    12、未分配利润减少,主要是报告期亏损所致。

    利润表项目                    2008年1-9 月         2007年1-9 月         增减变化             变化率

    1、 营业税金及附加1,618,285.983,353,331.16-1,735,045.18-51.74%
    2、 管理费用75,356,774.2251,550,842.9923,805,931.2346.18%
    3、 财务费用11,308,682.297,451,058.093,857,624.2051.77%
    4、 资产减值损失2,229,918.76974,472.261,255,446.50128.83%
    5、 投资收益20,360,674.00-90,768.6420,451,442.6422531.4%
    6、 营业外收入1,789,776.791,145,279.95644,496.8456.27%
    7、 营业外支出605,686.3094,212.26511,474.04542.9%
    8、 所得税费用-42,272.67-226,690.50184,417.8381.35%

    变化原因说明:

    1、营业税金及附加减少,主要是报告期缴纳的流转税减少。

    2、管理费用增加,主要是报告期停产检修转入检修费用所致。

    3、财务费用增加,主要是报告期短期借款增加而使借款利息增加所致。

    4、资产减值损失增加,主要是报告期提取的应收帐款坏帐准备增加。

    2、 投资收益增加,主要是报告期取得投资分红。

    3、 营业外收入增加,主要是报告期新疆子公司取得的税收返还。

    4、 营业外支出增加,主要是报告期非经营支出增加所致。

    5、 所得税费用增加,主要是报告期氨纶子公司所得税费用增加。

    现金流量表项目                     2008年1-9 月     2007年1-9 月     增减变化                变化率

    经营活动产生的现金流量净额-55,914,717.7673,531,411.29-129,466,129.05-176.04%
    投资活动产生的现金流量净额10,645,932.99-18,792,760.6329,438,693.62156.65%
    筹资活动产生的现金流量净额57,870,511.01-34,557,832.4592,428,343.46267.46%

    变化原因说明:

    1、经营活动产生的现金流量净额减少,主要是报告期销售产品应收帐款增加。

    2、投资活动产生的现金流量净额增加,主要是报告期取得投资收益增加和用于投资支出的现金减少。

    筹资活动产生的现金流量净额增加,主要是报告期银行贷款增加,偿还债务减少。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √ 适用 □ 不适用

    由于国家开发投资公司对中国高新投资集团公司实施托管,本公司通过天鹅集团询证了中国高新投资集团公司,其回复:中国高新投资集团公司与天鹅集团合作重组事宜,将随托管工作的开展再行确定,并将及时通告本公司。本公司于2008年9月12日已就此事项发布了公告.有关该事项的进展情况,本公司将及时履行披露义务。此事项尚具有不确定性,敬请广大投资者注意风险。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    由于原材料、能源涨价使成本提高,销售市场疲软,报告期内停产检修等因素的影响,预计公司本年累计净利润为亏损。

    3.5 其他需说明的重大事项

    (1)持股30%以上股东未提出股份增持计划;

    (2)公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。


    3.5.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.5.2 持有其他上市公司股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动
    000783长江证券67,200,000.002.40%700,436,756.4020,127,493.00-629,789,255.97
    合计67,200,000.00-700,436,756.4020,127,493.00-629,789,255.97

    3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
    2008年07月公司电话沟通福建投资者重组进展情况及公司经营情况
    2008年08月公司电话沟通上海投资者重组进展情况及公司经营情况
    2008年09月公司电话沟通成都投资者重组进展情况及公司经营情况

    董事长:王东兴

    保定天鹅股份有限公司董事会

    2008年10月22日

    股票简称:保定天鹅     股票代码: 000687        公告编号: 2008—023

    保定天鹅股份有限公司

    第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年10月10日以电话方式发出会议通知,并于2008年10月22日在公司会议室召开,出席会议董事应到9人,实到9人,符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案:

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2008年第三季度报告全文及正文;(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于修订《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》的议案:

    为进一步完善公司治理结构,规范股东、实际控制人对公司的行为,根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,对《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》进行修订,修订内容如下:

    1、在原条例中增加“股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度”作为第六章:

    “第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

    第六十三条 公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。持有公司5%或以上股份的股东须按照证券监管机构和公司的相关规定报告、披露股份增减、股份性质变化情况。

    第六十四条 公司和监管部门向公司股东或实际控制人问询信息情况时,公司应当及时向相关股东、实际控制人了解真实情况,以书面方式发出问询函,相关股东和实际控制人应及时给予函复,提供相关资料,确认或澄清有关事实,并保证其向公司和监管部门做出的函复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

    第六十五条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺,不得擅自变更或者解除。

    第六十六条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    第六十七条 发生下列情况之一时,公司股东或实际控制人应立即通知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    (三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

    (四)中国证监会规定的其他情形。

    (五)深交所认定的其他情形。

    第六十八条 公司股票交易出现异常波动时,公司股东和实际控制人应及时给予公司答复,告知公司是否存在与其有关的、对公司股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

    第六十九条 传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况,并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。”

    2、原条例中第六章、第七章相关内容顺延。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司敏感信息排查、保密及披露制度》;(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案:

    为了建立防止控股股东及关联方占用保定天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)等规定,公司拟修改《保定天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),本次修改的内容如下:

    一、原《公司章程》第三十九条:

    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修改为:

    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组,由董事长任组长、财务总监为副组长,成员由财务部门和审计部门有关人员组成,该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付货款退回的依据。公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查,上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向河北证监局和深圳证券交易所报告和公告,以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,追究相关责任人的法律责任。”

    本议案需提请公司2008年度第二次临时股东大会审查批准。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于董事会人员调整的议案:

    因王力先生已正式办理退休手续,提议免去其保定天鹅股份有限公司董事职务。本公司控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司提名于志强先生为本公司董事候选人。

    董事候选人简历:

    于志强先生,(一)1956年8月出生,研究生毕业,高级工程师,曾任唐山钢铁公司技术员,保定化纤厂环保处副处长、处长,保定天鹅化纤集团有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理等职,现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、工会主席、保定天鹅股份有限公司监事会主席;

    (二)公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、工会主席;

    (三)持有本公司股份数量:2512股;

    (四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本议案需提请公司2008年度第二次临时股东大会审查批准。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案(详见保定天鹅股份有限公司召开2008年度第二次临时股东大会通知)。

    保定天鹅股份有限公司董事会

    2008年10月22日

    股票简称:保定天鹅     股票代码: 000687        公告编号: 2008—024

    保定天鹅股份有限公司

    第四届监事会第八次会议决议公告

    保定天鹅股份有限公司第四届监事会第八次会议于2008年10月22日在公司会议室召开。会议应到监事五人,实到五人。会议由监事会主席于志强先生主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

    与会监事通过认真审议,一致通过以下事项:

    一、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2008年第三季度报告全文及正文;

    二、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于监事会人员调整的议案:

    本公司控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司提议:因工作需要,免去于志强先生本公司监事职务,提名高殿才先生为本公司监事候选人。

    监事候选人简历:

    高殿才先生:(一)1964年11月出生。本科学历,高级工程师。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长,分厂副厂长、厂长、保定天鹅股份有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事、保定天鹅化纤集团有限公司副总经理,现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、副董事长。

    (二)任公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、副董事长;

    (三)持有本公司股份数量:0股;

    (四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本议案需提请公司2008年度第二次临时股东大会审查批准。

    保定天鹅股份有限公司监事会

    2008年10月22日

    股票简称:保定天鹅     股票代码:000687     公告编号: 2008—025

    保定天鹅股份有限公司

    召开2008年度第二次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间:2008年11月7日上午10:00

    2.召开地点:保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

    3.召集人:公司董事会

    4.召开方式:本次会议采取现场投票的方式。

    5.股权登记日:2008年11月3日

    6.出席对象:

    (1)凡2008年11月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项

    1、审议免去于志强先生保定天鹅股份有限公司监事的议案;

    2、审议提名高殿才先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案;

    3、审议免去王力先生保定天鹅股份有限公司董事的议案;

    4、审议提名于志强先生为保定天鹅股份有限公司董事的议案;

    5、审议关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案。

    (注:议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告)

    三、股东大会会议登记方法

    1.登记方式:采取现场、信函、传真的方式登记,本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、持股证明;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

    2.登记时间:2008年11月5日和6日,上午9:00—11:30,下午2:00—4:30

    3.登记地点:保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

    四、其它事项

    1.会议联系方式:

    保定天鹅股份有限公司董事会秘书处

    联 系 人:     马菁         张春岭

    联系电话: 0312-3322262

    联系传真: 0312-3131755

    地址:保定市新市区盛兴西路1369号

    邮编:071055

    2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

    五、授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托         先生(女士)代表本人(单位)出席保定天鹅股份有限公司2008年度第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名                     身份证号码

    股东帐号                         持股数量

    受托人签名                     身份证号码

    委托日期:

    2008年 月    日

    保定天鹅股份有限公司董事会

    2008年10月22日

    股票简称:保定天鹅     股票代码: 000687        公告编号: 2008—027

    保定天鹅股份有限公司

    2008年年度业绩预亏公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计的本期业绩情况

    1.业绩预告期间:2008年1月1日至2008年12月31日

    2.业绩预告情况:预计公司2008 年1—12月累计净利润为亏损。

    3.业绩预告是否经过注册会计师预审计:否

    二、上年同期业绩

    2007年1月1日至2007年12月31日:

    1.净利润:7171.53万元

    2.每股收益:0.224元

    三、业绩变动原因说明

    由于原材料、能源涨价使成本提高,销售市场疲软,报告期内停产检修等因素的影响,预计公司本年累计净利润为亏损。

    敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。

    保定天鹅股份有限公司董事会

    2008年10月22日

      证券代码:000687                         证券简称:保定天鹅                         公告编号:2008—026

      保定天鹅股份有限公司

      2008年第三季度报告