根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成6-8个亿吨级和8-10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。一方面，政策开始向一些具备整合优势的大企业倾斜，国家鼓励优势企业内部并购；另一方面，煤炭行业的门槛正在提高，使得集约化生产成为行业发展必然趋势。目前全国多个省份如山西、山东等煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高集中度。煤炭行业正在进入一个资源整合的黄金时代。
安徽省是国家七大煤炭生产规划区之一--华东区的主要煤炭生产基地，根据国家发改委2007年1月公布的《煤炭工业发展规划》，至2010年安徽省煤炭规划产量占华东地域的36.14%。安徽省煤炭资源主要分布在淮南、淮北两大地区，共有储量占全省煤炭储量的99%以上，累计探明储量260多亿吨，素有“煤海”之称。其中，淮北地区煤炭储量约占40%，仅有淮北矿业集团和皖北煤电集团两大集团公司，其中：皖北煤电集团（包括控股子公司恒源煤电）拥有的煤田主要分布在濉溪、宿州等县市。
本次拟收购控股股东的煤炭资源地处华东地区，是国家“十一五”期间重点建设的13个大型煤炭基地中两淮煤炭基地的重要组成部分。2006年12月国土资源部等九部门下发了《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》，明确要求各省(区、市)通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局。我国煤炭开发思路由“新建为主，整合为辅”正向“整合为主，新建为辅”转变。恒源煤电作为皖北煤电集团唯一控股的以煤炭开采、洗选和销售为主业的上市公司，将成为皖北煤电集团煤炭资源整合的平台。
3、控股股东践行承诺，支持公司快速“做强做大”
2007年4月15日，皖北煤电集团出具《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2-3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭业务，将本公司优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010年之前恒源煤电未收购皖北煤电集团煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有收购权利。
皖北煤电集团为严格兑现对全体股东及潜在投资者的上述承诺，本次拟将其拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债注入恒源煤电，旨在支持公司做强做大煤炭主业，在更大范围内实现集约和规模经营，避免同业竞争，减少关联交易。
二、本次非公开发行的目的
本公司自设立及上市以来，确立了“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略。
皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业，将优质煤炭资产陆续注入本公司，壮大本公司的煤炭业务。皖北煤电集团于2007年4月15日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》（详见上述相关内容）。
本公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。本公司向皖北煤电集团非公开发行股票约11,200万股，用以支付标的资产收购价款的50%；收购价款的其余50%在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债，该负债将通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股所募集的现金支付。
本次收购完成后，公司将拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任搂煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入本公司，大大增强了公司煤炭生产规模和核心竞争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于本公司的长远发展。具体表现为：
1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照本公司目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次非公开发行股票募集资金拟收购资产中的矿井基本情况如下：
| 矿井名称 | 资源储量 （单位:万吨） | 可采储量 （单位:万吨） | 核定生产能力 (单位:万吨/年) |
| 任楼煤矿 | 25,409.10 | 16,718.79 | 280 |
| 祁东煤矿 | 28,825.18 | 14,593.28 | 225 |
| 钱营孜煤矿 | 54,467.63 | 21,781.40 | 180 |
| 合计 | 108,701.91 | 53,093.47 | 685 |
本次收购完成后，公司将增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量53,093.47万吨，将显著提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。
2、增加公司产能，提高盈利能力
尽管公司在卧龙湖煤矿和五沟煤矿达产后,原煤生产能力达到490万吨/年，但是相对于目前煤炭类其他上市公司来说，本公司煤炭生产能力偏小。本次拟收购资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和225万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，本公司原煤生产能力将达到1,175万吨/年，生产能力显著提升。
3、增加煤炭产品结构，增强公司抗风险能力
公司下属的刘桥一矿、刘桥二矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次拟收购资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，公司经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强公司的盈利能力和抗御市场风险能力。
4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性
本次收购资产完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权资产。
此外，本次收购皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易主体
资产出让方为：皖北煤电集团
资产受让方为：恒源煤电
二、交易标的
本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
三、是否构成关联交易
本次交易前，皖北煤电集团持有本公司55.54%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
四、定价原则及交易价格
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易标的评估基准日为2008年7月31日，交易价格以安徽省国资委核准的评估价值为准。
目前对交易标的价值的预测评估值为31亿元，相关评估工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、具体方案
本公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
（1）本公司向皖北煤电集团非公开发行股票约11,200万股，用以支付标的资产收购价款的50%，发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.71元/股。
（2）本公司将以现金支付其余标的资产收购对价。
在本公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会批准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余50%在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债，该负债将通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股所募集的现金支付，发行价格不低于第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.34元/股。若非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
若本次公告后至各次非公开发行股份前，公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整。
本次公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
本次向皖北煤电集团发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次拟向皖北煤电集团非公开发行股票约11,200万股，用以支付标的资产收购价款的50%。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，资产价值以安徽省国资委核准的评估值为依据，发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
4、发行价格
本次向皖北煤电集团非公开发行股票的价格为13.71元/股，为公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
若公司股票在发行前有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格相应调整。
5、本次发行股票的锁定期
控股股东皖北煤电集团所认购的本次非公开发行的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
8、资产转让期间标的资产的损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间(过渡期间)扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归皖北煤电集团所有，该期间内收购标的所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。
任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值 = 过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价 = 采矿权评估值/评估报告中动用可采储量。
9、资产出让方对标的资产未来盈利水平的承诺
如果本次收购资产任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在本次重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足采矿权评估报告中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团以现金方式补偿恒源煤电，由皖北煤电集团在会计师事务所出具审核报告之日起30个工作日内支付给恒源煤电。
10、人员安置
根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由皖北煤电集团和恒源煤电按上述人员在皖北煤电集团和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易标的资产包括任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿以及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。交易标的资产概况如下：
1、任楼煤矿
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司任楼煤矿
成立日期：2002年3月7日
营业执照号：340600000005077
负责人：王宝贤
经营范围：原煤开采
任楼煤矿位于安徽省北部临涣矿区，地处宿州市西南约30公里。矿区面积约42.01平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚7.37米。截止2008年7月31日，任楼煤矿拥有资源储量25,409.10万吨，其中可采储量16,718.79万吨，服务年限39.81年。
煤种以气煤为主。煤质主要为中灰、特低硫、特低磷、高挥发分、高发热量、中等～良好粘结性、高～难灰熔点。可作为炼焦用煤、动力用煤。
任楼矿1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井改造后产能提高，2007年核定生产能力280万吨/年。
2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意将经国土资源部确认的任楼煤矿采矿权评估价值87,100.27万元转增国家资本金。
皖北煤电集团拥有任楼煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000620125；证载期限：2006年10月23日-2030年10月26日。
任楼煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 证载期限 |
| 煤炭生产许可证 | D120605005G2 | 2005年9月-2030年10月 |
| 安全生产许可证 | （皖）MK安许证字[2008]0004 | 2008年2月4日-2011年2月3日 |
2、祁东煤矿
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司祁东煤矿
成立日期：2003年1月27日
营业执照号：3422001502072
负责人：黄成华
经营范围：煤炭开采、洗选等
祁东煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇、西寺坡镇和固镇县湖沟区境内。矿区面积约35.43平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚15.15米。截止2008年7月31日，祁东煤矿共有资源储量28,825.18万吨，其中可采储量14,593.28万吨，服务年限46.33年。
煤种以1/3焦煤为主。煤质主要为中灰、低硫、特低磷、中～高发热量、中强～强粘结性。可作为炼焦用煤、动力用煤。
祁东煤矿2002年建成投产，当时设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7月矿井进行了改扩建，2007年核定生产能力225万吨/年。
2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意将经国土资源部确认的祁东煤矿采矿权评估价值40,674.69万元转增国家资本金。
皖北煤电集团拥有祁东煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000020182；证载期限：2000年12月-2030年12月。
祁东煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：
| 许可证名称 | 号码 | 证载期限 |
| 煤炭生产许可证 | D121101001G2 | 2005年9月-2030年12月 |
| 安全生产许可证 | (皖)MK安许证字[2008]0005 | 2008年2月4日-2011年2月3日 |
3、钱营孜煤矿
钱营孜煤矿位于安徽省宿州市西南，其中心位置距宿州市约15公里。井田面积约50平方公里。井田内主要可采煤层8层，可采煤层平均总厚13.12米。井田共有资源/储量54,467.63万吨，其中可采储量21,781.4万吨。
煤种以中变质的气煤为主，煤质为中灰、中等～高挥发分、特低～中硫、特低～低磷、中～高热值、中～强粘结性、中等结焦性。本区煤层质量良好，其洗精煤是较为理想的炼焦用煤，洗中煤或原煤可作为动力用煤。
钱营孜煤矿为在建矿井，2005年12月开始筹备，计划2009年建设完工。矿井建设项目总投资12.87亿元，截止2008年7月31日，累计完成投资约4.63亿元。矿井设计每年生产能力180万吨，服务年限为86.43年。
国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的批复》（发改能源[2007]3384号）同意建设钱营孜煤矿及选煤厂，矿井建设规模180万吨/年。国家环保总局《关于钱营孜矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2007]84号）认为该项目符合国家产业政策和矿区规划，并同意按报告所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。国土资源部《关于钱营孜煤矿建设项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2006]334号）原则同意通过用地预审，目前正在按照《土地管理法》和国务院的有关规定，办理建设用地报批手续。
皖北煤电集团拥有钱营孜煤矿采矿权，采矿权证号是：C1000002008071110000587；证载期限：2008年7月-2038年7月。
4、供应分公司
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司供应分公司
成立日期：1999年7月30日
营业执照号：3422001500810
负责人：赵永清
经营范围：普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）等
供应分公司处于皖北煤电集团供应链的核心环节，作为采购服务中心、监管控制中心、仓储配送中心和信息化中心，承担着皖北煤电集团内各煤矿、机械总厂等生产和辅助生产单位大宗物资的统一采购职能。主要采购物资包括煤炭机械、矿井建筑材料、五金交电和化工产品等大类，如液压支架、采煤机、刮板运输机、皮带运输机、提升设备、通风设备、排水设备、掘进机、乳化泵、高低压开关柜、各类矿用变压器、高低压馈电开关、磁力起动器、运输带、线缆、各类矿用采掘工器具、扒矸机、绞车等200多个品种，在全面服务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调皖北煤电集团内各单位物资的集约化、规模化采购，降低采购成本，维护和拓展供应商渠道发挥着重要作用。
5、销售公司
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司
成立日期：1998年1月6日
营业执照号：341300000030572
负责人：纵兆千
经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电的批发、零售，煤炭技术开发
销售公司是皖北煤电集团内除恒源煤电及其子公司外各煤炭生产单位煤炭产品的统一对外销售平台。具体负责包括任楼煤矿、祁东煤矿两大主产矿井的煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、售后服务、客户管理与关系维护等，是为皖北煤电集团产品进入外部商业流通和终端客户的核心渠道。
6、机械总厂
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司机械总厂
成立日期：2006年5月11日
营业执照号：340621000009860
负责人：朱正杰
经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售，机械设备配件销售（以上经营范围需许可的凭相关有效许可）
机械总厂下设四个分厂、三个维修站，为集团内部各生产单位提供及时快捷、优质低价的非标设备和矿用设备易损易耗配件的专业化设计、生产与维修服务，主要从事皮带运输机、扒矸机、刮板运输机等设备和配件的制造，综采设备、液压支架的维修等。
7、铁路运输分公司
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司铁路运输分公司
成立日期：1999年11月5日
营业执照号：341300000030556
负责人：纵兆千
经营范围：铁路运输、公路运输
铁路运输分公司是皖北煤电集团内所有煤炭生产企业和其它非煤产品内调外运的主要物流运输单位，现有企业铁路专用线总长约33公里，是连接各煤矿煤炭堆场和国家或地方铁路运输大动脉的桥梁。在皖北煤电集团内部实行统一的铁路专用线租赁费收取标准（按省物价局文件，目前按过轨煤炭8.7元/吨收取）。
二、交易标的资产权属情况
2006年7月，中国农业银行总行为皖北煤电集团发行的10年期企业债券10亿元提供担保，同时，皖北煤电集团以任楼矿和祁东矿的采矿权抵押给中国农业银行提供反担保。
根据皖北煤电集团的说明与承诺，以上交易标的资产中，目前除任楼煤矿、祁东煤矿采矿权存在抵押外，其它相关资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或其它妨碍权属转移的情形。
皖北煤电集团保证在公司就本次收购事宜再次召开董事会会议前办妥任楼煤矿、祁东煤矿采矿权质押解除手续。
三、交易标的资产独立运营和核算情况
1、独立运营和核算情况
本次交易标的各资产占有单位，包括任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿三个煤矿以及供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位，各自独立经营、资产相对完整，且在最近三年未发生重大变化；各单位在财务核算上实行单独核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与皖北煤电集团其他业务和资产清晰划分。
2、模拟的财务状况和经营成果指标
根据皖北煤电集团编制的交易标的资产近两年及一期财务报表（未经审计），本次拟收购资产的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2008年7月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 383,428.50 | 357,803.72 | 348,359.62 |
| 负债总额 | 226,569.40 | 200,977.53 | 199,182.87 |
| 净资产 | 156,859.10 | 156,826.19 | 149,176.76 |
| 财务指标 | 2008年1-7月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 126,741.37 | 179,130.33 | 136,048.22 |
| 营业利润 | 35,136.95 | 34,123.86 | 11,785.82 |
| 利润总额 | 35,159.91 | 33,883.08 | 11,358.96 |
| 净利润 | 26,395.74 | 22,664.00 | 7,642.32 |
3、未来盈利预测情况
根据皖北煤电集团编制的拟收购资产盈利预测报告（未经审核），本次交易标的资产预计2008年度和2009年度盈利情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 212,773.99 | 211,569.61 |
| 营业利润 | 47,711.80 | 45,965.19 |
| 利润总额 | 47,451.80 | 45,728.15 |
| 净利润 | 35,588.85 | 34,296.11 |
注：交易标的资产相关审计、评估工作目前尚未完成，本节所引用的相关财务数据可能与最终审计、评估数据不一致。最终数据将在重大资产重组报告书中披露。
按本次发行股份上限（23,600万股）计算，预计本次发行股份募集资金收购资产后，本次拟收购资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1.45元/股和1.51元/股，分别高出公司2007年度每股收益（1.13元/股）28.32%和33.63%，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，上述盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。
四、交易标的资产预估值及定价情况
本次交易标的审计、评估工作正在进行中，以下为交易标的预估值情况。
1、交易标的资产价值预估情况
（1）评估基准日：2008年7月31日。
（2）评估方法：对于任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿的三项采矿权采用现金流量法，其它资产主要采用成本法。
（3）预估价值及其变动原因
本次交易标的资产的预估值约为31亿元，预测评估增值情况如下：
单位：亿元
| 项 目 | 账面价值（未经审计） | 预估值 | 增值幅度 |
| 交易标的净值 | 15.7 | 31 | 97.45% |
| 其中：三项采矿权 | 15.4 | 25 | 62.34% |
| 其他资产 | 22.9 | 28.6 | 24.89% |
拟注入任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿的三项采矿权预估增值是本次交易标的资产预估值增加的主要原因。三项采矿权预估出现较大增值原因为：
①近年来煤炭价格大幅上涨，是导致采矿权价值增值的主要原因。
②钱营孜煤矿账面价值是探矿权价值，目前皖北煤电集团已经取得钱营孜煤矿采矿权，在同等条件下，采矿权价值要高于探矿权价值。
③本次三项采矿权预估值是参照2007年本公司收购安徽卧龙湖煤矿有限责任公司及安徽五沟煤矿有限责任公司时所涉及的卧龙湖煤矿、五沟煤矿采矿权评估结果，根据卧龙湖煤矿、五沟煤矿采矿权价值按资源储量分别折合为2.58元/吨、2.06元/吨，本次预估取值2.30元/吨。
2、本次交易标的资产的定价依据
本次资产收购的交易价格以安徽省国资委核准的资产评估结果为依据。
3、交易标的资产过去三年评估情况
根据《探矿权采矿权价款转增国家资本金管理办法》的有关规定，2005年8月，皖北煤电集团聘请北京天健兴业资产评估有限公司对任楼煤矿和祁东煤矿两项采矿权进行了评估，评估基准日为2005年6月30日，任楼煤矿和祁东煤矿采矿权评估价值分别为87,100.27万元和40,674.69万元，国土资源部以国土资采矿评认[2005]208号予以确认。2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意任楼煤矿和祁东煤矿采矿权价款转增国家资本金，转增后的国家资本金将由拟建立的国家地勘基金（周转金）持有。在国家地勘基金（周转金）建立前，转增的国家资本金暂由该采矿权持有人代为持有。鉴于中央地质勘查基金已成立，皖北煤电集团正在按照有关规范性文件的规定办理将任楼煤矿、祁东煤矿采矿权价款所转增的国家资本金划归中央地质勘查基金的手续。
五、董事会关于资产定价合理性的分析
待评估机构出具正式评估报告后，公司董事会将对资产定价的合理性予以详细披露。
六、本次资产购买及非公开发行对公司债务的影响情况
根据皖北煤电集团编制的本次交易标的截至2008年7月31日的财务报表（未经审计）测算，假定于该日完成本次交易标的资产交割，在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产完成后,公司将不仅增加标的资产相对应的可辨认负债总额22.66亿元，其中：长短期借款约9.41亿元；应付账款、预收款项和应付票据约6.82亿元；其他应付款约3.39亿元；而且还将增加对皖北煤电集团约16亿元的收购债务。公司的资产负债率将由向皖北煤电集团发行股份购买资产前的70.85%上升至84.55%。
本次非公开发行股票完成后，募集资金将全部用于支付上述约16亿元的收购债务，仍按2008年7月31日的静态指标计算，公司实际增加的负债总额为22.66亿元，公司的资产负债率将由上述84.55%回落至65.47%。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
公司主要从事煤炭开采、洗选加工和销售。目前公司发展的制约因素主要有：
1、煤炭资源制约。目前公司拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖矿、五沟矿四对矿井，截止2007年底，公司拥有煤炭可采储量14,076.70万吨，可按照目前的生产规模，公司煤炭开采年限约30年左右。因此公司急需进一步扩大资源储备，确保公司长远可持续发展。
2、生产能力制约。由于本公司下属四对矿井核定产能为490万吨，公司目前的煤炭生产能力与国内其他大型煤炭企业相比尚有较大差距，无法充分发挥规模经营优势。
本次交易完成后，皖北煤电集团已将下属主力生产矿井全部投入到本公司，本公司煤炭可采储量由14,076.70万吨增长到67,170.17万吨，增长幅度377.17%；核定生产能力由490万吨/年增长到1,175万吨/年，增长幅度139.80%。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着经济发展，其需求总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加；本公司做大做强战略得以顺利实施，竞争力得到加强，市场占有率将迅速提高，公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长，盈利能力将进一步提高。
二、本次发行对股本结构的影响
本公司向皖北煤电集团非公开发行约11,200万股股票实施完毕后，恒源煤电股本结构变化如下：
单位：万股
| 项目 | 非公开发行前 | 非公开发行数量 | 非公开发行后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股份 | 10,464.0956 | 55.54% | 11,200 | 21,664.0956 | 72.12% |
| 其中： 皖北煤电集团持股 | 10,464.0956 | 55.54% | 11,200 | 21,664.0956 | 72.12% |
| 无限售条件流通股份 | 8,375.9159 | 44.46% | 8,375.9159 | 8,375.9159 | 27.88% |
| 总股本 | 18,840.0115 | 100% | 11,200 | 30,040.0115 | 100% |
三、本次交易对盈利能力的影响
本公司为煤炭开采企业，煤炭资源储量的多少直接关系到企业未来的生存和发展。本次交易完成后，公司后续资源储备大幅增加，保证了公司的持续盈利能力。
假设本次交易于2009年1月1日完成，公司预计2009年原煤产量将增加505万吨/年；钱营孜煤矿预计于2010年投产，届时公司原煤产量将再增加180万吨/年，合计年生产能力将达1,175万吨，煤炭生产规模大幅提高。
根据皖北煤电集团编制的2008年度、2009年度盈利预测，按累计发行股份上限（23,600万股）计算，预计本次重大资产重组及非公开发行实施后，本次标的资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1.45元/股和1.51元/股，分别高出公司2007年度每股收益（1.13元/股）28.32%和33.63%，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，上述盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。本次交易完成后，更有利于发挥规模优势，增强持续盈利能力。
四、关联交易及同业竞争的预计变化
1、关联交易的预计变化情况
目前公司与皖北煤电集团发生的经常性关联交易主要是原材料采购、销售货物、铁路专用线租赁、土地使用权租赁、综合服务。本次交易完成后，皖北煤电集团已将主要生产矿井和辅助生产单位全部注入本公司，总体来看，公司与皖北煤电集团之间的经常性关联交易金额将会减少。具体情况如下：
（1）本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在材料采购方面将不存在经常性关联交易。
本公司拥有独立完整的采购、生产及销售体系，能够独立采购生产经营需要的各种材料及辅助材料。由于在生产经营的过程中，需要购进一些采矿专用的辅助材料，该等材料采购具有时间上的不确定性，并且采购材料品种多、单个品种数量少，单独采购成本较大。公司利用皖北煤电集团对矿用辅助材料的生产和采购优势，保证本公司生产经营的及时需要，并降低采购成本。最近三年本公司向皖北煤电集团及控股公司采购材料的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 安徽省皖北煤电集团 | 25,944.25 | 2,143.44 | 1,327.07 |
| 皖北煤电集团总仓库实业有限公司 | 123.23 | 202.76 | 324.62 |
| 安徽省皖北煤电集团孟庄煤矿 | 33.87 | - | 89.40 |
| 安徽省皖北煤电集团前岭煤矿 | - | 33.93 | 89.49 |
| 合 计 | 26,101.35 | 2,380.13 | 1,830.59 |
| 占同期营业成本（及工程成本）比例 | 12.55%（注） | 3.24% | 2.56% |
注：因卧龙湖矿和五沟矿建设需要，公司2007年度向皖北煤电集团的采购额中含有部分设备采购金额，故此期间采购金额占比中分母的计算，除包括同期营业成本外，还包括同期工程成本。比较期间其他年度均不含工程成本。
皖北煤电集团将供应分公司注入本公司，减少了在材料采购方面的关联交易，同时发挥规模优势，降低材料成本。本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在原材料采购方面将不存在经常性关联交易。
（2）本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在销售货物方面将不存在经常性关联交易。
本公司向皖北煤电集团销售货物，均因关联方经营活动需要产生，关联交易的定价参照市场价格。最近三年本公司向皖北煤电集团销售货物的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 皖北煤电集团 | - | 24.34 | 58.46 |
| 占公司同期营业收入比例 | - | 0.02% | 0.05% |
本次交易完成后，皖北煤电集团将主力生产矿井及相关辅助部门注入本公司，公司与皖北煤电集团在销售货物方面将不存在经常性关联交易。
（3）本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在租赁铁路专用线方面将不存在经常性关联交易。
本公司目前采取租赁的方式获得集团公司铁路专用线的使用权，租用范围为公司煤仓至国铁濉溪站结合处，铁路专用线租赁费为8.70元/吨，该价格为集团公司统一的专用线收费标准，适用于所有过轨煤炭企业。最近三年本公司向皖北煤电集团公司支付的铁路专用线租赁费情况如下:
单位：万元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 铁路专用线租赁费用 | 2,346.02 | 2,530.33 | 2,727.26 |
| 占销售费用的比例 | 74.96% | 78.19% | 83.96% |
本次交易完成后，皖北煤电集团将铁路运输分公司注入本公司，公司与皖北煤电集团在租赁铁路专用线方面将不存在经常性关联交易。
（4）本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在土地使用权租赁方面的关联交易金额将会增加，但是占营业成本的比例将会减少。
本公司目前向皖北煤电集团租赁刘桥一矿、刘桥二矿生产经营场所及建筑物、设施所占用的土地，总面积468,629.67平方米，租金为每平方米6.11元，年租金合计286万元。另外，本公司收购安徽卧龙湖煤矿有限责任公司、安徽五沟煤矿有限责任公司后，还需向皖北煤电集团租赁相应的生产经营场所及建筑物所占用的土地。最近三年本公司向皖北煤电集团公司支付的土地使用权租赁费用情况如下:
单位：万元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 土地使用权租赁费用 | 286.00 | 286.00 | 286.00 |
| 占营业成本的比例 | 0.34% | 0.39% | 0.40% |
本次交易标的所占用的土地属于低效益资产，不进入股份公司。本次交易完成后，公司将向皖北煤电集团租赁主要生产经营场所及建筑物、设施所占用的土地，因此土地租赁的关联交易金额将会增加。由于优质煤炭资产注入，公司煤炭产量和销量将会大幅度增加，土地租赁费用占营业成本的比例将会减少。
（5）本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在综合服务方面的关联交易金额将会增加，但是占主营业务成本的比例将会减少。
皖北煤电集团向本公司提供综合服务的范围包括矿山抢险救灾、医疗及工伤施救、宾馆住宿、轮班职工住宿、洗浴、洗衣、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污、车棚、车辆及电器维修等。最近三年本公司向皖北煤电集团支付的综合服务费用情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 综合服务费用 | 1,846.33 | 1,682.675 | 1,769.38 |
| 占营业成本和管理费用的比例 | 2.00% | 1.95% | 2.15% |
本次交易完成后，公司与皖北煤电集团在综合服务方面的关联交易金额将会增加。由于优质煤炭资产注入，公司煤炭产量和销量将会大幅度增加，综合服务费用占营业成本和管理费用比例将会减少。
2、同业竞争的预计变化
（1）本次交易完成后，皖北煤电集团已将主要生产矿井和辅助经营机构全部注入本公司，皖北煤电集团仅保留即将关闭破产的三对矿井，与本公司不构成同业竞争。
因资源枯竭，集团公司下属的前岭矿、孟庄矿、百善矿分别经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下达株洲南方航空铸锻机械厂等112户企业破产项目的通知》（[2003]9号）和《关于下达安徽省江北机械厂等286户企业破产项目的通知》（[2006]16号）列入国家政策性关闭破产项目。因此，前岭矿、孟庄矿、百善矿与恒源煤电不构成同业竞争。
（2）公司与皖北煤电集团在探矿业务方面不存在同业竞争。
目前皖北煤电集团拥有淮南朱集煤矿、内蒙古麻地梁煤矿、淮北龙王庙煤矿的探矿权，以上三个井田处于勘探阶段。收购完成后，本公司除拥有7对生产矿井的采矿权外并无其他矿井的探矿权，本公司尚未开展探矿业务，与集团公司在探矿业务方面不存在同业竞争。
（3）《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》
2008年10月21日，皖北煤电集团出具了《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》，具体内容如下：
“（1） 谨此确认，本公司目前拥有朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权，故本公司授予恒源煤电不可撤销收购权。即在上述煤矿勘探完毕，本公司取得采矿权且各矿具备正式开采条件后，恒源煤电可以随时根据业务经营发展需要，通过自有资金、公开发行股票、非公开发行股票、配股、发行可转换公司债券或其他方式收购该矿，将其纳入依法恒源煤电；若恒源煤电届时不行使收购权，本公司将采取将上述煤矿转让第三方或其他方式解决潜在的同业竞争。
（2） 谨此确认，本承诺函长期有效。
（3） 谨此确认，签署本承诺书的行为业已得到本公司权力机关的同意，代表本公司的真实意思。
（4） 谨此确认，本公司将严守本承诺函。如因本公司不遵守本承诺函，造成恒源煤电损失的，恒源煤电可根据本承诺函向本公司要求损害赔偿。”
第七节 本次交易有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的有关报批事项
1、本次重大资产重组事宜尚需获得安徽省国资委批准。
2、本次拟收购标的资产的评估价值尚需获得安徽省国资委核准。
3、本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易相关事项尚需获得公司股东大会批准。
4、皖北煤电集团目前持有本公司股份104,640,956股，占本公司总股本的55.54%，本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有的公司股份比例将继续增加，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，皖北煤电集团将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于免于发出要约收购的情形之一。皖北煤电集团因本次重组而触发的要约收购义务尚需经股东大会同意豁免并获得中国证监会的豁免。
5、根据《管理办法》的相关规定，本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准。
二、与本次交易有关的风险因素说明
1、行业周期性波动风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。本公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长。国民经济及煤炭行业的周期性变化将会对本公司煤炭产品的销量和价格产生影响。
2、产业政策风险
本公司所属煤炭行业是国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整会对本公司的经营产生一定的影响：
（1）公司目前执行的资源税税率为从量计征，如资源税政策发生改变，将可能会提高公司煤炭生产成本；
（2）国务院已批准在山西开展“煤炭工业可持续发展”政策试点，开征包括煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金以及煤矿转产发展基金等三项基金。以上政策尚未在本公司所在的安徽省实施，虽然以上政策在不同省份会有不同的实施细则，但随着国家推进煤炭行业可持续发展相关政策及煤炭资源有偿使用制度的落实，未来可能会提高本公司的煤炭生产成本。
3、管理风险
虽然本次非公开发行前，公司已建立了有效的管理制度，管理层均具有多年丰富的煤炭生产、管理方面的实践经验，能够适应公司快速发展的需要，但是本次收购完成后公司资产规模的快速扩张，对公司的管理、运营和高管人员的协调能力提出了更高的要求，本公司面临一定程度的管理风险。
4、盈利预测风险
本次拟收购资产2008年度和2009年度的盈利预测（未经审核）所采用的基准和假设系根据法规要求编制，但所依据的各种假设具有不确定性，其中有很多因素如国家宏观经济政策、产业政策或行业政策等是本公司所不能控制的。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况。
皖北煤电集团为本次重组编制的拟收购资产盈利预测中有关煤炭产品销售价格的预测，主要以2008年1-7月平均销售价格为基础。目前我国经济增长速度开始减缓，考虑到2008年煤价的过快增长，未来2009年及以后期间，如果煤炭价格持续走低，尽管预测的煤炭价格主要为重点客户战略合同价，低于市场公开价，但如出现实际售价低于盈利预测价格，将对预测的盈利水平构成重大不利影响。按2009年盈利预测的煤炭价格估算，煤炭价格每下降1%，盈利预测的净利润将下降约4.5%，敏感系数约为4.5倍。
5、本次交易的审批风险
本次交易尚需公司下次董事会和股东大会审议，并获得中国证监会核准。能否获得公司股东大会表决通过、能否获得中国证监会的核准以及最终获得核准和核准的时间均存在不确定性。
6、环保政策风险
恒源煤电在煤炭开采、洗选加工过程中会对区域环境造成一定的影响：
（1）煤炭开采、洗选过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物会侵占部分土地；
（2）煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地；
（3）矿井排放的废水会造成水源污染；
（4）矿井生产设备在运行过程中产生的噪声会对周围环境有一定影响；
虽然恒源煤电自设立以来一直严格执行国家环境保护法律、法规的规定，从未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致公司进一步增加在环保上的投入。
7、项目实施进度风险
公司本次交易拟收购的钱营孜煤矿目前正在进行矿井后续建设和选煤厂建设工作，计划2009年底建成。由于建设工程量大，且属于井下工程，如在建设过程中遇到本公司无法预测和控制的因素，可能会影响工程实施进度，延迟建设完工和投产的时间。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次非公开发行完成后的业绩承诺
如果本次收购资产任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在本次重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足采矿权评估报告中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团以现金方式补偿恒源煤电，由皖北煤电集团在会计师事务所出具审核报告之日起30个工作日内支付给恒源煤电。
二、本次非公开发行锁定期限承诺
皖北煤电集团承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易。
三、保证上市公司独立性和规范运作的措施
皖北煤电集团承诺，本次重大资产重组完成后将继续保持恒源煤电的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
第九节 独立财务顾问核查意见
国元证券作为恒源煤电本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对恒源煤电重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案和信息披露文件进行了尽职调查和审慎核查，认为恒源煤电符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
2008 年 月 日