上海中西药业股份有限公司
关于中国证监会豁免上海上实（集团）有限公司
要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司接到控股股东上海医药（集团）有限公司的重组方上海上实（集团）有限公司通知，上海上实（集团）有限公司收到了中国证监会《关于核准上海上实（集团）有限公司公告上海中西药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2008〕1173号），中国证监会对公告上海中西药业股份有限公司收购报告书无异议。核准豁免上海上实（集团）有限公司因行政划转而间接持有上海中西药业股份有限公司118,776,239股，导致合计控制该公司55.09％的股份而应履行的要约收购义务。
我公司将根据上述收购的进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
上海中西药业股份有限公司
二OO八年十月二十二日
上海中西药业股份有限公司
收购报告书
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收购人申明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中西药业的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中西药业拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须得到以下批准和核准：
1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对收购报告书审核无异议；
2、由于本次收购完成后，收购人在中西药业拥有权益的股份比例均超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：上海上实（集团）有限公司
住 所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法人代表：张志群
注册资本：185,900万元
注册号码：310000000046524
组织机构代码：组代管310103089024
税务登记证号：国税沪字310103132278215
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
成立日期：1996年8月20日
通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
邮政编码：200031
电 话：（021）53828866
传 真：（021）53828666
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人上级主管部门情况简介
上海上实为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委。上海市国资委被授权代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定的出资人职责。上海市国资委负责监管上海市属国有资产。
（二）收购人控制关系控制图
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上海上实系国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。
上实集团为注册于香港的公司，实际控制人为上海市国资委。
上实集团经上海市国资委授权管理上海上实，上海上实与上实集团存在重要关联关系。
（三）收购人的核心企业及主营业务
上海上实为上实发展的控股股东，持有其63.65%的股权。上实发展为上交所挂牌上市公司，股票代码为600748。公司主营业务包括房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
（四）收购人重要关联方上实集团的核心企业及主营业务
1、上实集团
上实集团于1981年7月17日在香港注册成立，上实集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、消费品生产、商业零售等众多领域。上海市国资委为上实集团的实际控制人。
2、上实控股
上实控股的控股股东为上实集团，上实集团持有其50.82%股权。上实控股于1996年1月9日在香港注册成立，并于1996年5月30日在香港联交所挂牌上市，股票代码为00363。上实控股的主营业务为投资控股。
3、上实医药
上实医药的控股股东为上实控股，上实控股持有其43.62%的股权。上实医药为上交所挂牌上市公司，股票代码为600607。经营范围为与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零部件、出口该公司的产品；提供国内贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的许可证经营）。
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
上海上实的主要业务涉及房地产、金融投资、实业投资、生态园区、现代农业等领域。
收购人最近三年的财务状况如下：
单位：元
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注：上表中2005年、2006年所列示的营业收入数据为主营业务收入数据。
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：
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注：上海上实持有上实发展689,566,049股股份，上海上实拥有100%的权益的子公司上海上实投资发展有限公司持有上实发展46,735,036股股份。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况：
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
收购人实施本次收购是政府在对国有资产进行重新布局的重要背景下，以优化资源配置为目的对国有大型控股企业进行的股权持股调整。本次收购完成后，上海上实将支持上市公司中西药业稳定发展，为股东创造良好回报，为社会提供优质的产品和服务，为国家和地区经济发展做出贡献。
二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
在未来12个月内，上海上实没有处置此次拟受让的上药集团股权的计划。
截止本报告书签署之日，上海上实尚无在未来12个月内继续增持上市公司中西药业股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人于2008年6月30日召开董事会，会议就行政无偿划转受让上药集团股权的事宜进行了研究，根据会议决议同意与华谊集团和上海工投分别签署《股权划转协议书》。
上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。
第四节 收购方式
一、收购人在中西药业拥有权益的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人未在上市公司中西药业直接拥有权益。
二、收购方式
根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其各持有的上药集团30%的国有股权无偿划转给上海上实，无偿划转后上海上实将合计持有上药集团60%的股权。上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，占中西药业已发行股份的比例为55.09%。本次收购将导致上海上实间接收购上市公司中西医药。
1、国有股权划出方：华谊集团和上海工投
国有股权划入方：上海上实
2、国有股权无偿划转数量、比例
根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给收购人。本次划转股份占上药集团的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。
3、批准划转的时间及机构
上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于签署上海医药（集团）有限公司国有股无偿划转协议的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。
4、本次收购尚须得到以下批准和核准：
（1）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
（2）由于本次收购完成后，收购人在中西药业拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。
三、收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押和冻结情形
上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，占中西药业已发行股份的比例为55.09%。截至本报告书签署之日，本次划转的上药集团60%的股权不存在质押和冻结等限制转让的情形；上药集团持有中西药业55.09%的股权也不存在质押和冻结情形。
四、本次国有股权无偿划转是否存在附加安排的说明
本次国有股权无偿划转交易双方不存在附加安排、为不涉及对价的无偿划转。
第五节 收购资金来源
本次收购是上海上实通过国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付资金。
第六节 后续计划
一、截至本报告书出具日，上海上实尚无改变中西药业主营业务或者对中西药业主营业务作出重大调整的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的调整计划，但目前尚无具体时间表。
二、截至本报告书出具日，上海上实尚无对中西药业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；或对中西药业进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。
三、截至本报告书出具日，上海上实尚无改变中西药业现任董事会或高级管理人员组成的计划。在未来依据上市公司的业务发展及定位等实际情况，上市公司董事会或高级管理人员可能发生相应的调整。上海上实与中西药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、截至本报告书出具日，上海上实无对中西药业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
五、上海上实将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持中西药业完善法人治理结构，保证中西药业在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。
六、上海上实无对可能阻碍收购中西药业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
七、上海上实无对中西药业的分红政策进行重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。上海上实除通过上药集团依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不损害上市公司中小股东的利益。
二、关于同业竞争
截至本收购报告书签署日，上海上实主要从事实业投资、国内贸易等业务，没有医药业务的投资。中西药业主要从事医药制剂、制药机械等业务，上海上实现有业务中没有从事与中西药业相同或类似的业务，因此上海上实与中西药业不存在同业竞争。
上药集团主要以化学药制造与销售、药品的分销与零售为经营特点，以上海地区为主要经营区域。上海上实的重要关联方上实集团所控制的上实控股及上实医药主要以中药的制造与销售、生物生化药品的制造与销售为经营特点，其主要生产企业以在上海以外的省市为主，分布在浙江、江苏、福建、广东、内蒙、辽宁等地。相关企业在本次国有资产行政划拨的收购行为发生之前，在经营特点和经营区域上与上药集团是错位互补的。
在本次国有资产行政划拨行为发生之后，上海上实已根据相关法律规定积极开展相关工作，特别是注意梳理可能潜在的同业竞争问题。2008年7月25日已委托华寅会计师事务所开始审计调查上药集团及其上海医药、中西药业的经营和资产状况以及与上实控股、上实医药之间的同业竞争现状。但由于本次消除同业竞争行为的调查涉及沪、港两地4家上市公司，情况较为复杂，预计最迟可于2008年11月30日前完成同业竞争现状的尽职调查。
从现有的初步了解情况分析，上海上实的重要关联方上实集团所控制的上实控股及上实医药与中西药业存在一定的同业竞争情况，具体如下：
1、经初步了解存在同名批文的产品情况如下：
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注：上述相关内容摘自国家食品药品监督管理局网站
上述产品绝大多数销售额较小，甚至不生产。
2、相关各方的主要产品情况介绍
（1）上实控股
上实控股目前主要从事房地产业务、基建设施业务、医药业务及消费品业务，其中医药业务2007年度营业额为43.22亿港元，占全年营业总额的54%，盈利贡献1.75亿港元，占集团净利润（含上实医药）的11%。
医药业务涉及的主要医药产品情况如下：
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注：上述相关内容摘自上实控股2007年度报告
（2）上实医药
上实医药主要从事生物、化学药品制造，其主要产品如下：
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注：上述相关内容摘自上实医药2007年度报告
（3）中西药业
中西药业主要从事医药制剂、制药机械等业务，其主要医药产品如下：
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注：上述相关内容摘自中西药业2007年度报告，上述两种产品占中西医药的所有医药产品销售收入的39.01%。
上述三家所生产的主要产品中除登峰丹参注射液为同名批文产品外，其余尚未发现同业竞争情况。
针对现有和潜在的同业竞争情况，上海上实承诺将根据相关的法律法规的要求，按如下基本原则，采取积极措施避免同业竞争：
1、最迟在2008年11月30日前，将上药集团、上海医药、中西药业以及上实控股、上实医药的所有药品批文及生产情况调查完成，针对如有品名相同的同类产品，提出具体措施，采取市场化原则，或按销售地域予以区分，或将同类产品统一生产，或放弃剥离部分产品。
2、根据上海市国资委的重组要求，在完成本次国有资产划转之后，上海上实将会同上实集团将对现有医药业务进行整合，形成一个统一的医药业务的管理平台，以便统筹现有医药资源，形成医药产品和销售地域更合理的分工合作。该项原则的实施将会充分考虑到境内外不同上市公司的监管要求，形成共识，符合各方股东利益并加快实施。
3、上海上实将会同上实集团推动实施上述原则的同时，细化方案，或吸收合并，或将相关上市公司按工业制造和分销零售专业分工，形成相关上市公司经营特点，强化主业，提升质量。
4、最迟于2009年6月30日前，在完成前述同业竞争现状调查的基础上，提出消除同业竞争的方案，整合相关业务，解决同业竞争问题，并与有关主管部门沟通获得原则同意后，启动实施解决同业竞争的具体方案。
三、关于关联交易
（一）关联交易的现状
1、收购人上海上实与上市公司关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人上海上实与上市公司中西药业之间不存在关联交易。
2、收购人重要关联方上实集团与上市公司关联交易情况
上实集团及其控股子公司与上市公司中西药业发生的关联交易情况如下：
单位：元
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本次《股权划转协议》约定的划转基准日为2007年12月31日。除上述情况，截至划转基准日上实集团及其控股子公司与上市公司未发生其他关联交易事项。
（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者的利益，上海上实作为中西药业的潜在控制人特别承诺如下：
第一、上海上实和上实集团与中西药业之间的关联交易定价将按公平、公允、市场化原则进行。
第二、本次收购完成后，上海上实将严格根据相关证券法律、法规及其他规范性文件的规定，在与中西药业发生交易时，严格执行关联交易事项决策程序，履行信息披露义务，确保不侵害中西药业中小股东权益；在关联交易定价公平、公允、市场化的基础上，上海上实和上实集团将进一步控制、并努力降低与中西药业之间发生的关联交易金额。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员未与中西药业及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中西药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员未与中西药业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换中西药业的现任董事、监事或高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对中西药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、在本次国有股权划转协议签署日前6个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖中西药业的股票。
2、本次收购有关人员的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次国有股权划转协议签署日前6个月内持有或买卖中西药业股票的情况：
（1）钱渺（上药集团监事长钱仲裘之女）于2008年6月11日以7.287元/股的价格买入中西药业1000股，7.58元/股的价格买入2000股；并于2008年6月26日以10.5元/股的价格卖出中西药业3000股。
根据钱渺本人出具说明：“在进行上述交易时，本人作为上海医药（集团）有限公司监事长钱仲裘之女对上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司分别将其持有的上海医药（集团）有限公司30%的国有股权无偿划转给上海上实（集团）有限公司并导致上海上实（集团）有限公司间接收购上海中西药业股份有限公司事宜（以下简称“本次事宜”）并不知情，上述买卖与本次事宜无关。”
钱渺本人承诺：“本人在上述买卖中西药业股票的过程中，并未利用内幕信息进行牟利。本人同意将上述交易的收益交上市公司。”
中西药业已于2008年7月15日收到钱渺买卖上述股票收益8906.73元。
（2）曹韵春（上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）董事会秘书之女）于2008年1月3日以11.29元/股的价格买入中西药业1800股； 并于2008年1月7日以11.4元/股的价格卖出中西药业1800股。
根据曹韵春本人出具说明：“在进行上述交易时，上海市医药股份有限公司董事会秘书曹伟荣对上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司分别将其持有的上海医药（集团）有限公司30%的国有股权无偿划转给上海上实（集团）有限公司并导致上海上实（集团）有限公司间接收购上海中西药业股份有限公司事宜（以下简称“本次事宜”）并不知情，本人作为曹伟荣之女亦不知情，上述买卖与本次事宜无关。”
曹韵春本人承诺：“本人在上述买卖中西药业股票的过程中，并未利用内幕信息进行牟利。”
（3）李永忠（上海医药副总经理）于2008年2月14日，以10.99元/股的价格买入中西药业5800股。
根据李永忠本人出具说明：“进行上述股票买卖时，本人作为上海市医药股份有限公司的副总经理对上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司分别将其持有的上海医药（集团）有限公司30%的国有股权无偿划转给上海上实（集团）有限公司并导致上海上实（集团）有限公司间接收购上海中西药业股份有限公司事宜（以下简称“本次事宜”）并不知情，只是作为普通投资者买卖了“中西药业”的股票，上述交易与本次事宜无关。”
李永忠本人承诺：“本人在上述买卖中西药业股票的过程中，并未利用内幕信息进行牟利。”
（4）赵敏燕（上海医药董事胡逢祥之妻）于2008年1月24日以9.9元/股的价格买入中西药业1000股；并于2008年6月23日以10.12元/股的价格卖出中西药业1000股。
根据赵敏燕本人出具说明：“在进行上述交易时，上海市医药股份有限公司董事胡逢祥对上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司分别将其持有的上海医药（集团）有限公司30%的国有股权无偿划转给上海上实（集团）有限公司并导致上海上实（集团）有限公司间接收购上海中西药业股份有限公司事宜（以下简称“本次事宜”）并不知情，本人作为胡逢祥之妻亦不知情，上述买卖与本次事宜无关。”
赵敏燕本人承诺：“本人在上述买卖中西药业股票的过程中，并未利用内幕信息进行牟利。同意将上述交易的收益交上市公司。”
中西药业已于2008年7月15日收到赵敏燕买卖上述股票收益122.2元。
（5）顾依新（中西药业监事）于2008年6月27日，以10.56元/股的价格卖出中西药业7900股。本人目前仍持有23743股。
根据顾依新本人出具说明：“上述交易为本人作为中西药业的监事按照法律的规定进行减持，上述减持与上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司分别将其持有的上海医药（集团）有限公司30%的国有股权无偿划转给上海上实（集团）有限公司并导致上海上实（集团）有限公司间接收购上海中西药业股份有限公司事宜无关。 本人已经依法进行了披露，且本次减持未超过规定比例。”
顾依新本人承诺：“本人在上述减持中西药业股票的过程中，并未利用内幕信息进行牟利。”
经核查，上述买卖股票人员及其亲属没有参与本次国有股权无偿划转事宜的决策，其买卖行为与本次申请事项不存在关联关系。
3、除上述情况外，本次收购有关人员及其董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次国有股权划转协议签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖中西药业的股票。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表审计意见的主要内容
上海上会会计师事务所有限公司已就上海上实2007年12月31日的合并资产负债表，2007年度合并利润表以及现金流量表出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字(2008)第0958号）；上海上会会计师事务所有限公司已就上海上实2006年12月31日的合并资产负债表，2006年度合并利润表以及现金流量表出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字(2007)第1354号）；上海上会会计师事务所有限公司已就上海上实2005年12月31日的合并资产负债表，2005年度合并利润表以及现金流量表出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字(2006)第1299号）。
本节披露的上海上实合并会计报表仅反映了上海上实的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，若投资者需要详细了解上海上实过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请仔细参阅备查文件——上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2008)第0958号《审计报告》，上会师报字(2007)第1354号《审计报告》，上会师报字(2006)第1299号《审计报告》。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
1、2007年合并资产负债表
单位：元
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2007年合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、2006、2005年合并资产负债表
单位：元
■
2006、2005年合并资产负债表（续）
单位：元
■
（二）合并利润表
1、2007年合并利润表
单位：元
■
2、2006、2005年合并利润表
单位：元
■
（三）合并现金流量表
单位：元
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第十一节 其他重大事项
收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海上实（集团）有限公司
法定代表人（签字）：张志群
签署日期： 2008年9月2 日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）事务所
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
签署日期： 2008年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、 上海上实的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、 上海上实董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、 上海上实董事会决议；
4、 上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集
团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》；
5、 上海上实（集团）有限公司分别与上海华谊（集团）公司、上海工业投资（集团）有限公司签署的《国有股权无偿划转协议书》；
6、 上海上实控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；
7、 上海上实及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖中西药业股份的说明；
8、 上海上实所聘请的专业机构相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中西药业股票的情况说明；
9、 上海上实及上实集团的承诺书；
10、上海上实不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、 上海上实最近三年经审计财务会计报告；
12、 法律意见书。
二、备查地址
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海中西药业股份有限公司
地址：上海市交通路1515号
网址：www.zhongxi.com.cn
上海上实（集团）有限公司
法定代表人（授权代表）：张志群
二○○八年九月二日
附 表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：上海上实（集团）有限公司
法定代表人：张志群（签章）
日期：二○○八年九月二日
| 上市公司名称： | 上海中西药业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中西药业 |
| 股票代码： | 600842 |
| 收购人名称： | 上海上实（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 通讯地址： | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 报告书签署日： | 二○○八年九月二日 |
| 上海上实、收购人 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
| 上药集团 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
| 中西药业 | 指 | 上海中西药业股份有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 华谊集团 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 上海工投 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
| 上实发展 | 指 | 上海实业发展股份有限公司 |
| 上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 本次收购/本次股权划转 | 指 | 经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 上海中西药业股份有限公司的收购报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 36,795,169,065.20 | 23,850,800,444.80 | 20,269,640,239.20 |
| 净资产 | 17,690,319,686.16 | 13,570,278,698.36 | 13,439,774,741.41 |
| 营业收入 | 2,551,746,298.62 | 1,395,842,299.43 | 1,504,068,937.29 |
| 净利润 | 641,217,861.95 | 152,897,542.67 | 263,601,342.89 |
| 净资产收益率 | 4.12% | 1.13% | 1.93% |
| 资产负债率 | 51.92% | 43.10% | 33.7% |
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号码 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他国家和地区居留权 |
| 王荣峰 | 无 | 310107195006161610 | 监事长 | 中国 | 上海 | — |
| 张志群 | 无 | 310104195007080813 | 董事长 | 中国 | 上海 | 香港 |
| 蔡育天 | 无 | 310103194912033231 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 香港 |
| 马成樑 | 无 | 310228195706165417 | 副董事长/总裁 | 中国 | 上海 | — |
| 杨锡生 | 无 | 310101195407061655 | 董事/副总裁 | 中国 | 上海 | — |
| 陆申 | 无 | 310222195608160016 | 董事/副总裁 | 中国 | 上海 | — |
| 杨云中 | 无 | 310101195409024014 | 董事 | 中国 | 上海 | — |
| 上市公司 | 持股数量 | 持股比例 |
| 上实发展 | 736,301,085 | 67.96% |
| 海通证券 | 555,569,986 | 6.75% |
| 公司名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 海通证券 | 555,569,986 | 6.75% |
| 序号 | 存在同名批文的产品 | 存在生产同名批文产品的相关企业及批文 | ||
| 上实控股方面 | 上实医药方面 | 中西药业方面 | ||
| 1 | 复方丹参片 | 杭州胡庆余堂药业有限公司 | 上海上联药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 |
| 国药准字Z33020150 | 国药准字Z20033165 | 国药准字Z20053271 | ||
| 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 | ||||
| 国药准字Z21021821,国药准字Z21021943 | ||||
| 2 | 维生素B6注射液 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020617 | 国药准字H31020428,国药准字H31020427,国药准字H31020426 | |||
| 常州制药厂有限公司 | ||||
| 国药准字H32021702,国药准字H32021704,国药准字H32021703 | ||||
| 3 | 土霉素片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020007,国药准字H20066005,国药准字H20066006 | 国药准字H31022244 | |||
| 4 | 盐酸林可霉素注射液 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020058 | 国药准字H31021779 | |||
| 常州制药厂有限公司 | ||||
| 国药准字H32021688 | ||||
| 5 | 硫酸核糖霉素注射液 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15021503 | 国药准字H31022321 | |||
| 6 | 联苯双酯片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | ||
| 国药准字H15021271 | ||||
| 7 | 硫酸阿米卡星注射液 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020052 | 国药准字H31021775,国药准字H31021774 | |||
| 常州制药厂有限公司 | ||||
| 国药准字H32021690 | ||||
| 8 | 硫酸卡那霉素注射液 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020059 | 国药准字H31022241 | |||
| 9 | 肌苷片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15021019 | 国药准字H31022240 | |||
| 10 | 布洛芬片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020583 | 国药准字H31022239 | |||
| 常州制药厂有限公司 | ||||
| 国药准字H32023296,国药准字H32023297 | ||||
| 11 | 灭菌注射用水 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15021034 | 国药准字H31022152 | |||
| 12 | 马来酸氯苯那敏注射液 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020667 | 国药准字H31020424,国药准字H31020425 | |||
| 13 | 马来酸氯苯那敏片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020562 | 国药准字H31021655 | |||
| 14 | 醋酸地塞米松片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020026 | 国药准字H31020420 | |||
| 15 | 醋酸泼尼松片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020003 | 国药准字H31021770 | |||
| 16 | 卡马西平片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | ||
| 国药准字H15020017 | ||||
| 17 | 芬布芬片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020039 | 国药准字H31020421 | |||
| 18 | 复方磺胺甲噁唑片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020010 | 国药准字H31021771 | |||
| 19 | 红霉素肠溶片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | ||
| 国药准字H15020008 | ||||
| 20 | 甲氧苄啶片 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H15020020 | 国药准字H31021772 | |||
| 21 | 胞磷胆碱钠注射液 | 常州制药厂有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H19993402 | 国药准字H19999352,国药准字H19999353 | |||
| 23 | 硫酸庆大霉素注射液 | 常州制药厂有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H32021697,国药准字H32021696 | 国药准字H31022243,国药准字H31022242,国药准字H31021776 | |||
| 24 | 维生素B6片 | 常州制药厂有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字H32023306 | 国药准字H31022245 | |||
| 25 | 丹参注射液 | 正大青春宝药业有限公司 | 上海中西制药有限公司 | |
| 国药准字Z33020177,国药准字Z33020176 | 国药准字Z31020346,国药准字Z31020345 | |||
| 序号 | 产品名称 | 产品类别 | 2007年度销售额（万元） |
| 1 | 登峰参麦注射液 | 心血管类 | 29,363.90 |
| 2 | 青春宝抗衰老片 | 提升免疫力 | 24,871.80 |
| 3 | 登峰丹参注射液 | 心血管类 | 12,266.20 |
| 4 | 好护士乳癖消片 | 妇科 | 11,722.10 |
| 5 | 胡庆余堂胃复春片 | 胃炎 | 8,587.40 |
| 序号 | 产品名称 | 产品类别 | 2007年度销售额（万元） |
| 1 | 天普洛安 | 尿胰蛋白酶抑制剂 | 19,282.00 |
| 2 | 卡托普利 | 抗高血压 | 5,575.00 |
| 3 | 复方降压片 | 抗高血压 | 5,382.00 |
| 4 | 雷蒙欣 | 抗感冒 | 2,420.00 |
| 5 | 反应停 | 治疗麻风 | 3,419.00 |
| 序号 | 产品名称 | 产品类别 | 2007年度销售额（万元） |
| 1 | 丹香冠心针剂 | 心血管类 | 6,474.11 |
| 2 | 硫酸羟基氯喹片 | 抗疟疾 | 4,800.15 |
| 企业名称 | 关联事项 | 2007年度 |
| 中西药业 | 商品采购 | 469,646.14 |
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 3,281,215,318.45 |
| 交易性金融资产 | 4,000,000.00 |
| 短期投资 | 13,293,781.29 |
| 应收票据 | -- |
| 应收账款 | 39,574,794.56 |
| 预付款项 | 1,300,354,938.30 |
| 应收股利 | 33,476,968.29 |
| 应收利息 | 0.00 |
| 其他应收款 | 1,912,686,496.34 |
| 存货 | 5,459,031,625.63 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 12,043,633,922.86 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | -- |
| 持有至到期投资 | 42,300,000.00 |
| 长期债权投资 | -- |
| 长期应收款 | 610,508,566.58 |
| 长期股权投资 | 5,023,413,331.54 |
| 股权分置流通权 | 91,208,492.05 |
| 投资性房地产 | 988,552,505.52 |
| 固定资产原价 | 4,229,385,679.36 |
| 减：累计折旧 | 1,003,123,991.32 |
| 固定资产净值 | 3,226,261,688.04 |
| 减：固定资产减值准备 | -- |
| 固定资产净额 | 3,226,261,688.04 |
| 工程物资 | -- |
| 在建工程 | 2,378,389,200.62 |
| 固定资产清理 | -- |
| 生产性生物资产 | -- |
| 油气资产 | -- |
| 无形资产 | 10,273,405,133.43 |
| 其中：土地使用权 | -- |
| 开发支出 | -- |
| 商誉 | -- |
| 合并价差 | 1,945,024,781.55 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 108,486,337.92 |
| 递延所得税资产 | 13,365,332.08 |
| 递延税款借项 | -- |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 50,619,773.01 |
| 其中：特准储备物资 | -- |
| 非流动资产合计 | 24,751,535,142.34 |
| 资 产 总 计 | 36,795,169,065.20 |
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 7,991,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | 0.00 |
| 应付权证 | 0.00 |
| 应付票据 | 10,000,000.00 |
| 应付账款 | 618,756,718.55 |
| 预收款项 | 303,522,444.36 |
| 应付职工薪酬 | 55,825,619.54 |
| 其中：应付工资 | 13,182,874.83 |
| 应付福利费 | 38,064,384.67 |
| 应交税费 | 466,685,906.03 |
| 其中：应交税金 | 466,150,679.46 |
| 应付利息 | 0.00 |
| 应付股利（应付利润） | 0.00 |
| 其他应付款 | 2,652,584,960.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 889,071,356.00 |
| 其他流动负债 | -- |
| 流动负债合计 | 12,987,447,004.49 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 6,068,951,630.25 |
| 应付债券 | 0.00 |
| 长期应付款 | 48,450,744.30 |
| 专项应付款 | -- |
| 预计负债 | -- |
| 递延所得税负债 | -- |
| 递延税款贷项 | -- |
| 其他非流动负债 | -- |
| 其中：特准储备基金 | -- |
| 非流动负债合计 | 6,117,402,374.55 |
| 负 债 合 计 | 19,104,849,379.04 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（股本） | 1,859,000,000.00 |
| 国家资本 | |
| 集体资本 | -- |
| 法人资本 | 1,859,000,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 1,859,000,000.00 |
| 集体法人资本 | -- |
| 个人资本 | -- |
| 外商资本 | -- |
| 资本公积 | 13,504,452,475.02 |
| 减：库存股 | -- |
| 盈余公积 | 438,847,978.56 |
| 一般风险准备 | -- |
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | -- |
| 未分配利润 | 534,653,768.93 |
| 其中：现金股利 | -- |
| 外币报表折算差额 | -- |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 16,336,954,222.51 |
| 少数股东权益 | 1,353,365,463.65 |
| 所有者权益合计 | 17,690,319,686.16 |
| 减：未处理资产损失 | -- |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 17,690,319,686.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 36,795,169,065.20 |
| 资 产 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产: | ||
| 货币资金 | 2,655,571,739.17 | 1,850,235,026.41 |
| 短期投资 | 148,782,350.00 | 2,009,020.00 |
| 应收票据 | 400,000.00 | -- |
| 应收股利 | 1,172,000.00 | 27,327,593.97 |
| 应收利息 | -- | -- |
| 应收帐款 | 10,704,004.67 | 280,712,314.56 |
| 其他应收款 | 1,471,439,563.52 | 768,741,350.15 |
| 预付帐款 | 392,179,742.96 | 13,592,180.17 |
| 应收补贴款 | -- | -- |
| 存 货 | 4,297,045,709.71 | 3,038,666,898.84 |
| 待摊费用 | 374,144.95 | 131,252.37 |
| 一年内到期的长期债权投资 | -- | -- |
| 其他流动资产 | -- | -- |
| 流动资产合计 | 8,977,669,254.98 | 5,981,415,636.47 |
| 长期投资: | ||
| 长期股权投资 | 2,375,217,387.19 | 2,752,989,048.96 |
| 长期债权投资 | 7,520,523.01 | 10,000,000.00 |
| 长期投资合计 | 2,382,737,910.20 | 2,762,989,048.96 |
| 固定资产: | ||
| 固定资产原价 | 355,433,072.62 | 337,516,356.29 |
| 减：累计折旧 | 183,246,204.17 | 170,595,079.21 |
| 固定资产净值 | 172,186,868.45 | 166,921,277.08 |
| 减：固定资产减值准备 | 3,957,780.58 | 3,964,166.68 |
| 固定资产净额 | 168,229,087.87 | 162,957,110.40 |
| 工程物资 | -- | -- |
| 在建工程 | 1,742,766,841.47 | 875,995,211.79 |
| 固定资产清理 | -- | -- |
| 固定资产合计 | 1,910,995,929.34 | 1,038,952,322.19 |
| 无形资产及其他资产: | ||
| 无形资产 | 10,265,655,993.97 | 10,275,668,852.34 |
| 长期待摊费用 | 216,857,231.51 | 112,454,644.45 |
| 其他长期资产 | -- | -- |
| 股权分置流通权 | 96,884,124.80 | 98,159,734.79 |
| 无形资产及其他资产合计 | 10,579,397,350.28 | 10,486,283,231.58 |
| 递延税项: | ||
| 递延税款借项 | ||
| 资产总计 | 23,850,800,444.80 | 20,269,640,239.20 |
| 负 债 和 股 东 权 益 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债: | ||
| 短期借款 | 2,900,000,000.00 | 2,037,000,000.00 |
| 应付票据 | 40,000,000.00 | 2,015,281.90 |
| 应付帐款 | 44,283,374.77 | 48,610,309.10 |
| 预收货款 | 689,966,955.12 | 50,656,080.23 |
| 应付工资 | 1,985,425.02 | 8,137,914.96 |
| 应付福利费 | 51,680,148.09 | 44,254,147.53 |
| 应付股利 | 1,441,723.37 | 201,739,435.40 |
| 应交税金 | 194,573,035.35 | 188,182,288.69 |
| 其他应交款 | 813,732.72 | 621,077.60 |
| 其他应付款 | 546,111,844.83 | 526,586,172.19 |
| 预提费用 | 7,538,153.20 | 5,536,557.23 |
| 预计负债 | -- | -- |
| 一年内到期的长期负债 | 1,452,000,000.00 | 760,000,000.00 |
| 其他流动负债 | -- | -- |
| 流动负债合计 | 5,930,394,392.47 | 3,873,339,264.84 |
| 长期负债: | ||
| 长期借款 | 4,101,187,231.02 | 2,500,058,422.67 |
| 应付债券 | -- | -- |
| 长期应付款 | 248,940,122.96 | 456,467,810.30 |
| 专项应付款 | -- | -- |
| 其他长期负债 | -- | -- |
| 长期负债合计 | 4,350,127,353.98 | 2,956,526,232.97 |
| 递延税项: | ||
| 递延税款贷项 | ||
| 负债合计 | 10,280,521,746.45 | 6,829,865,497.81 |
| 少数股东权益（合并报表填列） | 937,400,381.14 | 904,089,668.86 |
| 所有者权益: | ||
| 实收资本 | 1,859,000,000.00 | 1,859,000,000.00 |
| 减：已归还投资 | -- | -- |
| 实收资本净额 | 1,859,000,000.00 | 1,859,000,000.00 |
| 资本公积 | 10,316,676,961.77 | 10,310,472,577.74 |
| 盈余公积 | 420,450,424.76 | 353,495,865.69 |
| 其中:公益金 | -- | 37,866,013.24 |
| 未分配利润（未弥补亏损以“－”号表示） | 36,750,930.68 | 12,716,629.11 |
| 外币报表折算差额（合并报表填列） | -- | -- |
| 股东权益合计 | 12,632,878,317.21 | 12,535,685,072.54 |
| 负债及股东权益总计 | 23,850,800,444.80 | 20,269,640,239.20 |
| 项 目 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 2,551,746,298.62 |
| 其中：主营业务收入 | 2,468,191,767.78 |
| 其他业务收入 | 83,554,530.84 |
| 减：营业成本 | 1,770,341,889.10 |
| 其中：主营业务成本 | 1,727,215,144.02 |
| 其他业务成本 | 43,126,745.08 |
| 营业税金及附加 | 261,496,301.82 |
| 销售费用 | 106,809,757.41 |
| 管理费用 | 340,661,057.02 |
| 财务费用 | 367,940,451.92 |
| 其中：利息支出 | 436,525,366.15 |
| 利息收入 | 75,539,472.65 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | 4,740,281.58 |
| 资产减值损失 | -16,209,333.66 |
| 其他 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 0.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,194,162,703.59 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 914,868,878.60 |
| 加：营业外收入 | 25,211,674.18 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 86,153.71 |
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | 0.00 |
| 政府补助（补贴收入） | 22,540,730.49 |
| 债务重组利得 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 2,619,434.59 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 630,242.24 |
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | 0.00 |
| 债务重组损失 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 937,461,118.19 |
| 减：所得税费用 | 296,243,256.24 |
| 加：未确认的投资损失 | -- |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 641,217,861.95 |
| 减：少数股东损益 | 44,080,317.93 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 597,137,544.02 |
| 六、每股收益： | -- |
| 基本每股收益 | -- |
| 稀释每股收益 | -- |
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,395,842,299.43 | 1,504,068,937.29 |
| 减：主营业务成本 | 1,034,564,388.57 | 732,450,447.99 |
| 主营业务税金及附加 | 193,463,564.47 | 75,508,878.42 |
| 二、主营业务利润 | 167,814,346.39 | 696,109,610.88 |
| 加：其他业务利润 | 31,254,297.33 | 354,848,016.54 |
| 营业费用 | 50,422,140.88 | 96,726,818.54 |
| 管理费用 | 165,608,598.00 | 152,849,674.65 |
| 财务费用 | 189,070,561.55 | 139,522,129.90 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -206,032,656.71 | 661,859,004.33 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 512,669,954.50 | 1,520,594.38 |
| 补贴收入 | 14,152,082.91 | 13,116,435.66 |
| 营业外收入 | 7,650,787.82 | 1,078,041.73 |
| 减：营业外支出 | 36,350,153.26 | 178,961,627.94 |
| 四、利润总额 | 292,090,015.26 | 498,612,448.16 |
| 减：所得税 | 118,124,826.24 | 172,412,886.69 |
| 减：少数股东损益 | 21,067,646.35 | 62,023,001.84 |
| 减：未确认投资损失 | -- | 575,216.74 |
| 五、净利润 | 152,897,542.67 | 263,601,342.89 |
| 加：年初未分配利润 | 12,716,629.11 | 116,639,595.94 |
| 加：其他转入 | -57,491,820.26 | -75,256,587.58 |
| 减：减少注册资本减少的未分配利润 | -- | -- |
| 加：盈余公积转入 | -- | -- |
| 六、可供分配的利润 | 108,122,351.52 | 304,984,351.25 |
| 减：提取法定盈余公积 | 64,906,519.92 | 34,525,408.08 |
| 提取职工奖励及福利基金 | 4,416,861.77 | 2,070,024.55 |
| 提取储备基金 | 891,469.96 | 247,355.45 |
| 提取企业发展基金 | 1,156,569.19 | 20,684,628.10 |
| 利润归还投资 | -- | -- |
| 七、可供投资者分配的利润 | 36,750,930.68 | 247,456,935.07 |
| 减：应付优先股股利 | -- | -- |
| 提取任意盈余公积 | -- | -- |
| 应付普通股股利 | 234,740,305.96 | |
| 转作资本(或股本)的普通股股利 | -- | -- |
| 八、未分配利润 | 36,750,930.68 | 12,716,629.11 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,239,542,974.34 | 2,343,477,240.43 | 1,282,672,939.98 |
| 收到的税费返还 | 17,342,927.85 | 16,357,288.68 | 12,874,102.53 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 711,282,579.14 | 10,495,102,579.10 | 3,357,609,021.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,968,168,481.33 | 12,854,937,108.21 | 4,653,156,064.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,359,763,751.85 | 1,863,869,285.72 | 907,709,339.17 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 201,653,268.37 | 158,496,364.70 | 92,694,981.19 |
| 支付的各项税费 | 368,281,168.54 | 352,031,459.55 | 175,369,725.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,485,716,852.75 | 11,549,435,886.59 | 3,191,962,563.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,415,415,041.51 | 13,923,832,996.56 | 4,367,736,609.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,447,246,560.18 | -1,068,895,888.35 | 285,419,455.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 974,359,648.71 | 687,723,491.84 | 3,240,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,278,491,678.26 | 401,732,502.76 | 89,237,875.92 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 18,212,935.61 | 1,221,774.89 | 770,915.44 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20,270,812.31 | 98,849,870.78 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,291,335,074.89 | 1,189,527,640.27 | 3,330,008,791.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 587,929,174.42 | 838,415,599.64 | 517,444,886.69 |
| 投资支付的现金 | 3,334,256,415.25 | 783,635,433.68 | 810,733,210.06 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 270,000,000.00 | 18,545,345.40 | 329,392,119.11 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,192,185,589.67 | 1,640,596,378.72 | 1,657,570,215.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,900,850,514.78 | -451,068,738.45 | 1,672,438,575.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 378,903,436.40 | 0.00 | 98,124,168.19 |
| 取得借款收到的现金 | 13,430,474,972.93 | 10,275,264,982.47 | 3,540,664,176.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,959,530,212.90 | 5,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 15,768,908,622.23 | 10,280,264,982.47 | 3,638,788,344.19 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,248,938,639.20 | 7,236,616,174.12 | 5,121,792,701.30 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 742,794,516.70 | 638,117,765.17 | 391,961,884.55 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,296,961.57 | 98,900,000.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,022,030,117.47 | 7,973,633,939.29 | 5,513,754,585.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,746,878,504.76 | 2,306,631,043.18 | -1,874,966,241.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,176,386.50 | -2,587,615.25 | -647,772.25 |
| 五、合并范围变更对现金及现金等价物的影响 | 231,038,535.98 | 21,257,911.63 | 0.00 |
| 六、现金及现金等价物净增加额 | 625,643,579.28 | 805,336,712.76 | 82,244,016.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,655,571,739.17 | 1,850,235,026.41 | 1,767,991,009.77 |
| 七、期末现金及现金等价物余额 | 3,281,215,318.45 | 2,655,571,739.17 | 1,850,235,026.41 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海中西药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东江心沙路9号 |
| 股票简称 | 中西药业 | 股票代码 | 600842 |
| 收购人名称 | 上海上实（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：2家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 118,776,239 变动比例： 55.09% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ■ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ | ||