三普药业股份有限公司向特定对象1发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

　　上市公司：三普药业股份有限公司          股票简称：三普药业

　　股票代码：600869          上市地点：上海证券交易所

　　二零零八年十月二十二日

　　1交易对方：远东控股集团有限公司

　　通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东路6号

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实性、准确性和完整性，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

截至本预案公告日，本次发行股份拟购买的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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特别提示

一、本次交易预案的审议

本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的交易预案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

二、本次交易的主要内容

截至本预案出具之日，远东控股持有三普药业27.96%的股权，为本公司的控股股东。为增强盈利能力，拓展经营范围，做强做好企业，实现企业可持续发展，回报股东和社会，本公司拟向特定对象远东控股非公开发行股份，收购远东控股持有的远东电缆100%股权，远东复合技术100%股权，以及新远东电缆100%股权。

本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。

三、本次交易发行价格、标的资产预估值

本次非公开发行股票的发行价为公司本预案董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，预计非公开发行股份数量约3.338亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

本次交易标的净资产账面价值约9.8亿元，预估价值约24亿元，用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构评估结果具体确定。

四、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免远东控股要约收购义务等。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）立案调查的风险

2007年4月12日，公司因股价异常波动，涉嫌存在违法违规行为，受到中国证监会立案调查。截至本预案出具之日，公司尚未收到中国证监会立案调查结果的书面文件。提请投资者注意因立案调查结果的不确定性可能引起的风险。

（三）新远东电缆历史沿革的风险

2001年8月至2002年3月期间，国网电力物资有限公司、中国华能集团公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别将其持有的新远东电缆股权转让给无锡远东（集团）公司，中国华电工程（集团）公司将其持有的新远东电缆股权转让给远东电缆厂，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字（2001）第0090号《江苏新远东电缆有限公司股权转让评估报告》对新远东在2001年6月30日所表现的公允价值进行了评估，上述股权的转让价格不低于评估价值，工商部门依法进行了变更登记，但资产评估结果未经有权部门确认，在程序上存在一定瑕疵。

（四）诉讼披露的风险

2006年8月至2008年6月，公司涉及与青海庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组关于投资合同纠纷诉讼事项，公司在收到中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》后于2008年7月进行了相关披露。由于上述诉讼事项披露不及时，中国证监会青海证监局已书面批评，相关监管部门是否近一步处罚具有不确定性，提请投资者注意由此可能带来的风险。

（五）主营业务变化的风险

本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易后，电线电缆和医药业务将成为本公司的主要业务，三普药业面临主营业务变化风险。

（六）资产负债率上升的风险

由于电线电缆行业生产经营特性，作为标的资产的三家从事电线电缆业务的公司，其资产负债率均高于目前三普药业的资产负债率。本次交易完成后，三普药业的资产负债率将高于交易前，提请投资者注意由此带来的风险。

（七）大股东控制风险

本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份。按照本次发行预计约3.338亿股股份计算，本次发行完成后，远东控股的持股比例将提升至约80.95%，处于绝对控股地位。远东控股可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。

（八）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况和投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格产生影响。投资者需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

五、股份锁定承诺

本次远东控股以资产认购取得的上市公司之股份自过户至名下之日起，36个月内不进行转让。

六、交易对方承诺

远东控股已向公司出具书面承诺保证本次重组过程中向公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

第一章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：三普药业股份有限公司

曾用名称：青海三普药业股份有限公司

英文名称：S&P PHARMACEUTICAL CO.,LTD

简称：三普药业

企业性质：股份有限公司

注册资本：12,000万元

法定代表人：王宝清

注册地址：青海省西宁市建国路88号

联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

营业执照注册号：630000100009098

公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010年12月31日）、保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011年6月21日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至2011年1月31日）；预包装食品（有效期至2011年6月12日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。

二、本公司设立时的基本情况

三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021号文批准，于1994年5月17日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。

1994年8月11日，经中国证监会证监发字[1994]30号文批准，股份公司向社会公众发行人民币普通股1,500万股。1995年1月25日，股份公司在青海省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995年2月6日，股份公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000万股，其中流通股1,500万股，非流通股4,500万股。

三、最近三年控股权变动情况

本公司的控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培。公司最近三年控股股权变动情况如下：单位：股

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四、最近三年主营业务发展情况

本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。近三年经审计的合并主营业务收入结构如下：单位：万元

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注：数据摘自三普药业年度报告

2006年公司实现主营业务收入16,360万元，比上年同期增长9.35%；2007年公司实现主营业务收入17,620万元，比上年同期增长7.70%。

近三年，国家全面整顿、规范药品市场秩序，药品生产行业经营环境发生重大变化。公司不断加强内部管理，提高员工素质，积极改变销售策略，销售收入稳定增长，财务逐步稳健规范，但盈利能力不强。

五、最近三年主要财务数据和财务指标

近三年经审计的合并报表财务数据和财务指标情况如下：单位：万元

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注：数据摘自三普药业2007年度报告

六、本公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东情况

股东名称：远东控股集团有限公司

法人代表：蒋锡培

注册资本：30,000万元

成立日期：1993年4月22日

公司经营范围：电线电缆、光缆、电工器材、输变电及控制设备、电机、照明器具、合成材料技术的开发、制造、销售；房地产开发、销售；实业投资、服务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。

具体情况参见“第二章 交易对方基本情况”。

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为蒋锡培先生，基本情况如下：

姓名：蒋锡培

性别：男

国籍：中国

通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

最近五年内担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官。

（三）控股股东及实际控制人变更状况

近三年公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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第二章　交易对方基本情况

一、基本情况

中文名称：远东控股集团有限公司

注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东路6号

联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东路6号

法定代表人：蒋锡培

注册资本：人民币30,000万元

营业执照注册号：320282000100726

远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，是目前国内最大的电线电缆制造企业。2005年荣膺中国成长最快企业第 49 位，入选福布斯2006年“中国顶尖企业100榜”第60位，2007年上升到39位，名列电线电缆制造入选企业第一位，2007年远东控股荣获“中国最佳雇主企业”称号，‘十一五’期间最具核心竞争力的中国企业，并名列中国企业500强第377位。2007年，远东控股的“远东”品牌在睿富全球最有价值品牌中国榜发布的第十三个年度报告中价值56.33亿元，位居排行榜第25位。

标的资产的基本情况如下：

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二、远东控股内部组织架构图

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三、远东控股对外投资一览图

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四、最近三年主要业务发展状况

截至2007年12月31日，远东控股未经审计的合并总资产645,954.15万元，净资产138,536.93万元，近三年主要从事电线电缆、医药、房地产、投资等核心业务。远东控股拟出售资产包括远东电缆、远东复合技术和新远东电缆，均从事电线电缆业务。远东电缆和新远东电缆均为我国线缆行业重点骨干企业，主要生产销售电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线三大类产品，名列行业产销第一；远东复合技术成立于2006年1月12日，主要生产销售碳纤维复合导线系列产品。

五、最近三年主要合并财务指标单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

六、主要下属企业名录及概况

（一）远东电缆

远东电缆有限公司经过十几年的发展，已成为我国线缆行业重点骨干企业、全国重合同守信用企业、AAA特级信用企业、全国重点高新技术企业。远东电缆在全国同行业中第一个成为“全国用户满意企业”，第一个进入“中国电工行业销售100强”，名列世界电线电缆制造业中国入选企业第一名。远东电缆通过了ISO9001质量管理认证、ISO14001环境管理体系认证，OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，获得了国家计量检测体系合格证书。

远东电缆是中国名牌产品、国家免检产品，并获得中国驰名商标称号，产品用户包括电力、建筑、交通、石化、冶金、采矿、汽车、家电等众多行业，并出口十多个国家和地区,深受广大用户的信赖。

（二）远东复合技术

远东复合技术主要生产销售碳纤维复合导线系列产品。碳纤维复合导线相比传统钢芯铝绞线具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻、性价比优等突出优势。这种前所未有的颠覆性技术具备更安全、更经济、更环保等特点，它的应用将产生重大的社会效益和经济效益。

（三）新远东电缆

新远东电缆是国内电线电缆行业的重点骨干企业，被评为AAA特级信用企业、全国用户满意企业等称号，拥有国内外先进的生产和检测设备，通过了ISO9001、ISO14001、ISO10012、OHSAS18001体系认证。新远东电缆生产的电线电缆被评为国家质量免检产品和全国用户满意产品。

新远东电缆主要生产的产品有电力电缆、电气装备用电缆、裸电线三大类产品、产品广泛应用于国家重点工程项目以及电力、建筑、交通、石化、冶金、采矿、汽车、家电等各行业，赢得了良好的商誉，并远销十多个国家和地区。

第三章　本次交易的背景和目的

一、交易背景

国内证券市场自股权分置改革后，发生了重大变化。随着一系列法律法规及规范性意见的出台，及一大批优质公司相继上市或重组购并，市场基础得以夯实，市场规模大幅扩张，市场结构持续优化。

三普药业是青海省第一家上市公司，也是青海省重点骨干企业。其所在的医药行业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。2001年，在江苏、青海两省省委、省政府的协调和帮助下，远东控股先后两次受让股份，成为其控股股东，并先后投入了大量资金、人力、物力、资源等，将其从资不抵债、严重亏损、濒临退市的边缘拯救过来。并在规范公司运营、加强内部管理、提高决策科学性、改善资产和业务结构、积聚各类资源等方面进行了大量工作。但是，受各种因素制约，公司始终未能完全走上快速、稳定、健康的发展轨道。且随着药品行业的激烈竞争和国家医疗保险制度、药品分类管理制度、医药分业试点工作的不断完善，及原材料成本上升、药品价格水平下降和销售费用增加等因素的影响，公司经营利润很少。

为了更好更快地发展三普药业，增强盈利能力，拓展经营范围，做强做好企业，实现可持续发展，回报股东和社会，远东控股确立以优质业务和资产整体注入公司的设想，并积极推进此交易方案的实施，拟推动公司健康、快速、长久发展，从根本上保障上市公司和全体股东的利益。

二、交易目的

（一）增强公司盈利能力

由于公司盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，公司近年来经营压力逐渐加大，经营利润很少。通过本次交易，主营业务将从目前的单纯医药工业和医药商业成为以电线电缆和医药的生产和销售为主，资产质量将有明显提升，盈利能力将有明显提高，增长方式将有明显转变，竞争能力将会明显增强，各类盈利指标均将有较大幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。

（二）拓展公司经营范围

通过本次交易，公司的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销售，成为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司，从而实现远东控股的优质资产完全注入，实现公司主营业务的彻底优化调整，实现业务范围的极大拓展，为公司下一步健康、稳定、快速增长奠定基础。

（三）实现公司可持续发展

作为国内电线电缆行业的领军企业，远东控股始终致力于改变公司原有经营不善的状况，帮助公司持续发展成长。通过本次交易，公司将解决历史遗留问题，资产规模、业务收入和净利润水平等各项指标将获得大幅增长，从而获得可持续发展的空间和能力，有利于更好地回馈股东和社会。

第四章　本次交易的具体方案

一、本次交易概要

公司拟向交易对方发行股份购买其持有的远东电缆100%股权、远东复合技术100%股权和新远东电缆100%股权，以增强企业盈利能力，拓展企业经营范围，做强做好企业，实现企业可持续发展，回报股东和社会。

二、交易标的

本次拟购买的标的资产为远东电缆100%股权、远东复合技术100%股权和新远东电缆100%股权。

三、标的资产定价原则

三普药业拟向特定对象发行股份购买标的资产的作价是以具有证券从业资格的中发国际最终出具的评估报告所确定的评估值为基准，截至本预案出具日，相关评估工作正在进行。本次交易标的资产的预估值约24亿元，根据预估值的计算结果公司以向特定对象发行股份约3.338亿股为支付对价，用于购买标的资产。

四、交易支付方式

就本次拟购买的标的资产，公司拟向远东控股发行总数约3.338亿股（含本数）的人民币普通股，每股面值1元。

认购人获得的股份数量 = 认购人持有的标的资产股权预估值/发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。

五、股份发行价格

发行价格为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即每股7.19元。

若公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该价格将进行除权、除息处理。

六、发行股份锁定期安排

远东控股承诺：按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次远东控股以资产认购取得的上市公司股份自过户至名下之日起，36个月内不进行转让。

七、上市安排

本次交易发行的股份将在上交所上市交易。

八、本次交易构成关联交易

由于远东控股是上市公司的控制股东，持有本公司27.96%的股权，本次向特定对象发行股份全部用于购买公司控股股东远东控股持有的远东电缆100%股权、远东复合技术100%股权和新远东电缆100%股权，故本次交易构成关联交易。本次交易完成后，远东控股持有三普药业的股权比例由27.96%提高至约80.95%。

九、标的资产期间损益

根据《框架协议》的条款和条件，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均由发行人所享有或承担。以上价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。

十、本次发行前未分配利润处置方案

根据《框架协议》的条款和条件，本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

十一、框架协议生效和解除

（一）生效条件

根据《框架协议》第十条，框架协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

1、三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；

3、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经公司股东大会批准以及中国证监会核准。

框架协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，框架协议即应生效。

（二） 终止或解除条件：

1、因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后框架协议终止；

2、双方协商一致终止框架协议；

3、框架协议一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除。

第五章　交易标的基本情况

一、远东电缆

（一）基本情况

公司名称：远东电缆有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：宜兴市高塍镇远东大道8号

注册资本：15,000万元

法定代表人：张希兰

营业执照注册号：320282000155503

公司经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）历史沿革及股权结构

1992年10月22日：远东电缆的前身宜兴市远东电缆厂成立，注册资本168万元，企业性质为乡办集体企业。

1997年8月：宜兴市远东电缆厂注册资本增加至2,400万元。

2000年7月6日：宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。

2001年12月31日：无锡远东电缆厂注册资本增加至5,000万元。

2003年3月24日：无锡远东电缆厂更名为远东电缆厂，注册资本增加至10,000万元。

2006年12月31日：远东电缆厂整体改制为有限责任公司，股东为远东控股，企业名称变更为远东电缆有限公司，注册资本10,000万元。

2007年9月14日：远东电缆有限公司增加注册资本至15,000万元。

截至本预案出具之日，远东电缆注册资本为15,000万元，由远东控股持有100%的股权，为远东控股的全资子公司。

二、远东复合技术

（一）基本情况

公司名称：远东复合技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：宜兴市高塍镇范兴路200号

注册资本：10,000万元

法定代表人：蒋锡培

营业执照注册号：320282000141009

公司经营范围：树脂复合材料，合成纤维，复合材料的输电线路塔、杆、柱、护栏，汽车零部件，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围不含化学危险品，涉及专项审批的按审批意见经营）。

（二）历史沿革及股权结构

2006年1月12日：远东复合技术成立，注册资本人民币10,000万元。股权结构为远东控股出资9,000万元，持股比例为90%；蒋锡培出资1,000万元，持股比例为10%。

2006年4月6日：蒋锡培将其持有的远东复合技术5%的股权转让给远东控股，其余5%的股权转让给蒋华君。本次转让后，远东复合技术的股权结构变更为：远东控股持股95%，蒋华君持股5%。

2006年11月6日，蒋华君将其持有的5%股权转让给远东控股。此次转让后，远东控股持有远东复合技术100%股权。

截至本预案出具之日，远东复合技术注册资本为10,000万元，由远东控股持有100%的股权，为远东控股的全资子公司。

三、新远东电缆

（一）基本情况

公司名称：江苏新远东电缆有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：宜兴市高塍镇范兴路209号

注册资本：12,000万元

法定代表人：杜南平

营业执照注册号：320282000154922

公司经营范围：电线电缆、高、低压开关及输变电设备制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（前述范围涉及专项审批的按审批意见生产经营）。

（二）历史沿革及股权结构

1997年12月：新远东电缆成立，注册资本为人民币7,800万元。股权结构为：中国华能集团公司持股31%；无锡远东（集团）公司持股25%；中国华电电站装备工程（集团）总公司持股13%；中国电网建设有限公司持股12%；江苏省电力公司持股12%；宜兴市范道经济发展总公司持股7%。

2001年－2002年股权变更：国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）于2001年8月10日、中国华能集团公司于2001年12月31日、江苏省电力公司于2002年2月28日、宜兴市范道经济发展总公司于2002年3月1日分别与无锡远东（集团）公司签署了《股权转让协议》，将分别持有的新远东电缆12%、31%、12%及7%的股权以936万元、2700万元、936万元及546万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于2002年3月31日与远东电缆厂签订的《股权转让协议》，将其持有的新远东电缆13%的股权以1014万元的价格转让给远东电缆厂。2002年5月30日，新远东电缆召开股东会通过决议，同意上述股权转让。

2003年5月22日：无锡远东电缆厂将持有的新远东电缆13%的股权转让给杜立平，江苏远东集团有限公司将持有的新远东电缆12.72%、5%、5%、5%、4%、及4%的股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川。

2006年12月4日：杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川分别将其持有的新远东电缆股权全部转让给远东控股，并由远东控股以2,200万元货币资金增资。本次转让、增资后，新远东电缆注册资本变更为10,000万元，远东控股为其唯一股东。

2007年9月4日：远东控股以2,000万元货币资金增资，新远东电缆注册资本变更为12,000万元。

截止本预案出具之日，新远东电缆注册资本为12,000万元，由远东控股持有100%的股权，为远东控股的全资子公司。

四、标的资产主要财务数据

根据未经审计的2007年、2006年、2005年的财务报告，标的资产近三年的合并财务状况和经营成果如下：单位：万元

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五、标的资产主营业务发展前景和未来盈利能力

（一）行业优势

近年来，全球电缆市场日趋成熟，电线电缆制造业发展平稳，世界电线电缆行业已经进入几大巨头之间垄断竞争的格局。电线电缆行业作为我国最大的配套行业之一，是国民经济的基础行业，是工业化、城市化的先行行业。我国目前正处于工业化、城市化加速发展阶段，基础建设的巨大需求带动电线电缆行业快速发展。我国的电线电缆行业经过十几年的快速发展，形成了一定的产业规模，目前总产值仅次于美国。随着我国电力、铁路、轨道交通、能源、建筑、通信、船舶、汽车等行业的快速发展，国家对电力的需求不断增长，根据国家“十一五”规划，“十一五”期间我国GDP年增长率预测为7%～10% ，同期电线电缆行业的市场规模每年增幅预计可高于GDP增长率。电力传输领域、电源建设领域、工业化相关客户市场、城市化相关客户市场，都将给电线电缆产品带来巨大的市场需求。我国现有的输电线路已不堪承受传输容量快速扩容的需求，电力传输已成为电力工业发展的瓶颈。

为此，根据建设资源节约型、环境友好型社会的要求，国家大幅增加电力投资和电网建设力度，提出“打造和谐电力，建设坚强电网”的发展要求，加强对行业的调控措施；国家有关部门制定政策，限制审批新建电线电缆厂，限制发放新的电线电缆产品生产许可证；国家还采取了一系列旨在推动企业市场化、透明化、规范化运作的举措，力图促进电线电缆行业的良性竞争环境的形成以及有实力、有技术、产品质量过硬的一流电缆企业的健康成长。

在这样的背景下，作为国内最大的电线电缆制造企业，远东电缆、远东复合技术和新远东电缆在销售收入和盈利能力上将持续保持领军地位和良好的发展势头。本次交易完成后，电线电缆的生产销售将成为三普药业的主营业务之一，这将大幅增强上市公司业绩。

（二）企业优势

1、市场与规模优势

目标公司拥有多年电线电缆生产和销售的行业经历，确立了国内行业领军地位。据中国电器工业协会电缆分会统计数据显示，目标公司是中国最大的电线电缆生产销售商。其拥有广泛的、高质量的客户基础，80%左右的产品服务于国内与海外重大项目和企业客户，如中国国家电网公司、中国南方电网公司、中国五大发电集团、中国石油、中国石化、中国铝业、中国联通、宝钢集团、三峡工程 、秦山核电、首都机场、国家大剧院、天津港、西门子、壳牌等，客户总数超过6万家。因业务连年增长迅速，生产规模扩充较快，有效降低了采购成本和制造成本，获得了显著的规模经济优势。

2、营销与服务优势

目标公司营销网络覆盖全国所有省、自治区、直辖市和欧洲、亚洲、大洋洲、非洲等国家和地区，营销经理达七百余人，不仅对营销人员进行严格管理，定期提供各类培训，以确保营销人员理解和掌握推广方法和营销政策，还确立了“公司领导级-市场总监级-营销经理级”三级营销服务体系，实施首问责任制，设置专门机构，开通服务热线，在全国范围内实行“24小时服务到位”的快速反应机制，做到售前售中售后服务三位一体，最大程度满足客户的要求，赢得了客户的广泛好评。

3、技术与研发优势

目标公司拥有强大的研发能力，设立了省级技术中心、工程中心、电缆研究所与科技研发专项基金，研发投入逐年大幅增加，并与上海电缆研究所、国网武汉高压研究院等科研院所、企事业单位结成合作伙伴。平均每年开发新产品10个以上，申报专利5项以上，几十种产品成为或被列入国家重点新产品、国家火炬计划项目、国家出口机电产品研发项目、中国专利产品等。

近年来，目标公司通过不断进行设备改造和技术创新，扩大经营规模，改善产品结构。远东复合技术研发生产的碳纤维复合芯软铝导线，和传统钢芯铝绞线相比具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻、性价比优等突出优势，未来发展前景广阔。另外，目标公司应用国际上最先进的CCV悬链式110kV、220kV、500kV高压交联电力电缆等一批技术含量较高的产品，有助于进一步提高盈利水平。

4、产品与质量优势

目标公司从事电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合导线四大类产品的生产和销售，已具备150多个品种、16000多个规格的产品生产能力，并拥有全球最先进的设备及工艺技术，以国际电工委员会IEC标准，美国、法国、日本、德国等电缆制造领先国家的技术标准进行生产。企业实现全过程产品质量监督与管理，较早就通过了ISO90001质量体系认证、ISO10012计量体系认证、ISO14001环境体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系、美国FMRC、UL认证等，成为国内电线电缆行业首家通过“三标一体”认证的企业，缺陷率在本行业中最低。

5、管理与人才优势

目标公司致力于以生产营销为轴心，通过市场化手段，逐步建立上下工序和岗位之间相互契合、自行调节运行的业务链；通过实施战略决策，逐步完善科学的管理体系和管理制度，并认真履行全面监督和考核，努力推行ERP信息网络管理，在行业内率先实现了物流、资金流及人流的全过程动态监控管理；重组业务流程，确保产品和服务质量，不断提高“决策速度、市场响应速度、信息传递速度、资产运行速度、交货速度、服务速度”，持续提升管理水平。目标公司决策管理团队经验丰富、年富力强，还吸纳了一批英国、日本、新西兰以及清华大学、北京大学、复旦大学、南京大学、上海电缆研究所等海内外高层次人才。目前拥有博士、硕士及专业工程技术人员近千名，其中享有政府专项津贴的专家、教授级高工、高级工程师20余人。

6、品牌与文化优势

目标公司把“超越用户期望，创造世界品牌”的品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施，是国内第一批获得“中国名牌产品”和“国家免检产品”称号的电缆企业，并先后获得了“全国机械工业质量管理奖”、“世界市场中国（电缆）十大年度品牌”等荣誉。文化的核心和精髓是“和”与“灵”的企业哲学和艺术，坚持“客户、员工、股东、政府、社会”五个满意。

综上所述，目标公司未来盈利前景良好。

六、标的资产预估情况

公司拟购买资产于2008年9月30日的账面价值约9.8亿元，以2008年9月30日预估基准日的预估总值约24亿元。本次对拟购买资产的预估采用了收益法，基于对其带来的未来现金流量的预测并根据适当的折现率折现以确定相关价值，而财务报表净值是以历史成本法列示，因此导致预估值与账面值相比有较大差异。公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对远东电缆、远东复合技术、新远东电缆进行审计和评估。在标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议，并于董事会决议公告时，在重大资产重组报告书中予以披露。

七、相关事项说明

(下转C5版)

本预案	指	向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案
本公司、公司、资产购买方或三普药业	指	三普药业股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司
远东控股、远东控股集团、资产出售方	指	远东控股集团有限公司（三普药业的控股股东，前身为无锡远东（集团）公司、曾用名：江苏远东集团有限公司）
本次资产购买、本次重组、本次交易	指	三普药业以新发行A股为对价购买拟购买资产的交易
拟购买资产、标的资产、目标股权	指	远东控股拥有的远东电缆100%股权、远东复合技术100%股权、新远东电缆100%股权
远东电缆	指	远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂）
远东复合技术	指	远东复合技术有限公司
新远东电缆	指	江苏新远东电缆有限公司
目标公司	指	远东电缆、远东复合技术、新远东电缆三家公司
独立财务顾问、华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
公证所	指	江苏公证会计师事务所有限公司
框架协议、股权转让协议	指	《非公开发行股票购买资产框架协议》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法	指	《上市公司收购管理办法》
公司章程	指	三普药业股份有限公司章程

期间	股东单位	期初持有 股份数	期初持有比例	期间增减 股份数	期末持有 股份数	期末持有比例	变动说明
2005年	远东控股集团有限公司	35,944,001	29.95%	-	35,944,001	29.95%	-
2006年	远东控股集团有限公司	35,944,001	29.95%	-2,396,267	33,547,734	27.96%	2006年1月16日实施股权分置改革方案，非流通股东向流通股股东每10股送2股
2007年	远东控股集团有限公司	33,547,734	27.96%	-	33,547,734	27.96%	-
2008年 （截止9月30日）	远东控股集团有限公司	33,547,734	27.96%	-	33，547，734	27.96%	-

收入结构	2007年	2006年	2005年
药品	12,987.58	10,104.29	9,049.25
保健品	4,538.80	6,134.17	5,912.30
药疗器械	93.93	121.60	-
合计	17,620.31	16,360.06	14,961.55

项目	2007年	2006年	2005年
营业收入	17,620.31	16,605.58	15,645.76
利润总额	756.33	706.49	972.09
归属于上市公司股东净利润	653.52	735.40	1,056.78
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润	-18.17	518.25	714.96
经营活动产生的现金净额	858.47	1,022.67	2,127.65
总资产	31,797.28	33,610.47	32,015.13
所有者权益	14,037.57	13,676.15	12,680.63
项目	2007	2006	2005
基本每股收益	0.05	0.06	0.09
加权平均净资产收益率	4.68	5.80	8.33
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-0.13	5.59	5.64
每股经营活动现金流量	0.07	0.21	0.18
归属于上市公司股东的每股净资产	1.17	1.14	1.06

序号	公司	主营业务	持股比例
1	远东电缆	电线电缆、电线附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造与销售	100%
2	远东复合技术	树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔，汽车零部件，皮带运输转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及技术开发、转让、咨询业务	100%
3	新远东电缆	电线电缆、高、低压开关及输变电设备制造。电工电器、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售	100%

项目	2007年	2006年	2005年
总资产	645,954.15	514,106.85	384,682.26
净资产	138,536.93	130,077.37	88,596.06
主营业务收入	882,858.00	619,862.89	304,420.11
利润总额	26,694.86	38,278.27	27,058.33
净利润	20,904.17	37,269.27	25,485.48

主要项目	2007年	2006年	2005年
总资产	574,721.86	407,045.16	283,367.05
净资产	81,618.17	49,444.44	71,450.05
主营业务收入	796,471.59	603,686.15	289,493.87
利润总额	36,302.96	44,693.99	26,115.63
净利润	30,173.73	44,922.31	27,660.10