上海市医药股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改议案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海市医药股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年10月22日下午1时30分在科学会堂举行。本次会议采取现场表决方式进行，出席会议的股东代表及股东代理67名，代表股份226,048,855股，占公司总股本的39.7153 %。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。会议由钱琎董事长主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
大会以现场记名投票逐项表决的方式，通过了如下决议：
（一）、关于修改公司章程的议案：
同意 225,977,094股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9683 %，反对 9,785 股，弃权 61,976股。
（二）、关于公司第二届董事会换届选举的议案：
1、选举钱琎先生为公司第三届董事会董事，同意 225,967,383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640%，反对10,996股，弃权 70,476股。
2、选举张家林先生为公司第三届董事会董事，同意 225,975,883股，占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9677%，反对 10,996股，弃权 61,976股。
3、选举余金琦女士为公司第三届董事会董事，同意225,967,383 股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640%，反对 19,496股，弃权 61,976股。
4、选举胡逢祥先生为公司第三届董事会董事，同意225,967,383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640%，反对19,496股，弃权 61,976股。
5、选举李相启先生为公司第三届董事会独立董事，同意225,967,383 股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640%，反对19,496 股，弃权 61,976 股。
6、选举徐国祥先生为公司第三届董事会独立董事，同意225,967,383 股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640%，反对 19,496股，弃权 61,976股。
7、选举王荣先生为公司第三届董事会独立董事，同意 225,967,383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9640%，反对19,496 股，弃权 61,976 股。
经大会选举通过，公司第三届董事会由钱琎、张家林、余金琦、胡逢祥、李相启、徐国祥、王荣七人组成。
（三）、关于公司第二届监事会换届选举的议案：
1、选举胡佃亮先生为公司第三届监事会监事，同意 225,967,383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640 %，反对 19,496股，弃权61,976 股。
2、选举郜卫华先生为公司第三届监事会监事，同意225,967,383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99.9640 %，反对 19,496股，弃权61,976 股。
职工监事韩亿心已于2008年9月25日经公司职代会联席会议选举产生。
经大会选举和公司职代会联席会议分别选举通过，公司第三届监事会由胡佃亮、郜卫华、韩亿心三人组成。
三、律师见证和大会公正情况
本次股东大会已经国浩律师集团（上海）事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师徐晨、朱玉婷出具的法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议有效。上海市公证处委派公证员对大会进行了现场公证。
四、备查文件目录
（一）公司2008年第一次临时股东大会决议；
（二）公司2008年第一次临时股东大会律师法律意见书。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2008年10月23日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2008－019
上海市医药股份有限公司
关于中国证监会豁免上海上实（集团）有限公司
要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司接控股股东上海医药（集团）有限公司的重组方上海上实（集团）有限公司通知，上海上实（集团）有限公司近日收到中国证监会《关于核准上海上实（集团）有限公司公告上海市医药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2008）1180号），中国证监会对公告上海市医药股份有限公司收购报告书无异议。核准豁免上海上实（集团）有限公司因行政划转而拥有上海市医药股份有限公司权益的股份225，897，761股，导致合计控制该公司39.69%的股份而应履行的要约收购义务。
我公司将根据上述收购的进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2008年10月23日