2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李良仕、主管会计工作负责人刘建高及会计机构负责人（会计主管人员）朱云英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,056,467,783.84 | 2,102,107,922.07 | -2.17 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 788,717,972.41 | 798,767,793.30 | -1.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.93 | 2.97 | -1.36 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 115,588,677.15 | 66.60 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.43 | 66.60 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -13,342,003.91 | -10,049,820.89 | -175.67 |
| 基本每股收益(元) | -0.05 | -0.04 | -180.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.06 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.05 | -0.04 | -180.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -1.69 | -1.26 | 减少2.96个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.36 | -2.12 | 减少3.11个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 1,768,591.55 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 15,150,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -7,748,348.51 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -2,263,429.47 | ||
| 合计 | 6,906,813.57 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,926 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 何伟 | 1,878,740 | 人民币普通股 |
| 陈光平 | 1,430,000 | 人民币普通股 |
| 刘炜华 | 1,204,100 | 人民币普通股 |
| 孙金星 | 980,000 | 人民币普通股 |
| 杨喆 | 926,834 | 人民币普通股 |
| 吉玉英 | 795,282 | 人民币普通股 |
| 王霄 | 702,350 | 人民币普通股 |
| 盛利新 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 上海略展贸易发展有限公司 | 679,291 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 500,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表较上年度期末发生较大变化的项目及原因 单位：人民币，元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减比例（％） |
| 应收票据 | 19,335,250.00 | 78,747,410.68 | -75.45 |
| 应收股利 | -- | 530,569.18 | -100.00 |
| 在建工程 | 78,294,351.04 | 38,599,458.47 | 102.84 |
| 长期待摊费用 | 4,339,242.39 | 7,222,418.88 | -39.92 |
| 应付票据 | 8,000,000.00 | 33,250,000.00 | -75.94 |
| 应付职工薪酬 | 23,135,324.98 | 16,692,067.98 | 38.60 |
| 其他应付款 | 78,589,678.21 | 55,209,042.70 | 42.35 |
| 长期应付款 | 4,751,531.45 | 571,227.04 | 731.81 |
| 专项应付款 | 5,240,005.56 | 1,515,800.00 | 245.69 |
应收票据余额下降5,941万元的主要原因系报告期公司为缓解短期资金压力，销售收款采用货币资金方式结算增多所致。
应收股利余额减少的原因系报告期公司已收到股利款。
在建工程余额增加3,969万元的主要原因系报告期浮法玻璃生产线冷修购置设备和工程物资以及曲江煤矿洗煤厂改扩建、井下安全及生产设备投入增加所致；
长期待摊费用余额较年初下降288万元的原因主要是报告期摊销玻璃集装架及厂房租赁费所致。
应付票据余额下降的原因主要是报告期应付票据到期兑付所致。
应付职工薪酬余额增加644万元的主要原系本季度末各项社会保险金尚未完成结算，跨期缴纳，影响期末未缴数增加所致。
其他应付款余额增加2,338万元的原因主要是报告期公司向实际控制人江西省煤炭集团公司短期拆入流动资金借款2,000万元影响。
专项应付款余额增加372万元的原因系报告期公司控股子公司曲江公司收到江西省煤炭集团公司拨入井下降温工程项目的国债补助资金影响。
2、利润表较上年同期发生较大幅度变动的项目及原因 单位：人民币，元
| 项目 | 2008年1～9月 | 2007年1～9月 | 增减比例（％） |
| 投资收益 | 1,867,756.08 | 1,083,501.79 | 72.38 |
| 营业利润 | -8,750,611.74 | 12,066,196.98 | -172.52 |
| 营业外收入 | 20,335,513.60 | 10,370,768.37 | 96.08 |
| 营业外支出 | 11,165,270.56 | 1,521,302.90 | 633.93 |
| 利润总额 | 419,631.30 | 20,915,662.45 | -97.99 |
| 净利润 | -14,745,256.76 | 3,790,351.94 | -489.02 |
| 少数股东损益 | -4,695,435.87 | -9,491,290.65 | -50.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,049,820.89 | 13,281,642.59 | -175.67 |
投资收益比上年同期增加78万元，主要原因，一是报告期对萍乡焦化有限责任公司的投资收益111.1万元；二是对萍乡水煤浆有限公司投资收益159万元；三是对安源旅游客车制造有限公司投资收益-83万元。
营业外支出较同期增长了633.93%的主要原因系报告期发生冰冻灾害损失286万元、浮法玻璃一线冷修停工损失395万元、抗震救灾等捐赠支出100万元以及内部待岗培训人员生活费增支以及非常损失固定资产支出增加所致。
营业外收入较同期增长了71.58%的主要原因系报告期收到财政补贴比同期增加515万元，以及处置资产收入及因客户违约公司没收其履约保证金、定金增加所致。
营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因：一是春节期间公司遭受了持续的低温冰冻天气，对公司生产经营造成了一定的影响和损失；二是为确保公司浮法玻璃生产线窑炉的安全运行，稳定产品产量，提高质量，公司于上半年实施了对浮法玻璃一线为期四个月的正常冷修，冷修费用较大，本次冷修影响报告期玻璃产业的产量、销售收入、利润下降幅度较大，本报告期已列支浮法玻璃一线冷修的费用性支出；三是1～7月份重油、钢材等原材料的大幅涨价，提高了公司的运行成本；四是报告期由于公司煤矿综采工作面的搬家接替，工作面脱节时间较长，原煤产量下降对报告期煤炭产品的进一步增收提效造成了较大影响；五是今年美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，在国际金融危机蔓延和金融市场动荡的背景下，国内经济安全运行和健康发展也受到了冲击，商品需求的削弱对公司各产业的正常运转造成了一定程度的影响。
3、现金流量表较上年同期发生较大幅度变动的项目及原因 单位：人民币，元
| 项目 | 2008年1～9月 | 2007年1～9月 | 增减比例（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,588,677.15 | 69,381,425.89 | 66.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,494,539.27 | -33,802,398.56 | 76.01 |
经营活动产生的现金净流量比上年同期增加66.6%的主要原因，一是由于报告期浮法玻璃一线冷修停产及无锡安源搬迁停产因素影响销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金同比都有不同幅度的下降，其中报告期购买商品、接受劳务支付的现金下降幅度较大；二是同期主要原材料价格呈快速上涨的趋势，为确保公司生产经营的平稳运行，公司同期对玻璃产品、客车产品原材料储备库存量相对有所增加同期采购资金支付金额较大；三是报告期公司为缓解短期资金压力，销售收款采用货币资金方式结算增多，应收票据比年初下降。
投资活动产生的现金净流量比上年同期下降76.01%的主要原因系报告期曲江公司实施了洗煤厂改扩建项目以及井下降温系统改造工程，致使报告期投资活动支付的现金增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于公司拟与宁波旗滨集团有限公司合作事项
2007年9月7日，公司与宁波旗滨集团有限公司（以下简称“旗滨集团”）共同签署了《合作协议书》。该协议为框架性合作协议。
该合作事项的详细内容公司已于2007年9月8日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站进行披露。截止报告期末，该合作事项尚未达成最终一致意见。
2、关于公司控股子公司安源客车制造有限公司拟与匈牙利客车有限公司成立合资企业事项
2007年9月7日，安源客车制造有限公司与匈牙利客车有限公司（以下简称“HBUS”）共同签署了《合资协议书》。该协议为框架性合作协议。该合作事项的详细内容公司已于2007年9月8日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站进行披露。
2008年4月24日，安源客车制造有限公司和“HBUS”签署了《合资协议书》的修改协议（以下简称“《修改协议》”）。修改协议的主要内容有：
（1）同意“HBUS”的子公司哈布斯伊卡有限公司（以下简称“HBUS－IK”）承接“HBUS”《 合资协议书》及《修改协议》的权利和义务。
（2）同意安源客车制造有限公司与“HBUS－IK”拟投资组建的合资企业名称由“安源伊卡鲁斯客车有限公司”调整为“安源哈布斯伊卡鲁斯客车有限公司”。
（3）合资企业注册资金由800万欧元调整为300万欧元。
安源客车制造有限公司以实物、设备及现金出资225万欧元，占合资企业总股本的75%，其中实物、设备出资157.5万欧元，现金出资67.5万欧元；“HBUS－IK”以实物、设备及现金出资75万欧元,其中实物、设备出资52.5万欧元，现金出资22.5万欧元。
（4）合资企业设立以后，注册资金将根据企业的发展需要逐步增加至900万欧元，由合资双方按照投资比例分别投入。
截止报告期末，尚未完成合资企业的验资工作。
3、萍乡客车厂退城进郊及土地挂牌事宜
2007年9月6日，公司三届董事会第十五次会议同意控股子公司安源客车制造有限公司以挂牌转让方式转让原萍乡客车厂老厂区土地使用权。本次拟转让的土地位于萍乡市跃进路165号，土地面积71709.3平方米，约合107.6亩。该事项的详细内容公司已于2007年9月8日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站进行披露。目前，安源客车制造有限公司已完成对原萍乡客车厂的整体搬迁工作,原萍乡客车厂老厂区土地使用权挂牌手续正在办理当中。
4、关于公司浮法玻璃一线冷修事项
经公司三届董事会第二十三次会议审议通过，公司浮法玻璃一线自2008年4月起进行冷修。2008年6月24日，浮法玻璃一线顺利实施点火烤窑。在经过烤窑和调试后，该生产线于今年9月初开始进入正常投产。
该事项的详细内容公司已分别于2008年3月29日、2008年6月25日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站进行披露。
5、索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司清算事宜
鉴于公司参股子公司索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司注册资金长时间未能完全到位，无法进入正常经营，加上目前市场环境已发生变化，存续下去将很难实现股东预期效益，并将继续发生各项非经营性支出,为保障其资产、资金的安全，提高股东资金使用效率，切实维护各股东的合法权益，公司已经提议索麦克北京公司解散并依法进行特别清算。目前索麦克北京公司清算程序正在进行当中。考虑到该项目的实际运营状况，公司已对该项投资计提了160万元的长期投资减值准备。
6、关于公司控股子公司安源客车制造有限公司吸收合并无锡安源汽车有限公司事项
为进一步整合公司客车资源，公司控股子公司安源客车制造有限公司对其控股93.3333%的子公司无锡安源汽车有限公司实施吸收合并，双方已于2008 年5 月18日签订了《公司合并协议》。截止报告期末，该项吸收合并事项正在实施，无锡安源尚未完成其工商注册、税务登记的注销手续。
7、房产处置事宜
为盘活存量资产，提高资金的使用效率，公司2008年5月22日召开了第三届董事会第二十五次会议，通过了《关于处置房产的议案》，同意对公司自身拥有的北京市海淀区五路居裕泽园绿波国际公寓7号楼三层的301～320号房产进行处置。处置价值将以公司聘请的房地产评估机构评估的总价值为基础。
该事项已于2008年5月23日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊载。目前，该资产处置的准备工作正在进行当中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
1)股改承诺及履行情况：
丰城矿务局承诺：为促进公司稳定持续发展，在股权分置改革完成后，将建议安源股份董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
承诺履行情况：目前正在讨论相关方案。
2)收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：
①丰城矿务局、萍矿集团、江西煤炭销售运输有限责任公司、景泰公司（现为中鼎公司）作为一致行动人在收购安源股份股权的同时作出了长期持股承诺,承诺在受让股份后三年内不对外转让所持有的该部分股份，包括由于安源股份实施配股、送红股及资本公积转增而增加的股份。因此，丰城矿务局、萍矿集团、江西煤炭投资有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司持有的有限售条件的流通股的限售期自股份完成过户之日即2006年12月19日起至2009年12月18日。
承诺履行情况：一致行动人的长期持股承诺已经履行。上述股东所持公司股票的禁售期已延长。
②保证安源股份持续盈利的承诺
如果2007年安源股份不能实现持续盈利，丰城矿务局承诺同意以现金补足方式或实际控制人江西省煤炭集团公司注入优质资产方式解决，保障安源股份实现盈利；如果安源股份客车产业、玻璃及玻璃深加工产业在2008年合计未能实现盈利，江西省煤炭集团公司承诺将按照沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿顺序在3年内逐步置入安源股份。
持续盈利承诺履行情况：安源股份2007年度已经实现持续盈利。目前，公司实际控制人江西省煤炭集团公司对安源股份客车产业、玻璃及玻璃深加工产业的生产经营情况非常关注，大力支持公司玻璃产业引进战略投资者、改造浮法玻璃生产线等工作，以实现玻璃生产线扩能提质，增强竞争力；积极推动公司对客车资源的有效整合，客车生产工艺和配备的配套、完善以及体制、机制改革。若不能实现持续盈利，公司将及时提请江西省煤炭集团公司履行相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
三季度，公司浮法玻璃一线在冷修结束后实现了尽快投产，使公司玻璃产品产量、质量得到了稳步提升，同时完成了曲江煤矿综采工作面搬迁接替任务。
但是，目前公司面临的风险和危机仍未消除，可持续经营能力和盈利能力受到各方面因素的制约，公司下一步发展依然存在以下问题：
1、综采工作面搬迁后，公司煤矿仍未能从根本上解决接替紧张的问题，煤矿采掘失调、安全生产压力大、生产作业环境艰苦等问题依然存在。受地质条件和安全因素影响，煤矿综采工作面搬迁比原计划时间推迟了近2个月才完成，炮采工作面在10月以后又将面临脱节，工作面的频繁接替将影响公司四季度原煤产量的稳定增长；
2、房地产市场的持续疲软，将对公司萍乡客车厂的老厂区土地的挂牌转让和北京裕泽园房产的处置工作带来极大的不便，而且今年处置存在不确定性。而根据萍乡客车厂退城进郊整体搬迁及土地挂牌转让的工作要求，为实现净地出售，老厂厂房及建筑物必须全部拆除，上述资产损失及搬迁费用必须在当期列支；
3、受国际金融危机蔓延和金融市场动荡的影响，商品需求将继续减弱，煤炭、玻璃、客车产品价格可能出现较大幅度下滑。
鉴于以上不利因素，如原客车厂土地挂牌出现流拍以及煤价下跌的趋势得不到控制，公司预计四季度净利润将继续出现亏损，2008年全年累计净利润将出现亏损。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
安源实业股份有限公司
法定代表人:李良仕
2008年10月23日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-031
安源实业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议
暨召开2008年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2008年10月12日以传真方式通知，并于2008年10月22日上午8：30在广西桂林召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次会议以投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《安源实业股份有限公司2008年第三季度报告》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
2、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2007年度薪酬的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
同意公司总经理2007年度薪酬为30万元；副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员，按照总经理标准的80%执行；不在其他单位兼职的公司内部董事的薪酬参照总经理的标准执行，公司副董事长2007年度的薪酬标准为30万元；董事、高管人员薪酬按照实际任职时间享有。
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司捐资建桥的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
同意公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司为丰城市在毗邻矿区处建设跨赣江大桥－剑邑大桥捐款100万元。
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
4、审议并通过了《关于萍乡客车厂退城进郊及挂牌转让部分土地使用权的议案》；其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
同意公司控股子公司安源客车制造有限公司以挂牌转让方式转让原萍乡客车厂土地；同意公司根据该土地所处地理位置和当前国家宏观经济政策及当地房地产市场情况，参照区块评估地价，综合制定该土地的出让底价。土地成交价格应高于出让底价。
5、审议并通过了《关于更换公司2008年度专业审计机构的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司2008年度专业审计机构（广东恒信德律会计师事务所有限责任公司）与深圳大华天诚会计师事务所重组合并变更为广东大华德律会计师事务所，公司同意改聘广东大华德律会计师事务所为公司2008年度的专业审计机构，财务报告审计费用不变。
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
6、审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
（1）同意公司独立董事史忠良先生、王芸女士的辞职申请。
史忠良先生、王芸女士的离职将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，因此，史忠良先生、王芸女士的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。
史忠良先生、王芸女士担任公司董事及独立董事以来勤勉尽责，公司董事会对他们在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望他们今后能够一如继往地关注和支持安源股份的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策。
（2）同意提名邓辉先生、尹卫平女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
目前，独立董事候选人尹卫平女士尚未取得独立董事任职资格证书，公司将安排其尽早取得独立董事任职资格证书。同时尹卫平女士承诺，将尽快参加监管部门举办的上市公司独立董事候选人培训，以完善其任职资格。
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
公司已向上海证券交易所上报了邓辉先生、尹卫平女士《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》以及《独立董事候选人补充声明》等相关文件。独立董事候选人的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
7、审议并通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。同意公司召开2008年第二次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：2008年11月7日上午9:00；
三、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程
1、审议《关于公司董事、高级管理人员2007年度薪酬的议案》；
2、审议《关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司捐资建桥的议案》；
3、审议《关于更换公司独立董事的议案》；
4、审议《关于更换公司2008年度专业审计机构的议案》。
提案具体内容详见本次董事会决议公告。
五、出席会议对象
1、截止2008年11月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记
1、请符合上述条件的股东于2008年11月5日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
附件：
1、独立董事候选人简历；
2、独立董事候选人声明；
3、独立董事提名人声明；
4、股东大会授权委托书。
特此公告
安源实业股份有限公司董事会
2008年10月22日
附 件：
独立董事候选人简历
1、邓辉，男，1971年3月出生，汉族，江西省奉新县人，教授、法学博士, 硕士生导师。曾任江西财经大学法学院教师、江西财经大学法学院副院长、江西财经大学法学院院长，现任江西财经大学法学院院长、教授、法学博士, 硕士生导师、江西省人大代表、省人大常委会委员、省人大法制委员会委员、赣锋锂业（拟于今年上市）、洪大集团独立董事，拟任安源实业股份有限公司独立董事。
2、尹卫平，女，1968年出生，汉族，大专学历，中国注册会计师。曾任江西省人民医院财务科会计、江西正信会计师事务所审计部项目经理、江西洺欣泰会计师事务所副主任会计师、江西人和会计师事务所副主任会计师及副董事长，现任江西人和会计师事务所有限责任公司副主任会计师，拟任安源实业股份有限公司独立董事。
独立董事候选人声明
声明人邓辉、尹卫平，作为安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，同意担任安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事，现公开声明本人与安源实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安源实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邓辉、尹卫平 声明地点：江西萍乡
2008年10月12日
安源实业股份有限公司董事会
关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的声明
提名人安源实业股份有限公司董事会现就提名邓辉先生、尹卫平女士为安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安源实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安源实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资格；
二、符合安源实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安源实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
安源实业股份有限公司董事会
2008年10月12日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2008 年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-032
安源实业股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2008年10月22日上午10：30在广西桂林召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席李林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《安源实业股份有限公司2008年第三季度报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；
根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年三季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008 年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2007年度薪酬的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司捐资建桥的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于萍乡客车厂退城进郊及挂牌转让部分土地使用权的议案》；其中5票赞成，0票反对，0票弃权；
五、审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《关于更换公司2008年度专业审计机构的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2008年10月22日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-033
安源实业股份有限公司2008年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年１月１日至2008年12月31日
2、业绩预告情况：亏损
经公司预计，本公司2008年净利润将出现亏损。
3、本次所预计的业绩是否经注册会计师审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：1516.29万元
2、每股收益：0.056元
三、业绩变动原因说明
2008年三季度公司净利润（归属于上市公司股东的净利润）为-1334万元，1～9月份公司累计净利润为-1005万元。四季度，公司面临的风险和经营困难仍未消除，可持续经营能力和盈利能力受到各方面因素的制约，公司下一步发展依然存在以下问题：
1、综采工作面搬迁后，公司煤矿仍未能从根本上解决接替紧张的问题，煤矿采掘失调、安全生产压力大、生产作业环境艰苦等问题依然存在。受地质条件和安全因素影响，煤矿综采工作面搬迁比原计划时间推迟了近2个月才完成，炮采工作面在10月以后又脱节，工作面的频繁接替将影响公司四季度原煤产量的稳定增长；
2、受国际金融危机蔓延和金融市场动荡的影响，商品需求继续减弱，煤炭、玻璃、客车产品价格可能持续下滑，市场将进一步萎缩。
3、房地产市场的持续疲软，将对公司萍乡客车厂的老厂区土地的挂牌转让和北京裕泽园房产的处置工作带来极大的不便，而且今年处置存在不确定性。而根据萍乡客车厂退城进郊整体搬迁及土地挂牌转让的工作要求，为实现净地出售，老厂厂房及建筑物必须全部拆除，上述资产损失及搬迁费用必须在当期列支；
鉴于以上不利因素，如原客车厂土地挂牌出现流拍以及煤价下跌的趋势得不到控制，公司预计四季度净利润将继续出现亏损，2008年全年累计净利润将出现亏损。
四、其它相关说明
公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日的具体财务数据已在 2008 年第三季度报告中披露。
本公司2008年度经营业绩预亏不会导致公司被实施特别处理、暂停上市或终止上市。
本公司将在2008年年度报告中披露详细的财务数据，本公司董事会在此向全体投资者致歉，并提请投资者注意投资风险。
安源实业股份有限公司董事会
2008年10月22日