四、盈利预测的风险
公司对本次交易后2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设公司本次交易相关资产交割手续于《向特定对象发行股份购买资产协议》约定的拟购买资产交割日前办理完毕，公司拟购买资产2008年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化情况下的模拟盈利预测；亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
报告期内，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否会有较大幅度（10％以上）的下跌等等都存在较大分歧，若报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后的公司盈利预测将难以实现。而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存在差异。
对策：本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其它材料适当判断及进行投资决策；针对以上事项，公司将严格按照股票上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策；本次交易完成后，若无法完成2008年、2009年预测的盈利，公司将在相关部门的协助下严格督促滨海控股兑现关于2008年、2009年拟购买资产盈利预测的承诺。
五、主营业务变更所带来的风险
本次交易完成后，公司主营业务从食品制造业变更为房地产开发业。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
六、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。
（一）土地政策风险
2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月，集中半年时间，在全国开展以强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市场秩序行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其它各种名目的非法占用、转让土地行为。2006年5月，国土资源部下发《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学合理确定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布”。2006年5月31日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行），2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》，2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，国土资源部颁布自2007年11月1日起实行《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，国土资源部于2007年12月28日颁布了《关于进一步加强和改进建设用地备案工作的通知》等，进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。
对策：公司拟购买资产的房地产业务中的土地均是严格执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备等政策变化的风险，公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定位，储备有开发前景的土地资源。公司将立足天津市、呼和浩特市现有项目储备，同时根据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低土地的成本和项目开发的风险。
（二）税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业开发产品预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单位市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于20%。类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。
对策：公司将密切关注国家税制的改革进程，同时积极采取加强包括房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对本公司盈利产生的不利影响。
（三）房地产金融政策风险
国家相继出台了一系列涉及房地产金融政策， 2006年5月17日国务院召开常务会议，在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”的前提下，进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。中国人民银行、银监会于2007年9月27日颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，2007年12月5日颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》。
上述房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，提高了公司未来进行房地产开发项目获取资金的成本。
对策：针对上述房地产金融政策变化的风险，公司将采取一系列措施以尽量减小信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：在融资方面，提高中、长期借款的比例，减轻短期支付压力，采取相应措施，增加现金储备；尝试新的融资方式，采取多渠道融资；在经营方面，加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金流入，利用宏观调控时市场进行整合的机遇，积极扩大业务和市场份额。
国家宏观调控重点在于调整住房供应结构、引导合理需求，目的还是要控制房价的过快上涨，而不是导致房地产市场的萎缩。从长期来看，在国家宏观经济持续向好、城市化进程加速发展等有利因素的刺激下，房地产市场将朝着更为健康、稳定和可持续的方向发展，更有利于实力型、资金充裕型公司发挥优势、做大做强。在宏观调控力度加大的态势下，拥有多元融资渠道的房地产企业将在竞争中逐渐显露优势，房地产市场会呈现强者恒强格局，行业长期持续看好。
七、业务风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营，公司将面临房地产开发业务的一系列经营风险。
（一）市场风险
市场风险集中表现为市场竞争风险、市场容量限制风险和市场集中风险。房地产属于资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。
对策：公司将继续维持人才队伍稳定、资金运行畅顺，保持持续创新能力，提高规划设计、质量监控水平，不断提高物业管理与营销策划能力，保持品牌优势，从而在竞争中保持优势、提高经营效益。
（二）原材料、产品价格风险
房地产产品原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这些原材料成本约占房地产产品成本的三分之一，其供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。
房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段，以及同类产品的供需情况、租金、利率、其它投资品种表现的影响。
对策：积极关注房地产市场的原材料价格，控制公司原材料成本，积极关注房地产产品价格运行趋势，规避价格波动风险。
（三）土地储备风险
对于房地产企业而言，土地是最重要的自然资源，房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备，发展以不断获得新的土地资源为基础。随着天津市、呼和浩特市房地产市场竞争的逐步加剧，公司未来能否取得持续发展所需要的土地资源也尚存在一定不确定性，在取得新的土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险，政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响后续项目的持续开发，造成经营业绩波动。
随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本；与此同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使本公司面临土地闲置的风险。
对策：公司将立足现有项目储备，同时根据市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以取得满足公司持续发展所需要的土地资源。公司紧密跟踪国家以及天津市、呼和浩特市政府对土地政策调整的步调和趋势，并密切结合公司未来发展的需要，利用公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，以天津市为主，适当开拓内蒙古、广东二线城市市场，有计划、有步骤的增加土地储备，保持本公司土地存量足够公司开发所用，满足可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策、土地出让、转让市场变化给公司带来的风险。
（四）筹资风险
房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化、或产业政策发生重大变化、或信贷政策进行重大调整，公司存在资金筹措困境，进而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：针对筹资风险，首先是加强经营管理，保证项目按计划开发和完工，以便及时回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债率并使债务结构合理化，尽可能提高资产的流动性，坚持稳健的投资观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及银行信贷政策的发展与变化，及时调整公司项目开发计划；四是积极开拓新的融资渠道，借助新型金融工具，或与其它投资者进行合作等方式实现多渠道融资。
（五）房地产项目持续开发的风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响实际的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将依托松江集团在房地产开发领域的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发适合市场需要的项目，降低新项目开发风险；对于新建项目，采取一系列措施，根据市场的需求及时对项目进行调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目的资金运用风险；完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（六）销售风险
本次交易完成后，房地产业务将成为公司的主要业务。虽然目前天津市房地产市场竞争没有北京、上海、深圳、广州等城市激烈，但是房地产业务仍具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产项目的销售带来一定程度的不确定性。本公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售实现的风险。
公司目前开发的项目主要是天津市滨海新区商品住宅，如果天津市房地产市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。
对策：首先，在开发项目决策之前，公司都会针对每个具体项目认真研究市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，充分借助公司目前在区域性市场的比较优势，加强销售工作的力度和深度，尽量降低公司的销售风险；第三，加强开发项目流程的科学管理，有效监控项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生的可能性，进一步提升公司的市场形象。
（七）合作和合资项目的控制风险
公司目前部分项目已与或拟与其它企业进行合作或合资进行开发。如果有关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，或者合作方的资信情况出现问题，都将使公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目，公司都将对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与公司成为利益共同体。
（八）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，都会给销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，不但会严重影响楼盘的销售进度，而且会对本公司的经营活动带来重大损害。公司项目开发主要以出包的方式，交由其它单位负责施工及监理，如果承包商的管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司产品带来质量风险。
对策：针对产品质量风险，公司拟采取以下措施：
1、严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位。
采用公开招标的选择方式，严格把关、审查投标资格，并与中标单位签订条款严格的合同，保证承包合同条款的履行和施工质量，以降低公司直接的质量风险。
2、加强公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
八、财务风险
（一）资金周转和未来负债比例提升的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款期大大缩短，增加了前期土地储备的资金支出负担。公司的发展需要大量的土地储备，而公司的资金相当一部分来自于银行借款，如果在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
此外，本次拟购买资产中的部分项目正在启动阶段，随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，这可能会增加公司的负债总额，推高公司的资产负债比例。
对策：首先，公司将充分结合房地产项目的特点，对每个项目进行周密安排，加快建设，保证各项目按期完工；其次，加强项目销售工作，加快现金回流；第三，继续维护与各家银行间的良好合作关系，并努力拓展多种筹资渠道，以提高公司抵御财务风险的能力。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。
对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持今后发展的均衡、稳定。
（三）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人支付了首期房款，且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后、办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，房地产企业将承担一定的经济损失。
对策：针对销售按揭担保风险，本公司首先建立健全各项制度，通过加大对购房人资信的审查、建立严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保等）等防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》时，将相关内容约定在《商品房买卖合同》中，对销售按揭担保风险做到事先防范；此外，如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降至最小范围内。
（四）存货跌价的风险
房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。
对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建项目，落实资金、保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，发现存货市价出现不利变动需提取减值准备的，公司按规定及时、足额提取减值准备。
（五）预收账款的风险
由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
九、其它风险
（一）大股东控制风险
本次交易完成后，滨海控股将成为公司的控股股东，滨海控股如利用其控股股东的地位，对重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能会影响公司其它股东特别是中小股东的合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会，以及经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司将按照中国证监会有关规范意见的要求，进一步建立健全相关制度。
滨海控股已经向公司做出承诺，本次交易完成后，不利用其控股股东地位损害公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益相关事项表决时，采取必要的回避措施。
（二）未来潜在同业竞争风险
本次交易完成后，滨海控股与公司之间不存在直接的同业竞争，因为其控股股东市政集团的控股子公司市政开发从事房地产开发业务而与公司之间存在一定的同业竞争。对于这一同业竞争问题，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、市政集团、滨海控股和市政开发出具的避免同业竞争的承诺函和相关方案安排有助于保护公司及其中小股东的利益；但是天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、市政集团和滨海控股是否能履行承诺促使市政开发完全规避与公司之间的同业竞争，尚存在一定的不确定性。
对策：公司将依据相关规定提醒天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、市政集团、滨海控股和市政开发遵守相关承诺和方案安排。若确因同业竞争给公司造成损失的，公司将依照相关承诺追索相关经济赔偿。
第七节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
福建闽都会计师事务所有限公司对公司2005年度、2006年度财务报表分别出具了闽都（2006）审字第036号审计报告、闽信审字(2007) A48号审计报告，立信闽都对2007年度财务报表出具了闽信审字（2008）A015号审计报告；立信闽都对公司2008年1-6月财务报表进行审计，并出具了闽信审字(2008)A025号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2005年度、2006年度、2007年度简要财务报表详见上市公司公开披露信息，2008年1－6月财务报表如下：
（一）本次交易前公司简要合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2008.6.30 | 负债和股东权益 | 2008.6.30 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 39,839,304.63 | 短期借款 | 336,496,345.97 |
| 交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | 28,387,723.00 |
| 应收账款 | 9,860,989.16 | 应付账款 | 61,499,116.78 |
| 预付款项 | 1,272,380.29 | 预收款项 | 4,772,443.25 |
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 916,325.36 |
| 应收股利 | - | 应交税费 | 86,742.15 |
| 其它应收款 | 289,740,946.33 | 应付利息 | 94,464,469.12 |
| 存货 | 8,074,963.15 | 应付股利 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 其它应付款 | 139,609,942.12 |
| 其它流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | 16,400,000.00 |
| 流动资产合计 | 348,788,583.56 | 其它流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 682,633,107.75 | ||
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 非流动负债： | |
| 持有至到期投资 | - | 长期借款 | - |
| 长期应收款 | - | 应付债券 | - |
| 长期股权投资 | 86,502,598.75 | 长期应付款 | - |
| 投资性房地产 | - | 专项应付款 | 653,709.43 |
| 固定资产 | 14,583,650.45 | 预计负债 | 131,648,939.21 |
| 在建工程 | 108,361,963.64 | 递延所得税负债 | - |
| 工程物资 | - | 其它非流动负债 | - |
| 固定资产清理 | - | 非流动负债合计 | 132,302,648.64 |
| 生产性生物资产 | - | ||
| 油气资产 | - | 负债合计 | 814,935,756.39 |
| 无形资产 | 19,031,480.32 | ||
| 开发支出 | - | 股东权益 | |
| 商誉 | - | 股本 | 221,100,001.00 |
| 递延所得税资产 | 180,137.84 | 盈余公积 | 14,745,085.28 |
| 其它非流动资产 | 4,359.43 | 未分配利润 | -598,236,560.94 |
| 非流动资产合计 | 228,667,146.37 | 归属于母公司所有者权益合计 | -241,355,908.08 |
| 少数股东权益 | 3,875,881.62 | ||
| 股东权益合计 | -237,480,026.46 | ||
| 资产总计 | 577,455,729.93 | 负债和股东权益总计 | 577,455,729.93 |
（二）本次交易前公司简要合并利润表及利润分配表
单位：元
| 项目 | 2008年1－6月 |
| 一、营业总收入 | 10,546,458.21 |
| 其中：营业收入 | 10,546,458.21 |
| 二、营业总成本 | 52,299,082.87 |
| 其中：营业成本 | 10,388,852.81 |
| 营业税金及附加 | 228,426.22 |
| 销售费用 | 1,141,749.51 |
| 管理费用 | 9,590,979.41 |
| 财务费用 | 19,492,006.69 |
| 资产减值损失 | 11,457,068.23 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 54,832,253.16 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -10,157,103.89 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,079,628.50 |
| 加：营业外收入 | 49,707,907.84 |
| 减：营业外支出 | 66,132.98 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 575.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 62,721,403.36 |
| 减：所得税费用 | 9,199.77 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 62,712,203.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 63,770,544.38 |
| 少数股东损益 | -1,058,340.79 |
| 六、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | 0.29 |
| （二）稀释每股收益 | 0.29 |
（三）本次交易前公司简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2008年1－6月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,178,890.97 |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其它与经营活动有关的现金 | 68,807,442.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 92,986,333.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,363,927.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,685,297.95 |
| 支付的各项税费 | 505,593.11 |
| 支付其它与经营活动有关的现金 | 21,472,548.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,027,366.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,958,967.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | 411,245.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 239,317.54 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 | 531.00 |
| 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 | - |
| 收到其它与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 651,093.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 | 28,327,845.87 |
| 投资支付的现金 | 411,245.00 |
| 取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其它与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 28,739,090.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,087,997.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,500,000.00 |
| 收到其它与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 28,209,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 194,998.16 |
| 支付其它与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,403,998.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,903,998.16 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -1,908.42 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,965,063.76 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 37,874,240.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 39,839,304.63 |
（四）会计师的审计意见
立信闽都对公司财务报表，包括2008年6月30日的合并资产负债表和资产负债表、2008年1-6月合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注出具了闽信审字（2008）A025号审计报告，审计意见如下：
我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称“华通天香”）财务报表，包括2008年6月30日的合并资产负债表和资产负债表、2008年1-6月合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是华通天香管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，华通天香的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华通天香2008年6月30日的财务状况以及2008年1-6月的经营成果和现金流量。
4、强调事项
如财务报表附注九、十所述，华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止2008年6月30日，流动负债总额高于资产总额10,517.74万元，累计亏损数额高达59,823.66万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息
（一）本次交易完成后公司模拟计算的三年一期备考合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2008.6.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
| 结算备付金 | - | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 38,385,953.00 | 121,810,060.00 | 418,293,796.76 | 405,042,631.26 |
| 预付款项 | 202,474,480.40 | 198,929,689.08 | 84,506,411.40 | 17,574,556.40 |
| 应收保费 | - | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其它应收款 | 68,461,680.42 | 164,967,834.52 | 507,630,365.96 | 280,166,608.94 |
| 买入返售金融 资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 3,540,331,070.71 | 2,406,571,572.61 | 1,485,769,017.45 | 937,798,067.56 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其它流动资产 | - | - | - | 50,055.17 |
| 流动资产合计 | 4,202,944,231.08 | 3,325,029,731.53 | 2,774,164,250.20 | 1,721,950,484.74 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融 资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 9,950,000.00 | 10,300,000.00 | 14,790,000.00 | 15,205,719.46 |
| 投资性房地产 | 35,480,070.30 | 29,464,342.31 | 18,522,125.37 | 16,848,780.05 |
| 固定资产 | 51,988,904.30 | 53,661,613.09 | 57,279,191.61 | 55,093,314.21 |
| 在建工程 | - | - | - | 192,003,456.61 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 35,955.70 | 59,633.50 | 21,189.10 | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | 54,857,875.00 | 54,857,875.00 |
| 长期待摊费用 | - | - | 121,226.50 | 190,000.00 |
| 递延所得税资产 | - | 6,781,239.27 | 5,349,148.82 | 1,409,013.10 |
| 其它非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 97,454,930.30 | 100,266,828.17 | 150,940,756.40 | 335,608,158.43 |
| 资产总计 | 4,300,399,161.38 | 3,425,296,559.70 | 2,925,105,006.60 | 2,057,558,643.17 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 510,000,000.00 | 550,000,000.00 | 490,000,000.00 | 574,707,500.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 205,300,000.00 | 68,200,000.00 | 55,226,760.00 | - |
| 应付账款 | 468,298,810.70 | 645,307,133.58 | 825,342,330.00 | 753,932,252.48 |
| 预收款项 | 412,734,142.06 | 153,749,645.37 | 225,929,586.09 | 27,623,107.66 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,414,631.41 | 2,318,715.13 | 2,953,416.09 | 1,811,938.70 |
| 应交税费 | 52,938,632.87 | 86,265,943.34 | 58,763,432.57 | 60,493,175.06 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 6,830,238.63 | 10,247,338.53 | - | - |
| 其它应付款 | 719,794,251.07 | 61,058,353.23 | 236,518,386.40 | 319,940,337.34 |
| 应付分保账款 | - | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 300,000,000.00 | 250,000,000.00 | - | - |
| 其它流动负债 | 3,298,616.25 | 2,288,371.06 | 1,025,761.05 | 459,150.37 |
| 流动负债合计 | 2,681,609,322.99 | 1,829,435,500.24 | 1,895,759,672.20 | 1,738,967,461.61 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 908,000,000.00 | 880,000,000.00 | 400,000,000.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 494,576.92 |
| 其它非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 908,000,000.00 | 880,000,000.00 | 400,000,000.00 | 494,576.92 |
| 负债合计 | 3,589,609,322.99 | 2,709,435,500.24 | 2,295,759,672.20 | 1,739,462,038.53 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 | 269,469,300.00 |
| 资本公积 | 27,741,709.00 | 27,741,709.00 | 3,509.00 | 3,552,674.02 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 25,622,234.20 | 25,622,234.20 | 14,124,087.56 | 9,427,838.76 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 131,902,425.87 | 139,345,007.36 | 90,623,760.51 | 32,094,117.84 |
| 外币报表折算 差额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 586,308,143.16 | 591,359,482.24 | 515,541,266.62 | 265,455,758.56 |
| 少数股东权益 | 124,481,695.23 | 124,501,577.22 | 113,804,067.62 | 52,640,846.08 |
| 所有者权益合计 | 710,789,838.39 | 715,861,059.46 | 629,345,334.40 | 318,096,604.64 |
| 负债和所有者权益合计 | 4,300,399,161.38 | 3,425,296,559.70 | 2,925,105,006.60 | 2,057,558,643.17 |
（二）本次交易完成后公司模拟计算的三年一期备考合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1―6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
| 其中：营业收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
| 利息收入 | - | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | -57,006,616.11 | 502,837,161.21 | 631,051,435.37 | 747,364,039.06 |
| 其中：营业成本 | -93,074,986.74 | 409,399,916.61 | 503,701,777.30 | 637,289,569.44 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - | - |
| 提取保险合同准备金 净额 | - | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 4,215,553.57 | 36,000,350.31 | 40,575,308.87 | 44,569,575.05 |
| 销售费用 | 3,257,722.00 | 7,557,302.46 | 27,196,549.51 | 5,686,675.18 |
| 管理费用 | 34,254,397.13 | 49,560,559.49 | 38,086,681.63 | 27,595,200.04 |
| 财务费用 | 11,082,258.41 | 12,687,306.01 | 15,080,047.28 | 31,363,793.84 |
| 资产减值损失 | -16,736,040.37 | 9,849,930.44 | 10,452,775.34 | 1,435,008.69 |
| 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 5,520.11 | 22,218,204.11 | 4,041,704.56 | 575,783.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 2,785,316.85 | 139,828,772.11 | 86,722,814.25 | 74,347,441.89 |
| 加：营业外收入 | 1,092,000.00 | 364,800.00 | 507,565.68 | 10,460,441.34 |
| 减：营业外支出 | 3,670,050.00 | 1,297,334.44 | 1,168,789.21 | 4,467,845.63 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 358,692.71 | - | 4,251,045.63 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 207,266.85 | 138,896,237.67 | 86,061,590.72 | 80,340,037.60 |
| 减：所得税费用 | 9,678,487.92 | 39,012,632.63 | 20,194,395.94 | 29,255,615.27 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | -9,471,221.07 | 99,883,605.04 | 65,867,194.78 | 51,084,422.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,051,339.08 | 83,414,141.51 | 44,086,627.32 | 44,195,718.24 |
| 少数股东损益 | -4,419,881.99 | 16,469,463.53 | 21,780,567.46 | 6,888,704.09 |
（三）本次交易完成后公司模拟计算的三年一期备考合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 329,116,539.56 | 550,192,929.98 | 633,113,799.39 | 281,456,793.90 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其它金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增 加额 | ||||
| 收到的税费返还 | - | 362,000.00 | - | - |
| 收到其它与经营活动有关的现金 | 1,778,955,967.73 | 1,816,806,770.98 | 1,036,512,208.02 | 305,787,850.47 |
| 经营活动现金流入 小计 | 2,108,072,507.29 | 2,367,361,700.96 | 1,669,626,007.41 | 587,244,644.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 441,106,263.48 | 402,933,088.61 | 559,519,570.54 | 442,296,984.46 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,990,181.95 | 20,273,707.53 | 15,559,640.01 | 6,810,507.07 |
| 支付的各项税费 | 42,476,237.02 | 77,673,176.47 | 68,046,227.39 | 39,975,172.57 |
| 支付其它与经营活动有关的现金 | 1,668,996,826.58 | 2,433,056,862.45 | 1,107,283,229.26 | 63,863,022.48 |
| 经营活动现金流出 小计 | 2,167,569,509.03 | 2,933,936,835.06 | 1,750,408,667.20 | 552,945,686.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,497,001.74 | -566,575,134.10 | -80,782,659.79 | 34,298,957.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,000,000.00 | 64,707,974.60 | 7,405,719.46 | 11,600,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,520.11 | - | 3,189,030.54 | 30,848.23 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 442,579.59 |
| 营业单位收到的现 金净额 | -16,625,460.00 | |||
| 收到其它与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入 小计 | 1,005,520.11 | 48,082,514.60 | 10,594,750.00 | 12,073,427.82 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 | 147,952.00 | 1,304,746.00 | 29,610,108.76 | 37,255,620.33 |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | - | 4,600,000.00 | 1,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 营业单位支付的现 金净额 | ||||
| 支付其它与投资活动有关的现金 | - | - | ||
| 投资活动现金流出 小计 | 1,147,952.00 | 1,304,746.00 | 34,210,108.76 | 38,255,620.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142,431.89 | 46,777,768.60 | -23,615,358.76 | -26,182,192.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,400,000.00 | - | 80,960,700.00 | - |
| 少数股东投资收到 的现金 | 4,400,000.00 | - | 100,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 618,000,000.00 | 1,180,000,000.00 | 1,060,000,000.00 | 490,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其它与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入 小计 | 622,400,000.00 | 1,180,000,000.00 | 1,140,960,700.00 | 490,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 579,255,401.06 | 390,000,000.00 | 744,707,500.00 | 450,292,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 62,964,694.08 | 115,416,717.81 | 95,209,088.23 | 24,358,156.59 |
| 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其它与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出 小计 | 642,220,095.14 | 505,416,717.81 | 839,916,588.23 | 474,650,656.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,820,095.14 | 674,583,282.19 | 301,044,111.77 | 15,349,343.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -79,459,528.77 | 154,785,916.69 | 196,646,093.22 | 23,466,108.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 | 57,852,456.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
现金流量表补充资料
单位：元
| 补 充 资 料 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | -9,471,221.07 | 99,883,605.04 | 65,867,194.78 | 51,084,422.33 |
| 加：计提的资产减值准备 | -16,736,040.37 | 9,849,930.44 | 10,452,775.34 | 1,435,008.69 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,993,646.36 | 4,565,362.24 | 3,949,898.74 | 3,429,876.25 |
| 无形资产摊销 | 23,677.80 | 46,475.60 | 1,224.90 | - |
| 长期待摊费用摊销 | - | 51,226.50 | 50,055.17 | 28,748.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(收益以“-”号填列) | - | 226,684.24 | - | 4,251,045.63 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | - | 314,757.60 | 508,000.00 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“-”号填列） | 12,733,282.34 | 15,071,670.79 | 17,326,617.63 | 31,562,623.59 |
| 投资损失（收益以“-”号填列） | -5,520.10 | -22,218,204.11 | -4,041,704.56 | -575,783.18 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | 6,781,239.27 | -1,432,090.46 | -3,940,135.72 | -1,409,013.10 |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） | - | - | -494,576.92 | 235,821.94 |
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | -1,091,792,117.42 | -882,472,465.15 | -308,241,055.33 | -258,931,824.95 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -826,462,518.47 | 384,480,125.98 | -310,169,878.94 | -235,066,500.01 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | 1,863,438,569.92 | -174,942,212.81 | 447,948,925.12 | 438,254,531.88 |
| 其它 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,497,001.74 | -566,575,134.10 | -80,782,659.79 | 34,298,957.79 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | - | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | |||
| 融资租入固定资产 | - | |||
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | - | |||
| 现金的期末余额 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
| 减：现金的期初余额 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 | 57,852,456.72 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79,459,528.77 | 154,785,916.69 | 196,646,093.22 | 23,466,108.69 |
（四）会计师的审计意见
亚太中汇审计了本次交易完成后的公司模拟计算的备考财务财务报告并出具了如下审计意见（亚太审字（2008）A-B-57号）：
我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）按照后附财务报表附注2所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日、2008年6月30日的备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度、2008年1至6月的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。
1、管理层对备考合并财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表是天香集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，天香集团备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天香集团2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日、2008年6月30日的备考合并财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度、2008年1至6月的备考合并经营成果和备考合并现金流量。
三、本次交易完成后的本公司备考盈利预测
（一）备考合并盈利预测编制基准
本备考合并盈利预测系假设在报告期初公司重大资产重组已经完成，公司已经接受滨海控股投入的拟用于认购本次发行股份的资产并在一个独立报告主体的假设基础上编制的，且未考虑定向增发时可能出现的溢价以及拟购买资产评估增减值。公司编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测是以经亚太中汇审计的天香集团拟购买资产2005年度、2006年度及2007年度及2008年1至6月的备考合并经营业绩为基础，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健与谨慎性的原则而编制。
本备考合并盈利预测报告中2008年度、2009年度盈利预测数据所采用的会计政策和会计估计，系根据中华人民共和国财政部第33号令及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定并结合公司实际情况加以确定，在所有方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
（二）备考合并盈利预测的基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策未发生重大变化；
2、盈利预测期间公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其它经济环境无重大改变；
3、盈利预测期间公司所从事的行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境不发生重大变化；
4、盈利预测期间公司的经营活动不违反国家相关的法律、法规，执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
5、盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情不发生重大变化；
6、盈利预测期间公司的经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、盈利预测期间公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
8、盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大改变；
9、盈利预测期间公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
10、盈利预测期间公司不会发生重大资产收购和其它重大投资项目；
11、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账，且各预测报告期末不存在重大应收款项；
12、盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；
13、盈利预测期间不存在重大评估增值及资产减值情况；
14、盈利预测期间，天香集团与滨海控股及天香集团控股股东华通置业和华鑫通签署的《重组框架协议》涉及购买滨海控股拥有的松江集团85.13%股权、深圳梅江南66.67%股权和百合春天三期土地使用权的行为完成；
15、盈利预测期间不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测结果
依据以上基准和假设，预测2008年度合并净利润为1,192.22万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为1,500.71万元；2009年度合并净利润为14,005.95万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为12,706.21万元。
2008-2009年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 | 2009年度预测数 | ||
| 1－6月实现数 | 7－12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | -5,422.13 | 22,639.97 | 17,217.84 | 124,541.74 |
| 减：营业成本 | -9,307.50 | 12,643.76 | 3,336.26 | 80,780.87 |
| 营业税费 | 421.56 | 1,864.85 | 2,286.40 | 9,425.76 |
| 销售费用 | 325.77 | 946.83 | 1,272.60 | 5,074.60 |
| 管理费用 | 3,425.44 | 2,951.58 | 6,377.02 | 7,390.64 |
| 财务费用 | 1,108.23 | 1,773.82 | 2,882.05 | 2,821.45 |
| 资产减值损失 | -1,673.60 | 68.14 | -1,605.47 | 1,166.60 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 0.55 | - | 0.55 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 278.53 | 2,390.99 | 2,669.53 | 17,881.83 |
| 加：营业外收入 | 109.20 | - | 109.20 | - |
| 减：营业外支出 | 367.01 | 23.60 | 390.61 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 20.73 | 2,367.39 | 2,388.12 | 17,881.83 |
| 减：所得税费用 | 967.85 | 228.05 | 1,195.90 | 3,875.88 |
| 四、净利润 | -947.12 | 2,139.34 | 1,192.22 | 14,005.95 |
| 其中：母公司享有的净利润 | -503.11 | 2,003.82 | 1,500.71 | 12,706.21 |
| 少数股东损益 | -444.01 | 135.52 | -308.49 | 1,299.74 |
(四)备考盈利预测审核报告
亚太中汇为本次交易后，公司2008、2009年的备考盈利预测出具了审核报告（亚太审核字（2008）A-A-15号），审核报告如下：
我们审核了后附的华通天香集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告。我们的审核是依据《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在贵公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测的基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
第八节 中介机构对本次交易的意见
一、本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）根据中国证监会令第53号文件第十一条、第十二条和上证所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
（二）本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
（三）本次交易完成后，天香集团的主营业务将转型为房地产开发与经营，资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力，符合天香集团及全体股东利益，有利于天香集团的长远发展。
（四）本次天香集团拟向华通置业出售资产的行为构成关联交易。本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害天香集团及非关联股东的利益。本次资产出售事项需经天香集团2008年度第二次临时股东大会审议通过，关联股东在临时股东大会审议相关议案时需回避表决。
（五）天香集团本次交易符合中国证监会令第53号文件第十条的要求。
1、本次交易完成后，天香集团具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的股票上市条件；
2、本次交易完成后，天香集团具备持续经营能力；
3、本次拟出售资产及拟购买资产的产权清晰，不存在影响本次交易的重大债权债务纠纷的情况；
4、未发现本次交易存在损害天香集团和全体股东利益的情形。
（六）本次交易，天香集团交付资产获得的对价是华通置业承接或最终承接天香集团的全部债务、或有债务。但是天香集团债务转移需取得债权人的同意，若截至资产交割日，天香集团债务能全部获得债权人的同意转移函或已用现金偿还，则天香集团不存在支付了资产，而不能获得对价的风险。
（七）本次交易完成后，滨海控股与天香集团之间不存在直接的同业竞争，因为其控股股东市政集团的控股子公司市政开发从事房地产开发业务，滨海控股与天香集团之间存在一定的同业竞争；对于这一同业竞争问题，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、市政集团、滨海控股以及市政开发为规避与天香集团之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。天津市建设管理委员会为市政集团的行政主管部门，天津市国有资产监督管理委员会是市政集团国有资产的出资人，天津市建设管理委员会及天津市国有资产监督管理委员会的承诺函有助于保证同业竞争问题的解决。
（八）天香集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天香集团具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。滨海控股及其控股股东对本次交易后与天香集团在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证天香集团的“五独立”。
（九）本次交易后，就天香集团与滨海控股及其控股股东可能发生的资金往来问题，相关各方均作出严格遵守（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文有关规定的承诺。
（十）本次交易后，天香集团的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（十一）评估机构对本次拟出售资产及拟置入资产所采用的评估方法适当；未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。
（十二）滨海控股针对天香集团拟购买资产出具的盈利预测不足时的补足承诺，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
（十三）本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的法定程序。
（十四）对本次交易可能存在的风险，天香集团已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
二、本次交易的律师事务所出具的结论性意见
北京市德恒律师事务所律师认为：
1、本次重大资产重组相关各方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；
2、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；
3、天香集团本次拟出售的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已披露情形外，其转让过户不存在法律障碍，其中拟出售的部分股权资产可能被相关股东行使优先购买权，拟出售的部分资产存在权利限制，但对本次交易不构成实质性法律障碍。天香集团的债务处理方案不违反法律、法规的规定，但债务转移尚需取得债权人同意。
4、天香集团本次发行股份拟购买的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被冻结、查封、质押、担保或其他权利受到限制的情况，将其变更登记至天香集团名下不存在法律障碍。
5、已经签署的与本次重大资产重组相关的协议内容合法；
6、本次重大资产重组暨向特定对象发行股票在履行以下程序后应不存在法律障碍：
（1）本次发行股份拟收购资产的评估结果，滨海控股尚需报天津市国有资产监督管理部门备案；
（2）滨海控股参与本次公司本次重大资产重组暨股权分置改革方案尚需取得滨海控股董事会及其上级主管机构的批准；
（3）滨海控股参与公司本次重大资产重组暨股权分置改革方案尚需取得天津市国有资产监督管理部门的批准，公司股权分置改革方案尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准；
（4）公司本次重大资产重组及股权分置改革方案尚需取得公司的股东大会及相关股东会议批准；
（5）天公司股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
（6）中国证监会核准滨海控股因本次认购公司定向发行股票而触发的要约收购义务之豁免申请；
（7）中国证监会批准公司本次重大资产重组。
第九节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地点：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座三单元
邮政编码：100044
电话： 010-88321818
传真： 010-88321567
项目主办人：王文召 张辉
项目协办人：程正茂
项目人员：李明 牛佳 曹文莉 赵荣琛
二、法律顾问
德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
邮政编码：100032
电话：010-66575888
传真：010-65232181
经办律师：陈建宏 黄侦武
三、担任出售资产的财务审计机构
福建立信闽都会计师事务所有限公司
地址：福州市古田路双福楼东楼四、五层
法定代表人：陈韬
电话：0591－83312895
传真：0591－83323577
邮政编码：350005
经办注册会计师：孟翠香 郭文起
四、担任出售资产的资产评估机构
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号（昌宁大厦8层）
法定代表人：黄世新
电话：010－51120372
传真：010－51120377
邮政编码100070
经办注册资产评估师： 陈 勇 黄世新
五、担任拟购买资产的财务审计机构
亚太中汇会计师事务所有限公司
地址：北京市崇文区天坛东路13号1号楼
法定代表人：杨守任
电话：010－52172001
传真：010－52172002
邮政编码：100061
经办注册会计师：李志林 王百成
六、担任拟购买资产的资产评估机构
中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
电话：022-23136102-92
传真：022-23321638
邮政编码：300040
经办注册资产评估师：李建英 王鸿育
第十节 全体董事及相关中介机构声明
一、华通天香集团股份有限公司董事声明
华通天香集团股份有限公司全体董事承诺《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
华通天香集团股份有限公司董事会
公司董事：
2008年 月 日
二、独立财务顾问声明
太平洋证券股份有限公司保证：由太平洋证券同意华通天香集团股份有限公司在《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
太平洋证券股份有限公司
法定代表人：
2008年 月 日
三、律师声明
德恒律师事务所及经办律师保证：由本所同意华通天香集团股份有限公司在《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
德恒律师事务所
法定代表人：
经办律师：
2008年 月 日
四、承担公司本次交易相关审计业务会计师事务所声明（一）
亚太中汇会计师事务有限公司及经办会计师保证：由我公司同意华通天香集团股份有限公司在《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经我公司审计或审核，确认《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
亚太中汇会计师事务有限公司
法定代表人：
经办注册会计师：
2008年 月 日
五、承担公司本次交易相关审计业务会计师事务所声明（二）
福建立信闽都会计师事务所有限公司及经办会计师保证：由我公司同意华通天香集团股份有限公司在《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经我公司审计或审核，确认《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
福建立信闽都会计师事务所有限公司
法定代表人：
经办注册会计师：
2008年 月 日
六、承担公司本次交易相关评估业务资产评估机构声明（一）
中企华资产评估有限公司保证：由我公司同意华通天香集团股份有限公司在《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经我公司审阅，确认《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中企华资产评估有限公司
法定代表人：
经办资产评估师：
2008年 月 日
七、承担公司本次交易相关评估业务资产评估机构声明（二）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司保证由我公司同意华通天香集团股份有限公司在《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经我公司审阅，确认《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：
经办资产评估师：
2008年 月 日
第十一节 备查文件
1、天香集团、华通置业、滨海控股共同签署的《资产出售协议》
2、天香集团、滨海控股签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
3、天香集团第六届第十七次董事会决议
4、天香集团第六届第九次监事会决议
5、天香集团独立董事就本次交易出具的独立董事意见
6、华通置业董事会《关于华通天香集团股份有限公司重大资产出售、股权分置改革方案》的决议
7、滨海控股董事会《关于华通天香集团股份有限公司重大资产出售、股权分置改革方案》的决议
8、太平洋证券出具的《关于华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
9、立信闽都出具的《华通天香集团股份有限公司2008年1－6月财务报表的审计报告》（闽信审字（2008）A025号）
10、立信闽都出具的《关于华通天香集团股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用及对外担保情况专项说明》（闽信审字（2008）A026号）
11、亚太中汇出具的《华通天香集团股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测审核报告》（亚太审核字[2008]A-A-15号）
12、亚太中汇出具的《天津滨海发展投资控股有限公司拟认购上市公司股份资产2008年度、2009年度备考合并盈利预测审核报告》（亚太审核字[2008]A-A-16号）
13、亚太中汇出具的《华通天香集团股份有限公司近三年一期备考合并报表审计报告》（亚太审字[2008]A－B－57号）
14、亚太中汇出具的《拟购买资产近三年一期备考合并报表审计报告》(亚太审字[2008]A-B-58号)
15、亚太中汇出具的《天津滨海发展投资控股有限公司拟购买上市公司非公开增发股票范围内资产控股股东及其它关联方资金占用和对外担保的专项说明》（亚太审核字（2008）A-B-14号）
16、中铭出具的《华通天香集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》（中铭评报字[2008]0003号）
17、中企华出具的《天津滨海发展投资控股有限公司拟向天香集团注资项目资产评估报告书》（中企华评报字（2008）第315号）
18、德恒所出具的《关于华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》
19、天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、天津市政、滨海控股以及天津市市政开发有限责任公司出具的避免同业竞争承诺函
20、滨海控股出具的减少规范关联交易的承诺函
21、滨海控股关于与天香集团实现“五分开”的承诺函
22、滨海控股出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺
23、天香集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺
24、天香集团、华通置业、滨海控股以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖天香集团股票的自查报告
25、其它备查文件