单位：元
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②长期股权投资评估
本次评估涉及松江集团长期投资12家，其中8家为控股子公司，具体情况如下：
单位：元
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对于控股的长期投资，采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值。
对于非控股长期投资，按被投资单位基准日资产负债表的净资产乘以股权比例确定评估值。
具体过程如下：
A、内蒙古滨海投资股份有限公司：在评估基准日2008年6月30日净资产120,513,150.6元，松江集团持有的股权比例为5%，该长期投资的评估结果为：
120,513,150.6元×5%＝6,025,657.53元
B、天津市团泊新城足球俱乐部有限责任公司：在评估基准日2008年6月30日净资产-4,113,017.88元，松江集团持有的股权比例为20%，由于该长期投资单位净资产小于零，因此该长期投资单位的评估结果为0元。
C、天津松江物业管理有限公司：在评估基准日2008年6月30日净资产-65,843.46元，松江集团持有的股权比例为35%，由于企业净资产已为负数，该长期投资的评估结果为0元。
D、天津松江花样年置业有限公司：在评估基准日2008年6月30日净资产-7,041,064.13元，松江集团持有的股权比例为40%，由于企业净资产已为负数，该长期投资的评估结果为0元。
E、天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为15,458,989.82元，松江集团持有的股权比例为70%，该长期投资的评估结果为：
15,458,989.82元×70%＝10,821,292.87元
F、天津松江地产开发有限公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为35,450,448.19元，松江集团持有的股权比例为95%，该长期投资的评估结果为：
35,450,448.19元×95%＝33,677,925.78元
G、天津凯运安居建设有限公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为6,058,897.31元，松江集团持有的股权比例为95%，该长期投资的评估结果为：
6,058,897.31元×95%＝5,755,952.44元
H、天津松江建设发展有限公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为-663.03元，松江集团持有的股权比例为95%，由于企业净资产已为负数，该长期投资的评估结果为0元。
I、内蒙古松江房地产开发有限公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为88,895,482.84元，松江集团持有的股权比例为100%，该长期投资的评估结果为：
88,895,482.84元×100%＝88,895,482.84元
J、呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为11,086,485.54元，松江集团持有的股权比例为100%，该长期投资的评估结果为：
11,086,485.54元×100%＝11,086,485.54元
K、天津松江体育文化发展有限公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为2,259,656.86元，松江集团持有的股权比例为65%，该长期投资的评估结果为：
2,259,656.86元×65%＝1,468,776.96元
L、天津松江团泊投资发展有限公司：采用成本加和法整体评估后净资产价值为9,330,738.16元，松江集团持有的股权比例为100%，该长期投资的评估结果为：
9,330,738.16元×100%＝9,330,738.16元
经过上述评估过程，松江集团长期投资评估结果如下：
单位：元
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③投资性房地产评估增值
本次评估涉及的投资性房地产包括已出租的18套天汐园住宅、4套天涛园房产及瑞金学校，基准日账面价值35,480,070.30元。
投资性房地产科目中的房产，土地均为出让方式取得，并且天汐园部分房屋办理了房地产权证（房地合一证）；瑞金学校土地证为西青单国用2006第043号；天涛园4项房产尚未办理房屋产权证。
采用市场法对投资性房地产中的住宅房屋在基准日的市场价格进行评估，对于自用房产采用成本法进行评估。市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
经评估，投资性房地产评估结果如下：
单位：元
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④固定资产评估增值
A、机器设备评估增值
本次评估范围包括松江集团在评估基准日资产负债表上反映的全部设备，包括车辆和电子办公设备。
本次评估采用重置成本法，评估值＝重置全价×综合成新率
本次评估的办公设备不计算运费、安装调试费、其它费用、资金成本，成交价格即为重置全价。
综合成新率是在理论成新率的基础上根据设备的实际使用情况予以修正确定的。其中车辆评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的1997年“国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》”、1998年“国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》”及2000年12月18日“国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率。结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。
具体评估过程如下：
a、到现场逐项勘查了委估设备，向有关人员了解了设备的使用和管理、维修状况；
b、收集有关重要、价值较高的部分设备的说明书、发票、合同书等资料；
c、设备现价的确定主要是通过市场询价取得；
d、关于成新率：按有关设备经济使用寿命的规定和勘查中设备的实际状况确定其成新率。
根据以上评估方法和评估程序，机器设备评估结果详见下表：
单位：元
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B、房屋建筑物评估增值
本次房屋建筑物评估范围为松江集团在评估基准日所拥有包括万科水晶城依云园、龙府花园综合楼在内的5项房地产。
万科水晶城依云园位于天津市河西区解放南路南段西侧，东临解放南路，西至卫津河。该区域住宅市场发达，住宅集中度高，周边地产小区有水岸公馆、汐岸国际等三十多个住宅小区。
纳入本次评估范围的万科水晶城依云园4套住宅，均建成于2004年6月。
龙府花园综合楼位于天津市西青区经济开发区津港公路旁，距西青区大寺镇政府约300米。纳入本次评估范围的龙府花园综合楼建于2005年5月，总层数14层，其中位于1~13层的14,537.19平方米为松江集团所拥有。
本次评估中采用市场法对房屋建筑物进行评估，评估结果详见下表：
单位：元
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2、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%股权评估变动情况说明
（1）深圳梅江南资产及负债评估结果
中企华对深圳梅江南采用资产基础法整体评估后，净资产价值为8,166.26万元，滨海控股持有的股权比例为66.67%，该长期投资的评估结果为：8,166.26×66.67%＝5,444.45万元，评估增值7.99%。
深圳梅江南资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）深圳梅江南资产及负债评估结论及评估变动说明
深圳梅江南资产及负债评估结论明细表
单位：元
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主要科目增减值原因如下：
其它应收款评估增值主要是由于其它应收款坏账准备评估为零所致。
固定资产评估减值，主要是由于委估设备全部为电子设备，而该类设备的市场价格不断下降所致。
应付职工薪酬评估减值主要原因是将工会经费和教育经费、应付职工的福利费评估为零所致。
(3)评估增值的主要项目――其它应收款详细说明
其它应收款基准日账面值162,590,727.51元，坏账准备6,003,886.58元，净额156,586,840.93元，主要为应收关联单位往来款、借款等。评估人员查阅企业财务账簿、凭证等资料，核实了各项应收款项的形成原因、发生时间、可收回性等情况，并对其中金额较大的项目实施了函证。经核实，采用个别认定的方法，未发现有确凿证据证明确实无法收回的款项，坏账准备评估为零。其它应收款净额评估值为162,590,727.51元。
3、百合春天三期项目土地使用权评估变动情况说明
（1）百合春天三期项目土地使用权评估简况
存货评估基准日账面值27,738,200.00元，调整后账面值为27,738,200.00元，为在开发成本中核算的“百合春天”三期土地使用权。
该宗地为位于天津市东丽区卫国道南侧的住宅用地1宗，面积为2,3450.6平方米。
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中企华根据估价对象的特点和估价目的：委估土地周边与其相近的市场交易案例不多，该宗土地已经取得了相应规划，并且在天津市基准地价范围内，采用基准地价修正系数法、假设开发法对待估宗地进行测算。
中企华运用基准地价系数修正法求出土地单价为1,639.66元/平方米；假设开发法求出土地单价为2,903.70元/平方米，两种方法评估得出的结果相差较大。由于基准地价系数修正法采用的基准地价为2006年公布，距离评估基准日时间较长，并且在这段时间天津市土地市场变化较大；假设开发法是从企业开发后未来收益的角度计算，更符合房地产开发企业的实际情况，故中企华本次评估结论选取假设开发法的结果作为评估结果。
经计算宗地总价为：23,450.60 平方米×2,903.70元/平方米＝6,809.39万元
（2）评估增值说明
百合春天三期项目土地于2004年8月以出让方式取得，土地取得较早，近年天津土地价格上涨较快，且在开发产品和开发成本的评估中体现了部分的利润，从而造成评估增值。
（六）公司拟购买资产抵押情况
截至2008年6月30日，公司本次拟购买资产中，部分土地及在建项目办理了抵押，具体明细情况如下表所示：
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（七）公司拟购买资产的近三年一期财务报表
根据本次交易方案，以拟购买资产作为会计主体，按资产和负债账面价值编制模拟会计报表，会计报表的编制执行公司会计政策，模拟会计报表如下：
1、三年一期模拟合并资产负债表
单位：元
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2、三年一期模拟合并利润表
单位：元
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3、三年一期模拟现金流量表
单位：元
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现金流量表补充资料
单位：元
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（八）拟购买资产备考盈利预测情况
公司拟购买资产备考盈利预测是将拟购买资产作为模拟主体（以下简称“模拟主体”或“本模拟主体”），并依据账面价值编制盈利预测。
1、盈利预测基准
公司编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测是以经亚太中汇审计的公司本次拟购买资产2005年度、2006年度及2007年度的备考合并经营业绩为基础，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健与谨慎性的原则而编制。
本备考合并盈利预测报告中2008年度、2009年度盈利预测数据所采用的会计政策和会计估计，系根据中华人民共和国财政部第33号令及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定并结合公司实际情况加以确定，在所有方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测假设
（1）盈利预测期间公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无重大变化；
（2）盈利预测期间公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其它经济环境无重大改变；
（3）盈利预测期间公司所从事的行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境不发生重大变化；
（4）盈利预测期间公司的经营活动不违反国家相关的法律、法规，执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
（5）盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情不发生重大变化；
（6）盈利预测期间公司的经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（7）盈利预测期间公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
（8）盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大改变；
（9）盈利预测期间公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（10）盈利预测期间公司不会发生重大资产收购和其它重大投资项目；
（11）公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账；
（12）盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；
（13）盈利预测期间不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（14）盈利预测期间不存在重大评估增值及资产减值情况。
3、盈利预测结果
依据以上基准和假设，预测2008年度公司拟购买资产合并净利润为1,192.22万元，其中，控股股东享有的净利润为1,615.98万元；2009年度拟购买资产合并净利润为14,005.95万元，其中，控股股东享有的净利润为14,603.94万元，详表如下：
单位：万元
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4、会计师对上述盈利预测的审核意见
亚太中汇对上述盈利预测的审核意见为：
我们的审核是依据《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在贵公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测的基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（九）拟购买资产的主营业务
本次交易完成前，公司的主营业务为食品制造业；本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。
房地产是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一，是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业对发展经济，改善人民群众住房条件有着重大作用。房地产投资规模的不断加大不仅增加了投资，而且吸引了很多劳动力，增加了它们的收入，并由此引起对消费品需求的增加。从产业之间供给与需求联系的角度，房地产行业作为国民经济的先导型行业，与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50多个产业部门有密切联系，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展有着巨大作用，在国民经济中占据十分重要的地位。
1、主营业务主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，在涉及开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和税收等各个方面均有相关的政策法规进行规范。主要包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了规范行业发展的一系列政策和措施，主要包括2003年8月12日《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，强调完善供应政策、调整供应结构，加强经济适用住房的建设和管理、增加普通商品住房供应、建立和完善廉租住房制度、控制高档商品房建设。2005年3月，中国人民银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平。2005年4月30日，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，增加房屋交易的税收调控。2006年5月17日，在国务院总理温家宝主持召开的国务院常务会议上，专门研究了促进房地产业健康发展的六条具体措施，主要是为了进一步搞好房地产市场引导和调控，整顿和规范房地产市场秩序，调整住房结构，引导合理消费。2006年5月，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；此外，《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定。2006年7月，国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理。2006年7月，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 》，提高了投资总额在1,000万美元以上的外商投资房地产企业的注册资本占投资总额的比例，同时对境外机构、个人在境内购买商品房做出了更加严格的规定。此外，2006年7月中国银行业监督管理委员会发布了《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，2007年1月国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，国务院于2007年8月7日颁布了《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，中国人民银行、银监会于2007年9月27日颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，国土资源部颁布自2007年11月1日起施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，中国人民银行、银监会于2007年12月5日颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，国土资源部于2007年12月28日颁布了《关于进一步加强和改进建设用地备案工作的通知》等。上述政策措施的出台和实施，抑制了投机性购房需求，有利于引导消费者理性购房、有利于房地产市场的规范发展，对房地产行业和房地产企业带来了深远的影响。
2、主营业务所在行业监管体制
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性统一的行业监管部门，由于地区差异性，各地的机构设置和各级职能部门的具体管理职能并非完全一致。公司拟购买资产的房地产业务主要集中在天津市和内蒙古呼和浩特市，尤以天津市为主，以下详细说明天津市对房地产开发项目实施管理的相关部门及主要职能：
(1)获取土地阶段：天津市国土资源和房屋管理局主要管理建设项目用地预审、建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署，负责与房地产开发商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》；天津市规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
(2)项目立项阶段：天津市建设管理委员会负责《立项批复》，并编制《项目预备计划》、《项目手册》。
(3)设计报建阶段：天津市规划局负责审批项目设计条件，编制规划设计、市政设计要点，审批总平面规划方案，综合管理规划方案、建筑设计方案；天津市建设管理委员会进行初步设计和施工图审查，设计招投标及设计合同备案；天津市消防局、人防办、环保局、教育局、园林局负责对各专业设计进行方案审查，给出批复意见。
(4)施工阶段：天津市建设管理委员会颁发《建设项目施工许可证》；天津市工程质量监督管理总站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，监督竣工验收。
(5)销售阶段：天津市建设管理委员会核发《商品房预售许可证》，并进行《商品房买卖合同》签证备案。
(6)验收阶段：天津市建设管理委员会负责竣工验收备案；天津市规划局组织规划验收；天津市工程质量监督管理总站主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和发放《电梯使用许可证》，监督竣工验收实施；天津市消防局、人防办、环保局、交警队、教育局、市园林局负责各自专业的验收。
(7)房产证办理阶段：天津市国土资源和房屋管理局负责房地产测绘、确权及交易登记，核发《房地产权证》。
(8)开发资质管理：天津市建设管理委员会及其上级主管部门负责管理房地产开发企业的开发资质。
3、主营业务的具体情况
公司拟购买资产涉及的松江集团、深圳梅江南的主营业务是房地产开发与销售，包括普通住宅和商业铺面等产品。
4、业务流程
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有较强的项目管理和协调能力；松江集团、深圳梅江南都制定了严格的房地产项目开发的业务流程，其流程基本一致。简要流程如图所示：
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第五节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行种类：人民币普通股(A股)
3、发行面值：1.00元
4、发行数量：327,085,485股（最终结果以中国证监会的核准数量为准），占公司本次发行后总股本（548,185,486股）的59.67％
5、发行价格：以公司董事会公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以中国证监会的核准价格为准）
6、锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
7、发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
8、认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产进行认购
9、本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之日起十二个月内有效
11、滨海控股承诺：通过本次定向发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让
12、定价基准日（2008年6月30日）与交割日之间损益归滨海控股所有
根据中国证监会令第53号文件和相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行前后主要财务数据和业务数据
(一)主要财务数据
单位：元
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（二）主要财务指标
单位：元
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三、本次发行及股权分置改革实施前后本公司股权结构的变化情况
（一）本次发行实施前的公司股本结构
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注1：福清市粮食经济开发总公司工商注册已经变更为福清市粮食收储公司，福清市电力开发公司工商注册已经变更为福州亿力实业有限公司；其在上海证券登记结算公司的名称变更正在进行中。
注2、未明确持有人的情况说明：华通天香集团股份有限公司是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年4月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达1600多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共748.8905万股）就挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另57.75万股挂在独立的帐户中，即为表中所列未明确持有人股份。
（二）公司本次交易暨股权分置改革完成后股权结构
公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以经营性房地产业务相关资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按评估基准日（2008年6月30日）评估结果为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增发行的股份作为全部对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。若不考虑定向转增的因素，本次定向发行后公司总股本548,185,486股，其中流通股95,148,075股，占比17.36%；滨海控股持有327,085,485股，占比59.67%；其它股东持有125,951,926股，占比22.97%。公司以本次交易增加的股东权益作为股权分置改革的对价安排的一部分，然后再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股(换算成非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.6股)
■
本次发行及股改完成后完成后，公司原控股股东华通置业和华鑫通合计持有73,227,000股、占公司总股本的12.75％，滨海控股持有468,566,734股、占公司总股本的59.67％；公司的控股股东由华通置业和华鑫通变更为滨海控股。同时，滨海控股持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股上述行为构成上市公司收购，同时触发全面要约收购的条件；因此本次交易尚需滨海控股在既定的期限内获得中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。
第六节 风险因素与对策分析
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，应就如下各项风险因素特别认真考虑：
一、中国证监会不予核准的风险
根据中国证监会令第53号的规定，公司本次交易行为，应当提请中国证监会核准。此外，本次交易最终实施尚需中国证监会在既定的期限内对滨海控股收购公司股权未提出异议，并豁免滨海控股的要约收购义务。上述行为能否顺利获得核准存在着不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产出售协议》、《向特定对象发行股份购买资产协议》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
二、本次交易方案未获临时股东大会审议通过的风险
公司本次交易的方案需提交2008年度第二次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次交易方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司临时股东大会否决了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案，则本次交易将无法实施。
本次交易与公司股权分置改革互为条件、同步实施，公司股权分置改革的具体内容详见公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议批准公司股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态，同时公司本次重大资产重组也将相应终止，若本次交易不能实施，公司将会因为缺乏持续经营能力而被上海证券交易所终止上市交易。
对策：公司本次重大资产重组方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易方案以及本次交易后公司的发展前景，力争本次交易方案获得公司股东的认同。
公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、征集意见函的发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。向流通股东说明，若本次重大资产重组暨股权分置改革不能实施，则公司将会因为缺乏持续经营能力而被上海证券交易所终止上市交易，以此广泛征求其意见，使股改方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
三、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免滨海控股的要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定可能导致公司2008年度的经营和盈利存在不确定性。
（下转C63版）
| 科目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 开发产品 | 135957625.53 | 242015000.00 | 106057374.47 | 78.01 |
| 开发成本 | 1688860507.85 | 2348154611.52 | 659294103.67 | 39.04 |
| 在用低值易耗品 | 1921172.89 | 2306220.00 | 385047.11 | 20.04 |
| 存货合计 | 1826739306.27 | 2592475831.52 | 765736525.25 | 41.92 |
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 帐面价值 |
| 内蒙古滨海投资股份有限公司 | 2005-07 | 5% | 5,000,000.00 |
| 天津市团泊新城足球俱乐部有限责任公司 | 2006-05 | 20% | 600,000.00 |
| 天津松江物业管理有限公司 | 2003-01 | 35% | 350,000.00 |
| 天津松江花样年置业有限公司 | 2006-05 | 40% | 4,000,000.00 |
| 天津市市政地产房屋综合开发有限公司 | 2002-04 | 70% | 12,091,882.74 |
| 天津松江地产开发有限公司 | 2006-03 | 95% | 36,309,927.58 |
| 天津凯运安居建设有限公司 | 2006-02 | 95% | 6,531,358.51 |
| 天津松江建设发展有限公司 | 2006-03 | 95% | - |
| 内蒙古松江房地产开发有限公司 | 2006-04 | 100% | 54,204,110.37 |
| 呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司 | 2006-12 | 100% | 10,065,408.01 |
| 天津松江体育文化发展有限公司 | 2008-04 | 65% | 2,600,000.00 |
| 天津松江团泊投资发展有限公司 | 2008-04 | 100% | 10,000,000.00 |
| 合计 | 141,752,687.21 |
| 被投资单位名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率（％） |
| 内蒙古滨海投资股份有限公司 | 5000000.00 | 6025657.53 | 20.51 |
| 呼和浩特市滨海足球俱乐部有限责任公司 | 600000.00 | 0.00 | -100.00 |
| 天津松江物业管理有限公司 | 350000.00 | 0.00 | -100.00 |
| 天津松江花样年置业有限公司 | 4000000.00 | 0.00 | -100.00 |
| 天津市市政地产房屋综合开发有限公司 | 12091882.74 | 10821292.87 | -10.51 |
| 天津松江地产开发有限公司 | 36309927.58 | 33677925.78 | -7.25 |
| 天津凯运安居建设有限公司 | 6531358.51 | 5755952.44 | -11.87 |
| 天津松江建设发展有限公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 内蒙古松江房地产开发有限公司 | 54204110.37 | 88895482.84 | 64.00 |
| 呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司 | 10065408.01 | 11086485.54 | 10.14 |
| 天津松江体育文化发展有限公司 | 2600000.00 | 1468776.96 | -43.51 |
| 天津松江团泊投资发展有限公司 | 10000000.00 | 9330738.16 | -6.69 |
| 合 计 | 141752687.21 | 167062312.13 | 17.85 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率(%) |
| 投资性房地产 | 35,480,070.30 | 35,480,070.30 | 90,323,058.00 | 154.57 |
| 项目 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 11303899.80 | 6206042.64 | 8785100.00 | 7204262.00 | -2518799.80 | 998219.36 | -22.28 | 16.08 |
| 车辆 | 1085160.00 | 898193.93 | 713700.00 | 685004.00 | -371460.00 | -213189.93 | -34.23 | -23.74 |
| 电子设备 | 10218739.80 | 5307848.71 | 8071400.00 | 6519258.00 | -2147339.80 | 1211409.29 | -21.01 | 22.82 |
| 科目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 50005651.11 | 44957198.99 | 91352559.00 | 91352559.00 | 82.68 | 103.20 |
| 固定资产--房屋建筑物 | 50005651.11 | 44957198.99 | 91352559.00 | 91352559.00 | 82.68 | 103.20 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% | |
| 一、流动资产 | 1 | 17,272.26 | 17,272.26 | 17,872.65 | 600.39 | 3.48 |
| 二、非流动资产合计 | 2 | 921.28 | 921.28 | 921.70 | 0.42 | 0.05 |
| 长期投资 | 3 | 919.71 | 919.71 | 920.60 | 0.89 | 0.10 |
| 固定资产 | 4 | 1.57 | 1.57 | 1.10 | -0.46 | -29.58 |
| 其中：建 筑 物 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 设 备 | 6 | 1.57 | 1.57 | 1.10 | -0.46 | -29.58 |
| 在建工程 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其它资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 11 | 18,193.54 | 18,193.54 | 18,794.35 | 600.81 | 3.30 |
| 四、流动负债 | 12 | 10,631.79 | 10,631.79 | 10,628.09 | -3.70 | -0.03 |
| 五、非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 14 | 10,631.79 | 10,631.79 | 10,628.09 | -3.70 | -0.03 |
| 七、净资产 | 15 | 7,561.75 | 7,561.75 | 8,166.26 | 604.51 | 7.99 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 其它应收款 | 156,586,840.93 | 156,586,840.93 | 162,590,727.51 | 6,003,886.58 | 3.83 |
| 长期投资 | 9,197,108.45 | 9,197,108.45 | 9,205,974.41 | 8,865.96 | 0.10 |
| 固定资产 | 15667.01 | 15,667.01 | 11,033.00 | -4,634.01 | -29.58 |
| 资产总计 | 181,935,392.11 | 181,935,392.11 | 187,943,510.64 | 6,008,118.53 | 3.30 |
| 其它应付款 | 13,165.90 | 13,165.90 | 13,165.90 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 73,690.85 | 73,690.85 | 3,6695.73 | -36,995.12 | -50.20 |
| 净资产 | 75,617,517.31 | 75,617,517.31 | 81,662,630.96 | 6,045,113.65 | 7.99 |
| 土地证号 | 东丽单国用(2006更1)第3096号 | ||
| 土地使用者 | 天津滨海发展投资控股有限公司 | ||
| 宗地位置 | 天津市东丽区卫国道南 | ||
| 图号 | 300-105-8,13 | 地号 | |
| 国有土地使用权类型 | 出让 | 土地用途 | 住宅用地 |
| 土地批准使用期限 | 截止2074年8月9日 | ||
| 宗地总面积 | 23,450.6平方米 | ||
| 宗地四至 | 东至 | 程发路 | |
| 南至 | 程泉道 | ||
| 西至 | 规划小区路 | ||
| 北至 | 规划小区路 | ||
| 登记时间 | 2006年9月 | ||
| 抵质押财产种类 | 担保余额 | 抵、质押物情况 | 担保起止日期 |
| 龙府花园3号楼土地及房产、瑞金学校土地及房产 | 9,009万元 | 龙府花园3号楼（14537.19平方米）、梅江南环岛东路38号房产（7000.2平方米）和土地使用权 | 2008.1.30-2009.1.29 |
| B号地土地使用权 | 3,000万元 | 30,927.7平方米 | 2007.7.12-2008.7.11 |
| 11号地在建工程 | 2亿元 | 11号地 | 2007.4.6-2010.4.5 |
| 水岸江南 | 16,609万元 | 水岸江南1、2、7号楼 | 2008.1.29-2011.1.28 |
| 水岸公馆8号楼 | 7,141万元 | 水岸公馆8号楼 | 2008.2.20-2011.1.28 |
| 水岸公馆11号楼 | 4,050万元 | 水岸公馆11号楼 | 2008.5.30-2011.1.28 |
| 梅江南5号地 | 2亿元 | 梅江南5号地 | 2007.6.29-2009.6.29 |
| 5号地在建工程 | 1亿元 | 梅江南5号地工程10-14号楼 | 2007.11.20-2010.4.5 |
| 11号地在建工程 | 1.5亿元 | 水岸江南3（部分房间）、4、5号楼（销售楼号） | 2007.12.7-2010.3.30 |
| 5号地在建工程 | 3,000万元 | 5号地工程15-20号楼 | 2007.12.4-2010.6.4 |
| 11号地在建工程 | 5,000万元 | “水岸江南”3号部分及6号楼 | 2008.1.29-2010.5.28 |
| 资 产 | 2008.6.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
| 结算备付金 | - | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 38,385,953.00 | 121,810,060.00 | 418,293,796.76 | 405,042,631.26 |
| 预付款项 | 202,474,480.40 | 198,929,689.08 | 84,506,411.40 | 17,574,556.40 |
| 应收保费 | - | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其它应收款 | 68,461,680.42 | 164,967,834.52 | 507,630,365.96 | 280,166,608.94 |
| 买入返售金融 资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 3,540,331,070.71 | 2,406,571,572.61 | 1,485,769,017.45 | 937,798,067.56 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其它流动资产 | - | - | - | 50,055.17 |
| 流动资产合计 | 4,202,944,231.08 | 3,325,029,731.53 | 2,774,164,250.20 | 1,721,950,484.74 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融 资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 9,950,000.00 | 10,300,000.00 | 14,790,000.00 | 15,205,719.46 |
| 投资性房地产 | 35,480,070.30 | 29,464,342.31 | 18,522,125.37 | 16,848,780.05 |
| 固定资产 | 51,988,904.30 | 53,661,613.09 | 57,279,191.61 | 55,093,314.21 |
| 在建工程 | - | - | - | 192,003,456.61 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 35,955.70 | 59,633.50 | 21,189.10 | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | 54,857,875.00 | 54,857,875.00 |
| 长期待摊费用 | - | - | 121,226.50 | 190,000.00 |
| 递延所得税资产 | - | 6,781,239.27 | 5,349,148.82 | 1,409,013.10 |
| 其它非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 97,454,930.30 | 100,266,828.17 | 150,940,756.40 | 335,608,158.43 |
| 资产总计 | 4,300,399,161.38 | 3,425,296,559.70 | 2,925,105,006.60 | 2,057,558,643.17 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 510,000,000.00 | 550,000,000.00 | 490,000,000.00 | 574,707,500.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 205,300,000.00 | 68,200,000.00 | 55,226,760.00 | - |
| 应付账款 | 468,298,810.70 | 645,307,133.58 | 825,342,330.00 | 753,932,252.48 |
| 预收款项 | 412,734,142.06 | 153,749,645.37 | 225,929,586.09 | 27,623,107.66 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
| 应付手续费及 佣金 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,414,631.41 | 2,318,715.13 | 2,953,416.09 | 1,811,938.70 |
| 应交税费 | 52,938,632.87 | 86,265,943.34 | 58,763,432.57 | 60,493,175.06 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 6,830,238.63 | 10,247,338.53 | - | - |
| 其它应付款 | 719,794,251.07 | 61,058,353.23 | 236,518,386.40 | 319,940,337.34 |
| 应付分保账款 | - | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 300,000,000.00 | 250,000,000.00 | - | - |
| 其它流动负债 | 3,298,616.25 | 2,288,371.06 | 1,025,761.05 | 459,150.37 |
| 流动负债合计 | 2,681,609,322.99 | 1,829,435,500.24 | 1,895,759,672.20 | 1,738,967,461.61 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 908,000,000.00 | 880,000,000.00 | 400,000,000.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 494,576.92 |
| 其它非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 908,000,000.00 | 880,000,000.00 | 400,000,000.00 | 494,576.92 |
| 负债合计 | 3,589,609,322.99 | 2,709,435,500.24 | 2,295,759,672.20 | 1,739,462,038.53 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 | 269,469,300.00 |
| 资本公积 | 27,741,709.00 | 27,741,709.00 | 3,509.00 | 3,552,674.02 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 25,622,234.20 | 25,622,234.20 | 14,124,087.56 | 9,427,838.76 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 131,902,425.87 | 139,345,007.36 | 90,623,760.51 | 32,094,117.84 |
| 外币报表折算 差额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 700,266,369.07 | 707,708,950.56 | 619,751,357.07 | 314,543,930.62 |
| 少数股东权益 | 10,523,469.32 | 8,152,108.90 | 9,593,977.33 | 3,552,674.02 |
| 所有者权益合计 | 710,789,838.39 | 715,861,059.46 | 629,345,334.40 | 318,096,604.64 |
| 负债和所有者权益合计 | 4,300,399,161.38 | 3,425,296,559.70 | 2,925,105,006.60 | 2,057,558,643.17 |
| 项 目 | 2008年1－6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
| 其中：营业收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
| 利息收入 | - | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | -57,006,616.11 | 502,837,161.21 | 631,051,435.37 | 747,364,039.06 |
| 其中：营业成本 | -93,074,986.74 | 409,399,916.61 | 503,701,777.30 | 637,289,569.44 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - | - |
| 提取保险合同准备金 净额 | - | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 4,215,553.57 | 36,000,350.31 | 40,575,308.87 | 44,569,575.05 |
| 销售费用 | 3,257,722.00 | 7,557,302.46 | 27,196,549.51 | 5,686,675.18 |
| 管理费用 | 34,254,397.13 | 49,560,559.49 | 38,086,681.63 | 27,595,200.04 |
| 财务费用 | 11,082,258.41 | 12,687,306.01 | 15,080,047.28 | 31,363,793.84 |
| 资产减值损失 | -16,736,040.37 | 9,849,930.44 | 10,452,775.34 | 1,435,008.69 |
| 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 5,520.11 | 22,218,204.11 | 4,041,704.56 | 575,783.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 2,785,316.85 | 139,828,772.11 | 86,722,814.25 | 74,347,441.89 |
| 加：营业外收入 | 1,092,000.00 | 364,800.00 | 507,565.68 | 10,460,441.34 |
| 减：营业外支出 | 3,670,050.00 | 1,297,334.44 | 1,168,789.21 | 4,467,845.63 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 358,692.71 | - | 4,251,045.63 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 207,266.85 | 138,896,237.67 | 86,061,590.72 | 80,340,037.60 |
| 减：所得税费用 | 9,678,487.92 | 39,012,632.63 | 20,194,395.94 | 29,255,615.27 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | -9,471,221.07 | 99,883,605.04 | 65,867,194.78 | 51,084,422.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,442,581.49 | 101,725,473.47 | 63,225,891.47 | 52,748,023.56 |
| 少数股东损益 | -2,028,639.58 | -1,841,868.43 | 2,641,303.31 | -1,663,601.23 |
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 329,116,539.56 | 550,192,929.98 | 633,113,799.39 | 281,456,793.90 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增 加额 | ||||
| 向其它金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金 净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | - | 362,000.00 | - | - |
| 收到其它与经营活动有关的现金 | 1,778,955,967.73 | 1,816,806,770.98 | 1,036,512,208.02 | 305,787,850.47 |
| 经营活动现金流入 小计 | 2,108,072,507.29 | 2,367,361,700.96 | 1,669,626,007.41 | 587,244,644.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 441,106,263.48 | 402,933,088.61 | 559,519,570.54 | 442,296,984.46 |
| 客户贷款及垫款净增 加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,990,181.95 | 20,273,707.53 | 15,559,640.01 | 6,810,507.07 |
| 支付的各项税费 | 42,476,237.02 | 77,673,176.47 | 68,046,227.39 | 39,975,172.57 |
| 支付其它与经营活动有关的现金 | 1,668,996,826.58 | 2,433,056,862.45 | 1,107,283,229.26 | 63,863,022.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,167,569,509.03 | 2,933,936,835.06 | 1,750,408,667.20 | 552,945,686.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,497,001.74 | -566,575,134.10 | -80,782,659.79 | 34,298,957.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,000,000.00 | 64,707,974.60 | 7,405,719.46 | 11,600,000.00 |
| 取得投资收益收到的 现金 | 5,520.11 | - | 3,189,030.54 | 30,848.23 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 442,579.59 |
| 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 | -16,625,460.00 | |||
| 收到其它与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,005,520.11 | 48,082,514.60 | 10,594,750.00 | 12,073,427.82 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 | 147,952.00 | 1,304,746.00 | 29,610,108.76 | 37,255,620.33 |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | - | 4,600,000.00 | 1,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其它与投资活动有关的现金 | - | - | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,147,952.00 | 1,304,746.00 | 34,210,108.76 | 38,255,620.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142,431.89 | 46,777,768.60 | -23,615,358.76 | -26,182,192.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,400,000.00 | - | 80,960,700.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,400,000.00 | - | 100,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 618,000,000.00 | 1,180,000,000.00 | 1,060,000,000.00 | 490,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其它与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 622,400,000.00 | 1,180,000,000.00 | 1,140,960,700.00 | 490,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 579,255,401.06 | 390,000,000.00 | 744,707,500.00 | 450,292,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 62,964,694.08 | 115,416,717.81 | 95,209,088.23 | 24,358,156.59 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其它与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 642,220,095.14 | 505,416,717.81 | 839,916,588.23 | 474,650,656.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,820,095.14 | 674,583,282.19 | 301,044,111.77 | 15,349,343.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -79,459,528.77 | 154,785,916.69 | 196,646,093.22 | 23,466,108.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 | 57,852,456.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
| 补 充 资 料 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | -9,471,221.07 | 99,883,605.04 | 65,867,194.78 | 51,084,422.33 |
| 加：计提的资产减值准备 | -16,736,040.37 | 9,849,930.44 | 10,452,775.34 | 1,435,008.69 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,993,646.36 | 4,565,362.24 | 3,949,898.74 | 3,429,876.25 |
| 无形资产摊销 | 23,677.80 | 46,475.60 | 1,224.90 | - |
| 长期待摊费用摊销 | - | 51,226.50 | 50,055.17 | 28,748.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(收益以“-”号填列) | - | 226,684.24 | - | 4,251,045.63 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | - | 314,757.60 | 508,000.00 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“-”号填列） | 12,733,282.34 | 15,071,670.79 | 17,326,617.63 | 31,562,623.59 |
| 投资损失（收益以“-”号填列） | -5,520.10 | -22,218,204.11 | -4,041,704.56 | -575,783.18 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | 6,781,239.27 | -1,432,090.46 | -3,940,135.72 | -1,409,013.10 |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） | - | - | -494,576.92 | 235,821.94 |
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | -1,091,792,117.42 | -882,472,465.15 | -308,241,055.33 | -258,931,824.95 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -826,462,518.47 | 384,480,125.98 | -310,169,878.94 | -235,066,500.01 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | 1,863,438,569.92 | -174,942,212.81 | 447,948,925.12 | 438,254,531.88 |
| 其它 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,497,001.74 | -566,575,134.10 | -80,782,659.79 | 34,298,957.79 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | - | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | |||
| 融资租入固定资产 | - | |||
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | - | |||
| 现金的期末余额 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
| 减：现金的期初余额 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 | 57,852,456.72 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79,459,528.77 | 154,785,916.69 | 196,646,093.22 | 23,466,108.69 |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年度预测数 | ||
| 1－6月实现数 | 7－12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | -5,422.13 | 22,639.97 | 17,217.84 | 124,541.74 |
| 减：营业成本 | -9,307.50 | 12,643.76 | 3,336.26 | 80,780.87 |
| 营业税费 | 421.56 | 1,864.85 | 2,286.40 | 9,425.76 |
| 销售费用 | 325.77 | 946.83 | 1,272.60 | 5,074.60 |
| 管理费用 | 3,425.44 | 2,951.58 | 6,377.02 | 7,390.64 |
| 财务费用 | 1,108.23 | 1,773.82 | 2,882.05 | 2,821.45 |
| 资产减值损失 | -1,673.60 | 68.14 | -1,605.47 | 1,166.60 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 0.55 | - | 0.55 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 278.53 | 2,390.99 | 2,669.53 | 17,881.83 |
| 加：营业外收入 | 109.20 | - | 109.20 | - |
| 减：营业外支出 | 367.01 | 23.60 | 390.61 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 20.73 | 2,367.39 | 2,388.12 | 17,881.83 |
| 减：所得税费用 | 967.85 | 228.05 | 1,195.90 | 3,875.88 |
| 四、净利润 | -947.12 | 2,139.34 | 1,192.22 | 14,005.95 |
| 其中：母公司享有的净利润 | -744.26 | 2,360.24 | 1,615.98 | 14,603.94 |
项目 | 方案实施前实际数 | 方案实施后备考数 | ||
| 2006年度/年底 | 2007年度/年底 | 2006年度/年底 | 2007年度/年底 | |
| 营业收入 | 102,856,354.42 | 57,541,820.79 | 717,774,249.62 | 642,665,933.32 |
| 利润总额 | -459,733,045.51 | 48,044,029.31 | 86,061,590.72 | 138,896,237.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -451,346,938.61 | 48,932,949.90 | 63,225,891.47 | 101,725,473.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,139,849.18 | 39,306,790.07 | -80,782,659.79 | -566,575,134.10 |
| 总资产 | 398,078,679.29 | 538,804,448.24 | 2,925,105,006.60 | 3,425,296,559.70 |
| 所有者权益（或股东权益） | -354,059,402.36 | -305,126,452.46 | 515,541,266.62 | 591,359,482.24 |
项目 | 方案实施前实际数 | 方案实施后备考数 | ||
| 2006年度/年底 | 2007年度/年底 | 2006年度/年底 | 2007年度/年底 | |
| 基本每股收益 | -1.74 | 0.22 | 0.12 | 0.18 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 1.13% | -16.30% | 10.05% | 14.21% |
| 归属上市公司股东每股净资产 | -1.60 | -1.38 | 0.93 | 1.07 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（％） |
| 1 | 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 20.00 |
| 2 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 13.12 |
| 3 | 福清市国有资产营运投资有限公司 | 19,470,000 | 8.81 |
| 4 | 福清市粮食经济开发总公司 | 7,241,405 | 3.28 |
| 5 | 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 | 5,678,288 | 2.57 |
| 6 | 福建华兴信托投资公司 | 4,950,000 | 2.24 |
| 7 | 浙江耀江投资管理有限公司 | 3,981,233 | 1.80 |
| 8 | 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,650,000 | 0.75 |
| 9 | 海城市第一粮库 | 1,650,000 | 0.75 |
| 10 | 福州市粮食购销有限公司 | 1,320,000 | 0.60 |
| 11 | 温州市澳洪贸易有限公司 | 1,100,000 | 0.50 |
| 12 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 990,000 | 0.45 |
| 13 | 上海证豪科技咨询有限公司 | 825,000 | 0.37 |
| 14 | 重庆万友康年大酒店 | 660,000 | 0.30 |
| 15 | 福清市高山抽纱厂 | 495,000 | 0.22 |
| 16 | 福建省福清供电有限公司 | 495,000 | 0.22 |
| 17 | 海口顺旺来贸易有限公司 | 440,000 | 0.20 |
| 18 | 福建省中润经济发展有限公司 | 375,069 | 0.17 |
| 19 | 上海凝成经贸发展公司 | 200,000 | 0.09 |
| 20 | 福清市电力开发公司 | 181,500 | 0.08 |
| 21 | 福州市饲料工业公司 | 119,931 | 0.05 |
| 22 | 海南卡尔隆通信技术开发有限公司 | 110,000 | 0.05 |
| 23 | 海南文度信息工程有限公司 | 105,000 | 0.05 |
| 24 | 重庆涅磐印务有限公司 | 55,000 | 0.02 |
| 25 | 杭州洁友贸易有限公司 | 55000 | 0.02 |
| 26 | 未明确持有人 | 577,500 | 0.26 |
| 非流通股合计 | 125,951,926 | 56.97 | |
| 流通股 | 95,148,075 | 43.03 | |
| 合计 | 221,100,001 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例 |
| 1 | 天津滨海发展投资控股有限公司 | 342,614,808 | 59.67 |
| 2 | 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 7.70 |
| 3 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 5.05 |
| 4 | 福清市国有资产营运投资有限公司 | 19,470,000 | 3.39 |
| 5 | 福清市粮食经济开发总公司 | 7,241,405 | 1.26 |
| 6 | 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 | 5,678,288 | 0.99 |
| 7 | 福建华兴信托投资公司 | 4,950,000 | 0.86 |
| 8 | 浙江耀江投资管理有限公司 | 3,981,233 | 0.69 |
| 9 | 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,650,000 | 0.29 |
| 10 | 海城市第一粮库 | 1,650,000 | 0.29 |
| 11 | 福州市粮食购销有限公司 | 1,320,000 | 0.23 |
| 12 | 温州市澳洪贸易有限公司 | 1,100,000 | 0.19 |
| 13 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 990,000 | 0.17 |
| 14 | 上海证豪科技咨询有限公司 | 825,000 | 0.14 |
| 15 | 重庆万友康年大酒店 | 660,000 | 0.11 |
| 16 | 福清市高山抽纱厂 | 495,000 | 0.09 |
| 17 | 福建省福清供电有限公司 | 495,000 | 0.09 |
| 18 | 海口顺旺来贸易有限公司 | 440,000 | 0.08 |
| 19 | 福建省中润经济发展有限公司 | 375,069 | 0.07 |
| 20 | 上海凝成经贸发展公司 | 200,000 | 0.03 |
| 21 | 福清市电力开发公司 | 181,500 | 0.03 |
| 22 | 福州市饲料工业公司 | 119,931 | 0.02 |
| 23 | 海南卡尔隆通信技术开发有限公司 | 110,000 | 0.02 |
| 24 | 海南文度信息工程有限公司 | 105,000 | 0.02 |
| 25 | 重庆涅磐印务有限公司 | 55,000 | 0.01 |
| 26 | 杭州洁友贸易有限公司 | 55,000 | 0.01 |
| 27 | 未明确持有人 | 577,500 | 0.10 |
| 限制流通股合计 | 468,566,734 | 81.60 | |
| 流通股合计 | 105,645,433 | 18.40 | |
| 合计 | 574,212,167 | 100.00 | |