2008年第三季度报告
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事张长岩因事委托董事陈景东，经会前审阅相关会议文件并充分沟通，在授权委托书中对会议审议事项发表同意意见，受托董事根据委托董事意见进行表决。 公司其他董事均出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人卜凡强、主管会计工作负责人冷俊及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,745,664,131.77 | 1,804,398,375.76 | -3.26 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 950,444,132.19 | 922,924,727.47 | 2.98 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.73 | 3.62 | 3.04 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -152,848,958.91 | -86.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.60 | -87.50 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 27,375,354.53 | 81,094,063.96 | 9.58 |
| 基本每股收益(元) | 0．11 | 0．32 | 10.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0．28 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0．11 | 0．32 | 10.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.88 | 8.53 | 减少0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.56 | 7.62 | 增加0.3个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 22,697.21 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 8,627,500.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 11,283.33 | ||
| 合计 | 8,661,480.54 | ||
注：非经常性损益各个项目的金额以扣除所得税影响数列示。
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,915 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 南京南瑞集团公司 | 12,753,000 | 人民币普通股 | |
| 国电电力发展股份有限公司 | 10,907,300 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 8,454,707 | 人民币普通股 | |
| 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 8,111,748 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 5,200,780 | 人民币普通股 | |
| 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金 | 5,179,251 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 4,881,443 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 4,838,900 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 4,550,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 3,255,025 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因
| 项目 | 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 增减额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 302,727,285.00 | 535,125,967.23 | -232,398,682.23 | -43.43% | 注1 |
| 应收票据 | 6,780,548.00 | 24,866,407.80 | -18,085,859.80 | -72.73% | 注2 |
| 预付账款 | 69,940,657.59 | 47,476,527.35 | 22,464,130.24 | 47.32% | 注3 |
| 长期股权投资 | 12,101,405.00 | - | 12,101,405.00 | 100% | 注4 |
| 开发支出 | 9,338,945.02 | 3,452,238.18 | 5,886,706.84 | 170.52% | 注5 |
| 长期待摊费用 | 4,450,040.00 | - | 4,450,040.00 | 100% | 注6 |
| 应付票据 | 78,006,959.05 | 52,117,712.08 | 25,889,246.97 | 49.67% | 注7 |
| 应付职工薪酬 | 23,655,503.03 | 16,084,888.36 | 7,570,614.67 | 47.07% | 注8 |
| 其他流动负债 | 280,000.00 | 3,450,000.00 | -3,170,000.00 | -91.88% | 注9 |
注1：主要是因为随着业务量的增长及轨道交通等大项目的执行，前期生产投入资金增加，同时部分客户因自然灾害的影响，本报告期资金回笼速度较以往有所减慢。
注2：主要是因为公司将部分应收票据背书转让用于货款支付。
注3：主要是因为随着轨道交通等大型项目的执行，前期采购预付款增加。
注4：经2008年1月23日三届八次董事会审议通过，同意公司以人民币10,001,405元收购江苏方天电力技术有限公司10%股权。公司于2008年2月3日与江苏方天投资有限公司签订《股权转让协议》，并于2月4日向江苏方天投资有限公司支付股权转让款10,001,405.00元。经2007年11月8日中德公司2007年第一次股东大会审议通过，同意投资设立南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司。南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司已于2008年1月17日成立，中德公司持股比例出资210万元，持股比例为35%。
注5：主要是因为本期加大研发力度，可予以资本化的开发支出增加。
注6：主要是因为中德公司（本公司之子公司）经营性租赁固定资产发生的改良支出。
注7：主要是因为公司利用银行信用，部分货物采购采用票据结算。
注8：主要是因为2007年末应付工资结余根据国务院国有资产监督管理委员会国资发分配[2007]212号及国家电网公司国家电网人资[2007]1045号文的规定转增资本公积，本报告期根据财企[2008]34号文,关于企业应付工资结余的处理规定，将上述工资结余从资本公积金中转回所致。
注9：主要是因为公司本报告期获得政府科研拨款的科研项目发生科研支出，递延收益转营业外收入。
3.1.2报告期内，利润表大幅度变动情况及原因：
| 项目 | 2008年1-9月（元） | 2007年1-9月（元） | 增减额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 营业利润 | 53,531,468.22 | 39,035,339.44 | 14,496,128.78 | 37.14% | 注1 |
| 营业外支出 | 6,979.87 | 519,320.62 | -512,340.75 | -98.66% | 注2 |
注1：主要是因为本报告期较去年同期毛利水平上升3.59个百分点。
注2：主要是因为去年同期公司支付公益性捐赠支出所致。
3.1.3报告期内，现金流量表大幅度变动情况及原因：
| 项目 | 2008年1-9月（元） | 2007年1-9月（元） | 增减额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -152,848,958.91 | -82,034,097.68 | -70,814,861.23 | -86.32% | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,607,890.84 | -116,423,080.17 | 87,815,189.33 | 75.43% | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,077,485.10 | 22,354,965.00 | -73,432,450.10 | -328.48% | 注3 |
| 汇率变动对现金的影响 | -410,940.70 | -14,089.26 | -396,851.44 | -2816.69% | 注4 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -232,945,275.55 | -176,116,302.11 | -56,828,973.44 | -32.27% | 注5 |
注1：主要是因为随着业务量的增长及轨道交通等大项目的执行，前期生产投入资金增加，同时部分客户因自然灾害的影响，本报告期资金回笼速度较以往有所减慢。
注2：主要是因为公司主要在建工程项目在去年竣工投入使用，本年除支付部分工程尾款外，尚未发生其它大额工程项目支出。
注3：主要是因为本报告期根据公司股东大会决议，公司实施2007年度利润分配方案，共计分配现金股利5101.2万元。
注4：主要是因为中德公司执行涉外项目过程中，因欧元汇率波动造成的汇兑损失。
注5：综上述四点所述原因。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
原限售流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
1、南京南瑞集团公司承诺：
1）、南瑞集团持有的全部非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2）、将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。
2、国电电力发展股份有限公司：所持有的原非流通股股份，在法定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、南京京瑞科电力设备有限公司：所持有的原非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司股权分置改革完成以来，公司有限售条件流通股东不存在违反股权分置改革承诺的情形。
（1）、公司股改方案实施日为2006年12月18日，在本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团已分别执行对价安排。2007年6月14日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，完成京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团之事宜。此次无偿划转已经中国证监会《关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购"国电南瑞"股票义务的批复》（证监公司字【2007】80号）及国有资产管理委员会《关于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2007】130号）。划转后南京南瑞集团已按照承诺继续履行南京京瑞科电力设备有限公司做出的承诺事项。
（2）、2007年6月16日，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债），现公司已完成该交易标的的业务和资产交接工作。
（3）、全体有限售条件流通股东自股权分置改革方案实施之日起十二个月内未上市交易或者转让。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5证券投资情况
□适用√不适用
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人: 卜凡强
2008年10月24日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-21
国电南瑞科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年10月7日以公告的形式发布会议通知召集，公司2008年第二次临时股东大会于2008年10月23日在南京市钟山索菲特酒店召开。出席会议的有表决权的股东或者受托人3人，代表公司股份137,139,384股，占公司总股本255,060,000股的53.77%，公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议，会议由卜凡强董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经过大会审议，会议以投票表决的方式，通过如下议案：
一、审议通过关于修订《公司关联交易决策管理办法》的议案。
该议案表决结果如下：同意137,139,384股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议的有表决权股份数的0 %。
具体《公司关联交易决策管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、审议通过关于部分董事变更的议案。选举陈景东先生为公司第三届董事会董事。
该议案表决结果如下：同意137,139,384股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0 %。
三、审议通过关于部分监事变更的议案。选举焦保利先生为公司第三届监事会监事。
该议案表决结果如下：同意137,139,384股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0 %。
四、其他事项
本次股东大会聘请了上海东方华银律师事务所潘斌律师、 王建文律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
（一）国电南瑞科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会的见证意见。
特此公告。
附件一：董事陈景东先生简历
附件二：监事焦保利先生简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2008年10月24日
附件一：
董事陈景东先生简历
陈景东先生，男，1964年11月出生，研究生学历，中共党员，高级工程师。历任水利电力部电力生产司用电处助理工程师，能源部电力司用电处工程师，电力部安生司用电处副处长，国家电力公司安运部输变电处处长。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。
附件二：
监事焦保利先生简历
焦保利先生，男，48岁，大学毕业, 高级工程师。历任国家电力部科技教育局技术项目处副处长，国家电力公司科技环保部计划管理处副处长、处长，国家电网公司科技信息部副主任，江西省电力公司副总经理、党组成员，国网武汉高压研究院党组书记、副院长等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-22
国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2008年
第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年10月17日以会议通知召集，公司第三届董事会第十五次会议于2008年10月23日在南京钟山索菲特酒店召开，会议应到董事11名，实到董事10名（董事张长岩委托董事陈景东），5名监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由卜凡强董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年第三季度报告》。
《公司2008年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、关联董事卜凡强、吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、南京中德保护控制系统有限公司减资的预案。同意国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东南京南瑞集团公司撤资，南京中德保护控制系统有限公司股东上海南瑞配网控制系统有限公司撤资。具体详见《关联交易公告》。
独立董事对此关联交易事项进行事前审核，并发表如下意见：
1、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
此预案需提交股东大会审议批准。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立公司信息化部的议案。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2008年第三次临时股东大会的议案。定于2008年11月8日在南京市金陵江滨国际会议中心酒店召开2008年第三次临时股东大会。
附件一：2008年第三次临时股东大会会议通知
附件二：授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2008年10月24日
附件一：
关于召开2008年第三次临时股东大会通知
国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议通过的部分议案需要经过公司股东大会审议。因此，公司董事会提议召开公司2008年第三次临时股东大会。此次临时股东大会采用现场表决方式，现就召开公司2008年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：
2008年11月8日上午9：00—10：00
二、会议地点：
南京市金陵江滨国际会议中心酒店（扬子江大道万景园路8号）
三、会议方式：
现场表决方式
四、会议议程
1、审议《关于控股子公司南京中德保护控制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公司减资的议案》。
五、股权登记日及出席会议人员
1、股权登记日：2008年10月31日
2、出席会议人员：
（1）2008年10月31日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
六、现场会议登记方法
1、凡出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续。
2、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券部。
3、登记时间：2008年11月5日至6日。
上午：8：30～11：30 下午13：00～17：00
异地股东可用信函或传真方式登记。
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮 编：210061
传 真：025-83422355
电 话：025-83092026
七、其他事项
会议半天，出席会议者费用自理。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
附件二：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于控股子公司南京中德保护控制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公司减资的议案 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-23
国电南瑞科技股份有限公司第三届
监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）监事会2008年10月17日以会议通知的形式召集，公司第三届监事会第十二次会议于2008年10月23日在南京钟山索菲特酒店召开。会议应到监事6名，实到监事5名（监事曹铁男委托监事朱金大），会议由全体监事推举焦保利先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司第三届监事会召集人的议案。同意选举焦保利先生为公司第三届监事会召集人，任期至本届监事会届满止。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2008年三季度报告》。监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的要求，审核公司2008年三季度报告，审核意见如下：
1、公司三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、南京中德保护控制系统有限公司减资的议案。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定，监事会依法对该关联事项的审议决策过程进行了监督，认为：
1、本次关联交易的完成，有利于增强本国电南瑞资产的独立性和盈利能力，对北京公司和中德公司的持续经营能力和盈利能力不会造成不利影响；本次交易完成后，北京公司和中德公司将作为国电南瑞全资子公司，有利于国电南瑞进一步共享资源，推进集约化管理，提升技术创新能力，促进公司主营业务的快速发展；本次交易是南瑞集团股东国网电科院对南瑞集团产业整合的举措之一，本次交易完成后，将进一步简化南瑞集团内部股权结构，突出国电南瑞核心业务，减少潜在关联交易。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
4、控股子公司北京公司、中德公司本次股东撤资之行为属于重大关联交易，公司董事会应到董事11名，出席会议董事10名（董事张长岩委托董事陈景东），独立董事对本次股东撤资行为发表了事前认可并出具独立意见，出席会议的关联 董事在表决时进行了回避，该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
附件一：监事会召集人焦保利先生简历
国电南瑞科技股份有限公司监事会
2008年10月24日
附件一：
监事会召集人焦保利先生简历
焦保利先生，男，48岁，大学毕业, 高级工程师。历任国家电力部科技教育局技术项目处副处长，国家电力公司科技环保部计划管理处副处长、处长，国家电网公司科技信息部副主任，江西省电力公司副总经理、党组成员，国网武汉高压研究院党组书记、副院长等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-24
国电南瑞科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为方便投资者的阅读，本公告中的简称具有如下含义：
南瑞集团：南京南瑞集团公司
国电南瑞、本公司、公司：国电南瑞科技股份有限公司
北京公司：国电南瑞（北京）控制系统有限公司
中德公司：南京中德保护控制系统有限公司
上海配网：上海南瑞配网控制系统有限公司
●交易概述：
本公司（持有北京公司62%的股权）、南瑞集团（持有北京公司38%的股权）与北京公司签署《北京公司减资协议书》，北京公司的注册资本拟由1000 万元人民币减至620万元人民币，其中，南瑞集团出资额由380万元人民币减少至0元人民币，本公司则保持原出资额不变。北京公司本次减资后，将成为本公司的全资子公司。
本公司（持有中德公司63%的股权）、上海配网（持有中德公司37%的股权）与中德公司签署《中德公司减资协议书》，中德公司的注册资本拟由5000 万元人民币减至3150万元人民币，其中，上海配网出资额由1850万元人民币减少至0元人民币，本公司则保持原出资额不变。中德公司本次减资后，将成为本公司的全资子公司。
●关联交易回避事项：
本次交易构成重大关联交易。公司董事会审议本项关联交易时，出席会议的关联董事[卜凡强、吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜]已按有关规定回避表决，四名独立董事和两名非关联董事参与表决并全部通过此预案。本次关联交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次交易有利于增强本公司资产的独立性和盈利能力，对本公司的持续经营能力和盈利能力不会造成不利影响，对本公司资产的完整性也不会有不利影响。
●提请投资者注意的其他事项：
（1）本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，该交易标的的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案；
（2）本次交易构成重大关联交易，需获得公司股东大会的批准。
一、 本次交易概述及交易各方存在关联关系的说明
1、本次交易概述
（1）北京公司减资
本公司于2008年10月23日与南瑞集团、北京公司签署《北京公司减资协议书》，拟对北京公司减资，本次减资后，北京公司注册资本变更情况如下：
表一：
| 股东名称 | 原出资额 | 股权比例 | 变更后出资额 | 股权比例 |
| 南瑞集团 | 380万元（现金出资） | 38% | 0 | 0 |
| 本公司 | 620万元（现金出资） | 62% | 620万元 | 100% |
为本次减资之目的，聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008年8月31日为评估基准日，对北京公司净资产进行评估，根据[岳华德威评报字（2008）第245号]评估报告，北京公司净资产的账面值为807.99万元，经按综合反映被评估资产获利能力的收益法评估（详见上海证券交易所网站评估报告书第十条第3项评估结论），净资产评估值为1100万元（该评估结果尚需经国有资产管理单位备案）；
各方同意南瑞集团本次撤资的价格以经国有资产管理单位评估备案的北京公司净资产评估值乘以南瑞集团所持北京公司股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加壹万元人民币为撤资的价格；在《减资协议书》生效后，由北京公司以现金方式结算。
（2）中德公司减资
本公司于2008年10月23日与上海配网、中德公司签署《中德公司减资协议书》，拟对中德公司减资，本次减资后，中德公司注册资本变更情况如下：
表二：
| 股东名称 | 原出资额 | 股权比例 | 变更后出资额 | 股权比例 |
| 上海配网 | 1850万元（现金出资） | 37% | 0 | 0 |
| 本公司 | 3150万元（现金出资） | 63% | 3150万元 | 100% |
为本次减资之目的，聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008年8月31日为评估基准日，对中德公司净资产进行评估，根据[岳华德威评报字（2008）第246号]评估报告，中德公司净资产的账面值为10950.40万元，经按综合反映被评估资产获利能力的收益法评估（详见上海证券交易所网站评估报告书第十一条第3项评估结论），净资产评估值为15700万元（该评估结果尚需经国有资产管理单位备案）；
各方同意上海配网本次撤资的价格以经国有资产管理单位评估备案的中德公司净资产评估值乘以上海配网所持中德公司股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加壹万元人民币为撤资的价格；在《减资协议书》生效后，由中德公司以现金方式结算。
（3）本公司于2008年10月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了北京公司、中德公司股东减资的预案。
2、本次交易各方存在的关联关系
截至目前，南瑞集团直接持有本公司35.15%的股权，为本公司的控股股东；南瑞集团持有上海配网90%的股权，系上海配网的控股股东；因此，本次交易构成关联交易。
二、 本次交易对方的基本情况
本次关联交易涉及的关联方为南瑞集团、上海配网，其基本情况如下：
1、南瑞集团
成立时间：1993年2月
法定代表人：卜凡强
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11幢
经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、销售、技术咨询服务。
截至2007年12月31日，南瑞集团（母公司）资产总额214,451.13万元，负债总额为112,914.48万元，所有者权益为101,536.66万元；2007年度主营业务收入 119,065.80万元，净利润11,302.56万元（以上数据摘自中天运会计师事务所有限公司（中天运【2008】审字第571026号）审计报告）。
2、上海配网
成立时间：2002年4月26日
法定代表人：朱金大
注册资本：500万元人民币
注册地址：上海市桂平路680号创业中心大厦32号厂房7楼
经营范围：电力系统配电自动化设备、开关设备、通讯设备、仪器仪表、计算及设备、计算及软件的销售，计算及软件的开发、研制、销售及售后服务，电力系统自动化专业领域内的科技服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
截至2007年12月31日，上海配网资产总额4089.37万元，负债总额为562.97万元，所有者权益为3526.40万元；2007年度主营业务收入0万元，净利润568.59万元（以上数据摘自江苏永诚会计师事务所有限公司（苏永诚会审字【2008】77号）审计报告）。
三、本次交易标的基本情况
1、 北京公司
成立时间：2005年4月4日
法定代表人：冷俊
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京海淀区上地信息中路19号
经营范围：轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备工业自动化仪表、电工仪表、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置集成、技术开发、服务、销售和转让；货物、技术进出口。
截至2007年12月31日，北京公司总资产为3,668.91万元，净资产1,121.33万元，2007年度实现营业收入3,815.28万元，净利润62.57万元；截至2008年8月31日，北京公司总资产为2,779.95万元，净资产807.99 万元，2008年1-8月份实现营业收入533.70万元，净利润-313.34万元（以上数据分别摘自江苏天衡出具的天衡审字(2008)第67号和第452号审计报告）。
截止本公告日，南瑞集团所持有北京公司股权无质押、冻结或者其他限制权力的情况，亦不存在诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。
2、中德公司
成立时间：1993年7月26日
法定代表人：冷俊
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
经营范围：电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务和出口、自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口。（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）
截至2007年12月31日，中德公司总资产为23,943.80万元，净资产10,385.26万元，2007年度实现营业收入17,208.24万元，净利润1,712.95万元；截至2008年8月31日，中德公司总资产为22,616.99万元，净资产10,950.40万元，2008年1-8月份实现营业收入10,437.77万元，净利润971.92万元（以上数据分别摘自江苏天衡出具的天衡审字(2008)第66号和第451号审计报告）。
截止本公告日，上海配网所持有中德公司股权无质押、冻结或者其他限制权力的情况，亦不存在诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易协议主要内容及定价政策
1、定价原则和交易价格
经本公司、南瑞集团和北京公司三方协商，南瑞集团本次从北京公司撤资的价格以经国有资产管理单位评估备案的北京公司净资产评估值乘以南瑞集团所持北京公司股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加壹万元人民币为撤资的价格；
经本公司、上海配网和中德公司三方协商，上海配网本次从中德公司撤资的价格以经国有资产管理单位评估备案的中德公司净资产评估值乘以上海配网所持北京公司股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加壹万元人民币为撤资的价格。
2、付款方式
北京公司、中德公司拟自筹资金，于协议生效之日起60日内，以现金方式支付全部价款。
3、生效条件
1）在出现债权人因本次北京公司、中德公司减少注册资本要求北京公司、中德公司提前偿还债务或提供担保情形下，北京公司、中德公司完成了提前偿还债务或提供担保的安排；
2）本次交易标的的评估结果由国有资产管理单位完成评估备案；
3）本次交易获得本公司股东大会的批准；
4）本次减资获得北京公司和中德公司股东会的批准；
5）北京公司和中德公司分别完成减资的工商变更登记手续。
五、本次交易所涉及资产的其它安排
1、本公司董事会审议批准了因上述减资而产生的关联交易；
2、本次交易不涉及职工安置。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易有利于增强国电南瑞资产的独立性和盈利能力，对北京公司和中德公司的持续经营能力和盈利能力不会造成不利影响；本次交易完成后，北京公司和中德公司将作为国电南瑞全资子公司，有利于国电南瑞进一步共享资源，推进集约化管理，提升技术创新能力，促进公司主营业务的快速发展；
2、本次交易是南瑞集团股东国网电力科学研究院对南瑞集团产业整合的举措之一，本次交易完成后，将进一步简化南瑞集团内部股权结构，突出国电南瑞核心业务，减少潜在关联交易。
七、2008年与南瑞集团的关联交易情况
截至2008年9月30日，本公司与南瑞集团及其控股子公司发生关联交易17,338.90万元，其中销货转签4,578.45万元，购货转签1,722.47万元，委托加工11,037.98万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
1、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
九、备查文件：
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的独立董事意见；
4、北京公司《减资协议》和中德公司《减资协议》；
5、中德公司《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第246号）；
6、北京公司《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第245号）。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2008年10月24日