攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决 议 公 告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月22日上午9:00以通讯方式召开公司第五届董事会第二十二次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于确定本次重大资产重组现金选择权方案主要条款的议案》：
根据2008年5月7日攀枝花新钢钒股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《关于提供现金选择权的合作协议》及攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”或“公司”）于2008年5月17日公告的《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》（草案）”），公司已委托鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）且鞍钢集团已向公司作出承诺，对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的有选择权股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份并支付相应的现金对价。
为鼓励更多的攀钢钢钒有选择权股东选择继续持有公司股票并鼓励更多的攀渝钛业有选择权股东和长城股份有选择权股东参与换股，鞍钢集团已作出进一步承诺（承诺函见附件），其将向于现金选择权申报行权期截止日未申报行使现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利。据此，公司董事会确定如下现金选择权方案主要条款：
1、有选择权股东依据《重组报告书（草案）》公告的现金选择权方案所享有的权利不受影响，其可于公司确定的首次申报行权期按照公司届时公布的现金选择权实施方案申报行权。
2、未于首次申报行权期申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权方案首次申报行权期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。
（1）攀钢钢钒股东就其首次申报行权期未申报行权的股份于第二次申报行权期申报行权时，其现金选择权价格（P1）将在首次申报行权期现金选择权价格9.59元的基础上，加上参照同期固定收益产品的市场收益率所确定的资金时间价值, 具体价格以现金选择权实施公告公布的为准。
（2）攀渝钛业和长城股份股东在参与换股时，其换股比例已享有20.79%的风险溢价作为对其选择转股的风险补偿，因此攀渝钛业和长城股份股东就其换股取得的攀钢钢钒股份于第二次申报行权期申报行权时，其现金选择权价格（P2）将按如下公式进行调整：P2 ＝[P1/（1＋20.79%）] 。
公司董事会认为，鞍钢集团追加提供的现金选择权申报行权的权利，不影响攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司有选择权股东目前拥有的现金选择权，有利于进一步保护三家上市公司有选择权股东的合法权益。
1、攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权股东若选择于首次申报行权期申报行权，将分别按照9.59元、14.14元和6.5元的价格获得第三方支付的现金对价。
2、攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权股东若未于首次申报行权期申报行权，并选择于两年后的第二次申报行权期申报行权，
（1）攀钢钢钒有选择权股东在第二次申报行权期申报行权后获得第三方支付的现金对价，届时相关股东将在首次申报行权期该股东所享有的现金选择权价格基础上，获得第三方参照同期固定收益产品所确定的市场收益率。
（2）攀渝钛业和长城股份有选择权股东所持有的攀渝钛业和长城股份的股份，将在首次申报行权期结束后按确定的换股比例转换为攀钢钢钒的股份，在第二次申报行权期申报行权后获得第三方支付的现金对价，届时相关股东将在首次申报行权期该股东所享有的现金选择权价格基础上，获得第三方参照同期固定收益产品所确定的市场收益率。
未于首次申报行权期申报行权的有选择权股东在第二次申报行权期前持有攀钢钢钒股份时，其持有的股票的市场价格除受本公司的经营和财务状况影响之外，还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，董事会提请投资者注意资本市场的投资风险。
公司董事会将根据上述主要条款，按照深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司相关业务规则的规定，另行发布《现金选择权实施公告》。现金选择权的具体申报实施，以公司届时发布的《现金选择权实施公告》为准。
由于该议案涉及公司与攀钢集团之间的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事樊政炜先生、余自甦先生、张大德先生回避了表决, 由6名非关联董事对本议案进行表决。表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十二日
承 诺 函
为协助攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）顺利完成本次重大资产重组并为充分保护攀钢钢钒、攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）股东的合法利益，本公司接受攀钢钢钒的委托向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份除攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺放弃行使现金选择权的股东以外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权。为此，本公司于2008年5月7日与攀钢钢钒签署了《现金选择权合作协议》，并于同日向其出具了相关承诺函（以下称“原承诺函”）。在此基础上，为进一步保护于现金选择权申报行权期截止日未申报行使现金选择权的有选择权股东的合法利益，本公司特此作出以下补充承诺：
1、有选择权股东于“原承诺函”项下权利不因本公司的补充承诺而受有任何不利影响；
2、在严格履行上述“原承诺函”项下的承诺的基础上，本公司将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首次申报行权期未申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权方案首次申报行权期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。
（1）攀钢钢钒股东就其首次申报行权期未申报行权的股份于第二次申报行权期申报行权时，其现金选择权价格（P1）将在首次申报行权期现金选择权价格9.59元的基础上，加上参照同期固定收益产品的市场收益率所确定的资金时间价值, 具体价格以现金选择权实施公告公布的为准。
（2）攀渝钛业和长城股份股东在参与换股时，其换股比例已享有20.79%的风险溢价作为对其放弃现金选择权并选择转股的风险补偿，因此攀渝钛业和长城股份股东就其换股取得的攀钢钢钒股份于第二次申报行权期申报行权时，其现金选择权价格（P2）将按如下公式进行调整：P2 ＝[P1/（1＋20.79%）] 。
3、本公司将在首次申报行权资金清算完成日之前，取得深交所认可的机构对第二次申报行权所需资金提供的不可撤销足额履约担保函。
4、本公司履行以上承诺不违反相关国家法律、法规或本公司章程的规定，亦不与本公司承担的任何其他义务相冲突。
5、本公司同意委托攀钢钢钒董事会根据本公司追加提供的现金选择权申报行权的权利统一制定、发布和实施现金选择权具体实施方案。
6、本承诺函的用语和定义以攀钢钢钒董事会制定并发布的现金选择权实施公告为准，如二者存有任何冲突或不一致之处，以攀钢钢钒董事会制定并发布的现金选择权实施公告为准。