2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事徐飞因公请假，委托朱其棕董事长代为出席并表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长朱其棕、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,085,970,993.90 | 1,094,315,890.91 | -0.76 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 372,394,514.50 | 378,712,019.31 | -1.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.1442 | 2.1806 | -1.67 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 12,312,078.02 | 6.92 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.0709 | 6.92 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,320,378.51 | 12,043,571.67 | -12.53 |
| 基本每股收益(元) | 0.0191 | 0.0693 | -12.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0616 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0191 | 0.0693 | -12.53 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.8916 | 3.2341 | 减少0.1104个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.8056 | 2.8730 | 增加0.3516个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -51,359.11 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 719,965.69 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 210,331.69 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 465,915.30 | ||
| 合计 | 1,344,853.57 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,361 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东方国际(集团)有限公司 | 6,947,073 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 1,573,456 | 人民币普通股 |
| 上海金陵股份有限公司 | 800,000 | 人民币普通股 |
| 路文胜 | 793,590 | 人民币普通股 |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 545,180 | 人民币普通股 |
| 彭子员 | 490,000 | 人民币普通股 |
| 中卫国脉通信股份有限公司 | 370,260 | 人民币普通股 |
| 张天平 | 367,636 | 人民币普通股 |
| 郑创宏 | 312,958 | 人民币普通股 |
| 方金湖 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 上海大达劳务输出承包公司 | 300,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表：
报表项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
应收票据 3420.66 2016.08 1404.58 69.67
应收帐款 6442.94 4916.19 1526.75 31.06
预付帐款 5687.32 9299.16 -3611.84 -38.84
其他流动资产 0.00 5835.91 -5835.91 -100.00
在建工程 4234.96 710.11 3524.85 496.38
预收帐款 5257.75 3760.30 1497.45 39.82
应付股利 594.20 329.38 264.82 80.40
1、应收票据比年初增加1404.58万元，增幅69.67%，主要是子公司机电公司、海外公司等制造和贸易型企业本期收到承兑汇票较为集中，大部分均为年底前到期收款。
2、应收帐款比年初增加1526.75万元，增幅31.06%，主要是子公司机电公司向设备配套企业供货量增加，尚未到约定收款期。
3、预付帐款比年初减少3611.84万元，减幅38.84%，主要是子公司教育集团所属嘉兴学院三期工程项目预付款收到发票，本期转入在建工程。
4、其他流动资产比年初减少5835.91万元，减幅100%，系本期收回年初结存证券投资资金5835.91万元。
5、在建工程比年初增加3524.85万元，增幅496.38%，主要是子公司教育集团所属嘉兴学院三期工程项目转入。
6、预收帐款比年初增加1497.45万元，增幅39.82%，主要是子公司海外公司所属教育学院本期开设各类培训课程预收学费收入增加。
7、应付股利比年初增加264.82万元，增幅80.4%，系公司本期分配2007年度现金股利尚未全部领取。
二、利润表：
报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
营业税金及附加 336.38 234.12 102.26 43.68
财务费用 1821.50 1207.18 614.32 50.89
投资收益 1314.02 742.27 571.75 77.02
营业外收入 225.48 389.69 -164.21 -42.12
营业外支出 120.30 32.72 87.58 267.71
1、营业税金及附加比上年同期增加102.26万元，增幅43.68%，主要是公司本期教育与服务业务营业收入同比增幅较大，应交税金相应增加。
2、财务费用比上年同期增加614.32万元，增幅50.89%，主要是公司上年同期有收到财政贴息523.82万元。
3、投资收益比上年同期增加571.75万元，增幅77.02%，主要是公司本期出售结存证券获得投资收益增加所致。
4、营业外收入比上年同期减少164.21万元，减幅42.12%，系上年同期有收到物业项目补偿金280万元。
5、营业外支出比上年同期增加87.58万元，增幅267.71%，主要是子公司教育集团本期支付仓储物损赔偿款所致。
三、现金流量表：
报表项目 报告期（万元）上年同期数（万元）增减额（万元） 增减率（％）
投资活动产生的现金流量净额 2658.14 -4223.03 6881.17 162.94
筹资活动产生的现金流量净额 -3164.42 5990.62 -9155.04 -152.82
1、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加6881.17万元，增幅162.94%，主要是公司本期收回证券投资资金。
2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少9155.04万元，减幅152.82%，主要是公司本期借款净增加额比上年同期减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、投资组建上海交大科技园（嘉兴）有限公司事项
2008年8月，经六届四次董事会审议通过，公司与上海交大科技园有限公司等四家公司共同出资组建上海交大科技园（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴科技园公司”）。相关公告刊登在2008年8月22日上海证券报。其中，公司出资额人民币1500万元，占嘉兴科技园公司30％股权。组建嘉兴科技园公司，有利于公司介入高科技成果转化产业链，为公司高新技术产业化业务储备新的业务来源；同时也有利于改善公司业务及资产结构。目前，嘉兴科技园公司组建工作进展顺利。
2、汉唐事项解决情况
公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐户合法转托管权利受到其侵权，向上海市第二中级人民法院提起诉讼并保全了公司保证金帐户内所有证券及资金，涉及金额总计为5,800余万元。为加快此事项顺利解决，公司于2008年4月在二中院撤回了上述诉讼。目前，公司上述资产所属权利获得确认，并已办理完毕证券的转托管并全额取回了公司保证金账户中的资金。相关公告分别刊登在2008年5月15日和2008年7月4日的上海证券报。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
上海交通大学所承诺：其持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。并承诺：自2006年起连续三年在年度股东大会提议公司利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。
上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。2008年4月，上海国有资产经营有限公司以无偿划转方式将所持有公司6.56%的股权全部划转给东方国际（集团）有限公司，并于7月完成了相关的过户手续。东方国际（集团）有限公司承继了上海国有资产经营有限公司的股改承诺。
上述承诺目前均正常履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600530 | 交大昂立 | 55，328，000 | 159,805,672.66 | 171,044,562.13 | 长期股权投资 |
| 2 | 184706 | 基金天华 | 3,939,900 | 2,319,052.27 | 2,923,405.80 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 184690 | 基金同益 | 1,899,900 | 1,199,012.93 | 1,379,327.40 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 184691 | 基金景宏 | 1,100,000 | 654,638.51 | 1,013,100.00 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 000100 | TCL集团 | 124,875 | 476,818.04 | 359,640.00 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 184693 | 基金普丰 | 390,000 | 237,957.42 | 278,850.00 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 184688 | 基金开元 | 155,100 | 108,845.20 | 101,125.20 | 可供出售金融资产 |
| 8 | 184699 | 基金同盛 | 150,000 | 91,917.22 | 84,900.00 | 可供出售金融资产 |
| 9 | 184728 | 基金鸿阳 | 115,000 | 70,706.33 | 56,235.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 164,964,620.58 | 177,241,145.53 | － | ||
上海交大南洋股份有限公司
法定代表人:
2008年10月24日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2008-31
上海交大南洋股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
上海交大南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第六次董事会会议，于2008年10月23日上午在公司大会议室召开。公司于2008年10月13日以书面及传真方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到8人,董事徐飞因公请假，委托董事长朱其棕代为出席并进行表决。公司监事及部分高管人员列席会议。会议由朱其棕董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程规定》。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、审议通过公司2008年第三季度报告。
2、审议通过《关于增资上海高清数字科技产业有限公司及合作开展地面数字电视运营业务的议案》。（有关事项参见公司的关联交易公告）
3、审议通过《关于授予公司经营班子短期对外投资权限的议案》。
会议授权公司经营班子有权决定初始投资金额在人民币1000万元（含本数）以下的涉及仅限国债、证券基金的短期投资事项，并授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。会议要求公司经营班子决策时建立必要的审核和风险控制程序，并在决策后及时将有关情况向董事长报备。
本项决议在董事会作出新的决议前有效。
4、审议通过《关于公司对上海交通大学教育（集团）有限公司提供对外担保事项的议案》。（有关事项参见公司的担保公告）
5、审议通过《关于同意公司控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司董事会终止受让上海交大联合科技有限公司股权的议案》。
会议同意控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司董事会终止受让上海交大科技园（上饶）有限公司所持有的上海交大联合科技有限公司19.5%股权的决定。
以上事项，特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2008年10月24日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 临2008-32
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交通大学教育（集团）有限公司
● 担保金额：人民币2000万元
● 目前公司累计对外担保额度为：15600万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为满足控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司（以下简称“教育公司”经营发展需要，公司拟为其向上海农村商业银行借款人民币贰仟万元（含）的借款继续提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交通大学教育（集团）有限公司
住 所：上海市番禺路667号三楼A座
法定代表人：朱敏骏
注册资本：15000万元人民币
经营范围：教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；教育产业的投资；教育及教育产业领域内的八技服务；文教用品的批发零售。
教育公司是本公司的控股子公司,成立于1999年8月4日,本公司持股63.5%。截止2007年12月31日,教育公司经审计的资产总额36669万元,负债总额15298万元，净资产21371万元,资产负债率为41.7%；教育公司2007年实现销售收入3578万元，净利润700万元。
二、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：2008年10月至2009年10月止
计划发生担保金额：人民币贰仟万元（含）
反担保情况：公司本次担保由教育公司提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为, 教育公司为公司控股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币15600万元, 均为对公司控股和参股企业担保，占最近年度经审计净资产值的41.19%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第六届六次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2007年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2008年10月24日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2008-33
上海交大南洋股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海交大南洋股份有限公司（以下称“公司”）在上海高清数字科技有限公司（以下简称“上海高清”）经营团队对上海高清进行增资扩股的同时追加投资。公司追加投资额为300万元。占其总股本的7.96％。同时，公司与上海高清签署合作框架协议，开展地面数字电视运营业务，共同推进中国数字电视标准成果的产业化。由于上海高清主要股东的实际控制人为上海交通大学，本事项为关联交易。
●在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事朱其棕、徐飞、刘牧群按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事王蔚松、马福林、鲍方舟并就此次交易发表了独立意见。
●关联交易影响：本次增资上海高清及与其合作开展地面数字电视运营业务，有利于公司培育新的业务增长点，也有利于公司构建有特色的主导业务，将高新技术产业化投资培育发展成为公司新的主导业务，形成可持续发展的业务体系，为公司今后的发展和进一步的资本运作带来良好机会。
一、关联交易概述
公司在上海高清经营团队对上海高清进行增资扩股的同时追加投资。本次增资的总额为2850万元，上海高清经营团队增资额为2250万元，公司追加投资额为300万元。增资完成后，上海高清的注册资本为18500万元，公司持有1473万元股权，占其总股本的7.96％。同时，公司与上海高清签署合作框架协议，开展地面数字电视运营业务，共同推进中国数字电视标准成果的产业化。由于上海高清主要股东的实际控制人为上海交通大学，本事项为关联交易。
在董事会对上述事项进行审议表决时, 关联方董事朱其棕、徐飞、刘牧群按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事王蔚松、马福林、鲍方舟并就此次交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
上海高清是中国地面数字电视传输标准的核心起草及研发企业，主要致力于地面数字电视、高清晰度数字电视等专用IP核、芯片及软硬件核心产品的开发及销售。是国内地面数字电视、高清晰度数字电视领域最主要的国标系统及芯片的研发基地和主导力量，目前已完整拥有国家地面数字电视传输标准的自主专利、实现技术及芯片产品。
上海高清目前注册资金1.565亿元人民币，现有股东出资情况如下：
| 股东单位名称 | 投资额（万元） | 股权比例 |
| 上海创业投资有限公司 | 6000 | 38.34% |
| 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 4302 | 27.49％ |
| 上海交大创业投资有限公司 | 1500 | 9.58％ |
| 上海交大南洋股份有限公司 | 1173 | 7.50％ |
| 上海交大信息投资有限公司 | 1000 | 6.39％ |
| 上海交大企业管理中心 | 787.5 | 5.03％ |
| 国投高科技投资有限公司 | 700 | 4.47% |
| 上海交大高新技术股份有限公司 | 187.5 | 1.20％ |
| 合 计 | 15650 | 100％ |
三、关联交易标的基本情况
鉴于上海高清发展面临重要机遇，公司拟在上海高清经营团队对上海高清进行增资扩股的同时追加投资。本次增资的总额为2850万元，上海高清经营团队增资额为2250万元，公司追加投资额为300万元。增资完成后，上海高清的注册资本为18500万元，公司持有1473万元股权，占其总股本的7.96％。
同时公司与上海高清签署合作框架协议，开展地面数字电视运营业务，共同推进中国数字电视标准成果的产业化。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
通过本次增资上海高清及与其合作开展地面数字电视运营业务，有利于公司培育新的业务增长点，也有利于公司构建有特色的主导业务，将高新技术产业化投资培育发展成为公司新的主导业务，形成可持续发展的业务体系，为公司今后的发展和进一步的资本运作带来良好机会。
五、独立懂事意见
公司独立董事王晓蔚、马福林、鲍方舟均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法利益的行为。
六、备查文件。
1. 公司六届六次董事会决议。
2. 独立董事意见书。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
2008年10月24日