上海城投控股股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月6日以书面方式向董事发出了关于召开公司第六届董事会第五次会议的通知。会议于10月24日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了关于公司全资子公司上海环境集团有限公司投资威海市垃圾处理厂二期工程BOT项目的议案。
上述议案内容详见(临2008-35)
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-35
上海城投控股股份有限公司
关于公司全资子公司上海环境集团
有限公司投资威海市垃圾处理厂
二期工程BOT项目公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司的全资子公司上海环境集团有限公司（简称“环境集团”）将投资威海市垃圾处理厂二期工程BOT项目（以下简称“威海垃圾处理项目”），该项目总投资约2.8亿元，威海市政府以BOT模式授予环境集团特许经营权，在特许经营期内环境集团负责融资、建设、运营和维护项目设施，特许经营期为25年（不包含建设期），在特许经营期满后将项目设施无偿完好移交给市政府指定机构。本项目内含报酬率约8.00％。
一、投资概述
为做大做强公司环境产业，公司同意环境集团投资威海垃圾处理项目，并负责该项目在特许经营期内的融资、建设及日后的运营管理。公司第六届董事会第五次会议已于10月24日以通讯表决方式审议通过了投资该项目的议案。08年10月24日，环境集团与威海市市政建设公用事业管理处（简称“市政处”）签署了项目特许经营协议，该项目投资总额约为2.8亿元人民币，不属于关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
名称：上海环境集团有限公司
注册地址：上海市浦东南路1525号5、6楼
注册资本：12.8亿元
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陶小平
经营范围：环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程设计 、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置，水域保洁，实业投资，房地产开发及其他相关咨询业务（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
协议方：威海市市政建设公用事业管理处
系按照中华人民共和国法律正式组织和存在的威海市人民政府的职能部门。
三、投资标的的基本情况
该项目位于山东威海市以西17公里处，占地面积约70亩（政府无偿提供27年土地使用权 ）。项目设计处理规模为700吨/日,处理工艺采用机械炉排炉焚烧技术，总投资约2.8亿元。项目服务范围包括威海市环翠区、经济技术开发区和高新技术产业开发区三个市区行政区域。
四、特许经营协议的主要内容
1、特许经营权
经威海市人民政府批准，市政处依照本协议授予环境集团在特许期内独家的权利以融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取垃圾处理服务费，并于特许期期满时将项目设施无偿完好移交给市政处或其指定机构。特许期为自商业运行日起二十五年。
2、环境集团主要义务
从项目商业试运行日起，环境集团应连续接收并处理生活垃圾，并在设计日处理垃圾能力范围内将从接收点接受的生活垃圾经处理达到垃圾处理质量标准。
3、市政处的主要义务
按协议及时向环境集团支付垃圾处理服务费；购买并调度环境集团根据本协议生产的供热蒸汽。
4、公共安全
环境集团应根据有关公共卫生和安全的适用法律以及本协议的规定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。
5、争议的解决
若双方对于由于协议条款或与协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。若在尝试友好协商解决后三十日内该争议仍未能得到解决，则任何一方有权直接向中国国际经济贸易仲裁委员会申请在北京仲裁。
五、投资的目的及对上市公司的影响
1、投资目的
此项目符合公司环境集团主业的战略发展方向。在我国建设资源节约型、环境友好型社会的背景下，节能、循环经济、新能源等新兴的环保产业都会有很大的增长潜力。
此项目符合公司区域布局的发展战略目标。威海地处我国经济发达地区山东半岛最东端，属于公司大力拓展黄渤海地区的范畴。
本项目投资的财务回报合理，有利于提高集团公司的盈利能力,给集团公司带来稳健的投资回报。
2、投资对上市公司的影响
公司以自筹资金对该项目进行投资，公司目前现金较为充裕，此次投资不会对公司的现金流产生较大影响。
对该项目的投资，将进一步扩大公司垃圾处理产业的规模，对于提高公司在环保领域的影响力和竞争力将产生积极作用。
该项目投产后，将增加公司稳定收益型产业占公司收入结构的比重，有利于保持公司业绩的稳定。
六、投资的风险分析
1.项目建设风险。本项目建设过程复杂，按协议约定，建设期不超过24个月。环境集团能否按期完工对项目有一定影响。
2.财务风险。项目垃圾处理费由政府授权的机构通过财政支付，如不能及时支付，将影响公司收入；项目所采用的关键设备均为国外引进设备，存在汇率风险。
3.垃圾供应量风险。垃圾供应量是本项目较为敏感因素。虽然在招标文件和特许权协议中都约定了垃圾供应量，且承诺如实际供应量低于约定供应量，按约定供应量支付垃圾处理费，如果对方不能履约，则存在一定风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、《特许经营协议》
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十四日