湖南辰州矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：辰州矿业
证券代码：002155
信息披露义务人：上海麟风创业投资有限公司
注册地址：上海浦东新区绿科路90号1幢505室A座
通讯地址：上海浦东新区绿科路90号1幢505室A座
邮政编码：201204
联系电话：0731-2868932
股份变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：二○○八年十月二十四日
信息披露义务人声明
本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规规定编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海麟风创业投资有限公司在湖南辰州矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖南辰州矿业股份有限公司拥有权益。
上海麟风创业投资有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反上海麟风创业投资有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 上海麟风创业投资有限公司 |
| 辰州矿业 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
名称：上海麟风创业投资有限公司
注册地址：上海浦东新区绿科路90号1幢505室A座
通讯地址：上海浦东新区绿科路90号1幢505室A座
法定代表人：陈志红
注册资本：人民币叁千伍佰万元整
注册号码：310115000939550
税务登记证号码：沪字310115786250211
企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：创业投资、矿业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：二○○六年三月七日至不约定期限
股东名称：陈志红
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路218号和府5楼
邮政编码：410005
股东名称：熊当之
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区兰亭居三栋602室
邮政编码：410205
（二）信息披露义务人董事及主要负责人
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 长期居住地 | 在上市公司任职及在其他公司兼职情况 |
| 陈志红 | 执行董事 | 中国 | 女 | 湖南省沅江市南嘴镇渔村二村村民组108号 | 无 |
| 孙麟 | 总经理 | 中国 | 男 | 北京市海淀区永定路西里7楼621号 | 湖南润孚生物工程有限公司董事长 |
前述人员取得的其他国家或者地区的居留权：无
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
| 上市公司名称 | 上市地点 | 持有股数 | 所拥有的股权比例 |
| 无 |
第二节 持股计划
本次股份转让后，信息披露义务人仍持有辰州矿业27,258,941股，占辰州矿业股份总额的4.98%。信息披露义务人在未来12个月可能减持其在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有辰州矿业股份的情况
本次变动前，信息披露义务人为辰州矿业的第四大股东，持有辰州矿业38,710,091股，占辰州矿业股份总额的7.07%，为无限售条件流通股。《公司法》规定，公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。依据上述规定，信息披露义务人所持有的38,710,091股限售股份于2008年8月18日可上市流通。
二、本次权益变动基本情况
截止2008年10月23日收盘，信息披露义务人通过深圳证券交易所挂牌出售辰州矿业股份11,451,150股，占辰州矿业股份总额的2.09%，抛售均价7.08元/股，其中通过深圳证券交易所大宗交易系统挂牌出售辰州矿业股份10,511,000股，占辰州矿业股份总额1.92%，抛售均价6.92元/股。截止2008年10月23日收盘，信息披露义务人尚持有辰州矿业27,258,941股，占辰州矿业总额的4.98%，低于股份总额的5%。
三、股份权利限制情况
上海麟风创业投资有限公司于2008年9月11日将其持有的辰州矿业无限售流通股1,250万股质押给华宸信托有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。截止本公告日，上海麟风创业投资有限公司累计质押本公司股份数1,250万股。
第四节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在提交本报告书之日(2008年10月23日)前6个月内通过深圳证券交易所集中交易出售辰州矿业股票行为如下：
| 交易月份 | 交易数量（股） | 交易价格区间（元/股） | ||||
| 买入 | 卖出 | 其中： 大宗交易 | 买入 | 卖出 | 其中： 大宗交易 | |
| 2008年8月份 | - | 526,000 | - | - | 8.98-9.60 | - |
| 2008年9月份 | - | 3,654,150 | 3,240,000 | - | 7.32-8.50 | 7.32-7.50 |
| 2008年10月份 | - | 7,271,000 | 7,271,000 | - | 6.31-7.52 | 6.31-7.52 |
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
（一）备查文件
1、上海麟风创业投资有限公司法人营业执照；
2、上海麟风创业投资有限公司法定代表人身份证明文件。
（二）备查文件备置地点
1、深圳证券交易所
2、湖南辰州矿业股份有限公司
上海麟风创业投资有限公司
法定代表人： 陈志红
二○○八年十月二十四日
附表
湖南辰州矿业股份有限公司简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南辰州矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省沅陵县官庄镇 |
| 股票简称 | 辰州矿业 | 股票代码 | 002155 |
| 信息披露义务人名称 | 上海麟风创业投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海浦东新区绿科路90号1幢505室A座 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可 多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：3,871.01万股 持股比例：7.07% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：1,145.12万股 变动比例：2.09% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ |
上海麟风创业投资有限公司
法定代表人: 陈志红
二○○八年十月二十四日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－046
湖南辰州矿业股份有限公司
关于股东出售股份的公告
本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年10月23日接到股东上海麟风创业投资有限公司通知：截止2008年10月23日收盘，上海麟风创业投资有限公司通过深圳证券交易所挂牌出售本公司股份11,451,150股，占本公司股份总额的2.09%，抛售均价7.08元/股，其中通过深圳证券交易所大宗交易系统挂牌出售本公司股份10,511,000股，占本公司股份总额的1.92%，抛售均价6.92元/股。
本次减持前，上海麟风创业投资有限公司持有本公司股份38,710,091股，占本公司股份总额的7.07%，均为无限售条件流通股。
本次减持后，截至2008年10月23日收盘，上海麟风创业投资有限公司共持有本公司股份27,258,941股，占公司总股本的4.98%，均为无限售条件流通股，其中：向华宸信托有限责任公司质押1,250万股，目前处于质押期内。
按照相关规定，本公司代为履行公告义务。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年10月24日