1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人高建平、主管会计工作负责人刘畅及会计机构负责人（会计主管人员）王红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 916,493,729.88 | 782,176,395.06 | 17.17% |
| 所有者权益（或股东权益） | 332,784,462.00 | 330,605,475.55 | 0.66% |
| 每股净资产 | 1.35 | 1.34 | 0.75% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 155,745,389.69 | -3.00% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.63 | -3.08% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | -906,182.84 | 2,178,986.46 | -111.84% |
| 基本每股收益 | -0.0037 | 0.00880 | -111.90% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.023 | - |
| 稀释每股收益 | -0.00370 | 0.00880 | -111.90% |
| 净资产收益率 | -0.27% | 0.65% | -112.00% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -1.29% | 1.72% | -153.09% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,161,473.40 |
| 除上述各项外的其他营业外收支净额 | -1,929,597.94 |
| 合计 | -3,091,071.34 |
| 其中：归属于母公司股东 | -3,539,292.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 35,905 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 包头市北普实业有限公司 | 8,087,040 | 人民币普通股 |
| 包头浩瀚科技实业有限公司 | 6,146,151 | 人民币普通股 |
| 魏力军 | 1,180,000 | 人民币普通股 |
| 嵇志杰 | 1,015,000 | 人民币普通股 |
| 谢慧明 | 710,500 | 人民币普通股 |
| 北京鸿佳投资管理有限公司 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 刘竣 | 634,920 | 人民币普通股 |
| 陈三燕 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 魏军英 | 591,132 | 人民币普通股 |
| 黎冼廷 | 587,099 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较上年末上升201.39％，主要系银行贷款增加及预收销售款增加所致。
2、长期股权投资较上年末上升54.49％，主要系在年初至报告期末，公司对西北海航地产集团有限公司及陕西晶众家乐投资有限公司投资所致。
3、短期借款较上年末上升104.55％，主要系宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司在宝鸡市商业银行贷款8000万元，宝商集团陕西辰济药业有限公司在宝鸡市商业银行贷款1000万元所致。
4、预收账款较上年末上升43.80％，主要系本期预收销货款增加所致。
5、应交税费较上年末上升78.48%，主要系本期增加应交增值税所致。
6、2008年1-9月营业税金及附加较上年同期上升68.84%，主要系本期增值税、营业税增加，城市维护建设税、教育费附加均相应增加所致。
7、2008年1-9月管理费用较上年同期上升25.36％，主要系新开陇县店、西关店、眉县二店、天水伯阳路店、新世纪百货店及并入宝鸡饭店造成管理费用增加所致。
8、2008年1-9月财务费用较上年同期上升77.44%，主要系本期新增贷款，增加利息所致。
9、2008年1-9月资产减值损失较上年同期上升911.66%，主要系系本期计提经二路护栏减值准备及计提中百万客隆超市房产减值准备所致。
10、2008年1-9月营业外收入较上年同期上升367.51％，主要系收到辰济药业拆迁补偿款所致。
11、2008年1-9月营业外支出较上年同期上升377.21%，主要系本期计提电子网站报废及调减地震损失所致。
12、2008年1-9月所得税费用较上年同期上升270.97%，主要系本年新设子公司宝鸡商业经营管理有限责任公司计提的所得税费用所致。
13、2008年1-9月少数股东收益较上年同期下降243.35%，主要系本期部分子公司增加亏损所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 4、岐山租赁纠纷案 经宝鸡市中级人民法院终审判决，本公司与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房屋租赁协议在协议租赁期内有效。2007 年11月6日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求本公司支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。2008年9月23日一审法院判决由本公司向岐山旋力工贸有限责任公司支付房屋租赁费、水、电费、违约金等共计496240.10元。本公司与岐山旋力工贸有限责任公司均不服岐山县人民法院 (2007)岐民二初字第90号民事判决书判决内容，向宝鸡市中级人民法院提起上诉。截止本报告日，法院尚未判决。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年9月12日）起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。 海航集团于2008年4月1日将所持宝商集团42,847,964股股份向海航商业控股有限公司增资。股权转让工作于2008年4月11日完成。海航商业控股有限公司成为公司第一大股东，仍继续履行本公司股权分置改革有关限售条件的规定。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| 1、公司无持股30%以上的股东，未有提出股份增持计划的情况发生； 2、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。 |
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-039
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十三次会议于 2008年10月24日在西安皇城海航酒店召开，会议应到董事七人，实到董事七人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、会议以7票同意，0反对，0票弃权，审议通过了《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案调整的议案》。
宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案调整的公告详见公司今日2008-040公告。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年第三季度报告全文及正文》。
2008年第三季度报告全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn公司今日公告，2008年第三季度报告正文详见公司今日2008-041公告。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00八年十月二十五日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-040
宝鸡商场（集团）股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
预案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年6月20日，宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通过了《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（详见2008年6月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。现拟对重组方案做出调整，具体说明如下：
一、本次重组方案调整的原因
本次重组方案的调整系海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”）以前年度及本年度溢价收购子公司股权所致。按照新《企业会计准则》（以下简称“新准则”）相关要求，需要对航食控股收购子公司股权的溢价部分进行减值计提或冲销，从而大幅降低了航食控股的净资产账面值，并会造成航食控股当期未分配利润为负数。具体包括以下几个方面：
1、溢价收购子公司股权累计影响数7,915.50万元，需要计提减值准备或冲销；
2、以前年度投资收益调整影响数近2,300万元，需要相应调减航食控股母公司报表账面净资产数；
3、航食控股本部2008年1月到7月累计亏损304万元。
上述影响合计10,519.50万元。上述数据以航食控股2008年7月31日数据为准。若考虑上述减值或冲销数额、投资收益调整以及航食控股本部当期亏损，航食控股母公司报表净资产余额为10,390.73万元，初步评估结果为1.5亿元，低于预案中的预估值2.4亿元，差额为0.9亿元。
航食控股作为控股型公司，其业务分散在6家子公司之中。截至2008年7月31日，航食控股持有的6家子公司（以下简称“6家子公司”）股权汇总账面价值为2.05亿元，初步评估结果为2.43亿元（最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准）。
因此，通过调整重组方案，将6家子公司股权直接注入本公司，将有效避免航食控股资产减值给重组方案和本公司带来的不利影响，从而有利于最大程度的保护本公司及本公司中小股东的利益，有利于本次重组的顺利推进。
二、本次重组方案调整前的主要内容
本公司拟以公司所拥有宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称：“宝鸡商业”）100％股权与海航商业控股有限公司(以下简称：“商业控股”)实际控制的航食控股100%的股权进行置换，置出资产超过置入资产的部分商业控股将用现金补足，置入资产超出置出资产的部分形成宝商集团对交易对方的负债。
本次拟置出总资产为44，053.07万元，总负债为35,715.47万元,净资产为8,337.60万元,预估值为19,417.74万元。预计增值幅度为132.89%。
本次拟置入资产为航食控股100%的股权，截至2007年12月31日，航食控股归属母公司净资产为21,535.86万元（调整后），预估值为24,052.97万元，增值幅度为13.12%。
本次交易定价基准日至交割日期间的损益处理方案：本次资产置换定价基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由本公司承担或享有，拟置入资产的损益由本公司和交易对方各自承担或享有50%。
本次交易标的定价最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
三、本次重组方案调整后的主要内容
航食控股先将所持有的6家子公司股权全部转让给商业控股。然后，本公司拟以公司所拥有宝鸡商业100％股权与商业控股持有的6家子公司股权进行置换，置出资产超过置入资产的部分商业控股将用现金补足，置入资产超出置出资产的部分形成宝商集团对交易对方的负债。
本次拟置出总资产为44，053.07万元，总负债为35,715.47万元,净资产为8,337.60万元,预估值为19,417.74万元。预计增值幅度为132.89%。
本次拟置入资产为海南航空食品有限公司（以下简称：“海口航食”）51％的股权、三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称：“三亚航食”）49％的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司（以下简称：“甘肃航食”）51％的股权、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称：“北京航食”）100％的股权、宜昌三峡航空食品有限公司（以下简称：“宜昌航食”）100％的股权、新疆海航航空食品有限公司（以下简称：“新疆航食”）51％的股权。截至2008年7月31日，置入资产汇总权益账面价值2.05亿元，预估值为2.43亿元，增值幅度约为18.54％。
本次交易定价基准日至交割日期间的损益处理方案：本次资产置换定价基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由本公司承担或享有，拟置入资产的损益由本公司和交易对方各自承担或享有50%。
本次交易标的定价最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
四、本次重组方案未发生实质性变更的说明
1、交易对象未发生变化
本次重组方案调整前，本次交易对象为商业控股；本次重组方案调整后，交易对象仍为商业控股，交易对象未发生变化。
2、标的资产未发生实质变化
本次交易置出资产为宝鸡商业100％股权，不因重组方案的调整而变化。本次重组方案调整前，置入资产为航食控股100％股权，其中，航食控股资产主要为持有的6家子公司股权；本次重组方案调整后，商业控股将把6家子公司股权直接注入本公司，本次交易的标的资产未发生实质变化。
3、交易标的价值未发生重大变化
本次重组方案调整前，置入资产的预估值为2.4亿元；本次重组方案调整后，置入本公司资产的初步评估结果为2.43亿元左右，调整后置入资产初步评估结果超过调整前置入资产预估值0.03亿元，变化幅度1.25％，因此置入资产价值不发生重大变化。
综上所述，为了顺利推进本公司重大资产置换事项，充分保护上市公司利益和中小股东利益，本公司本次重组方案将进行如上调整，但由于交易对象未发生变化，交易标的未发生实质变化且交易标的估值未发生重大变化，因此本次方案调整不构成重组方案的实质性变更。
五、提请广大投资者注意的事项
1、本次重组方案调整迟滞了重组进程
按照本次重组调整后的方案，需要航食控股先将所持有的6家子公司股权转让给商业控股，然后实施本次交易。截止公告日，5家子公司股权转让工作已完成，仅余三亚航食未办理完毕，目前，三亚航食的股权转让已获得三亚市商务局审批，尚需在三亚市工商局办理过户登记工作即可完成。
2、甘肃航食补充注册资本工作尚未完成
甘肃航食各方股东按照该《公司章程》的规定履行了现阶段的出资义务，如按照章程的规定出资，则在本公司董事会正式审议本次重组方案前，甘肃航食的注册资本可能未能完全缴付完毕。对此，航食控股、商业控股和合资方进行磋商，截止公告日，剩余注册资本已完全到位，还需到工商部门办理变更事宜。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○八年十月二十五日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-042
宝鸡商场（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年6月20日，宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，并于2008年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了该重组预案。具体内容详见当日公告。
在重大资产置换推进过程中，因置入资产方海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”）以前年度及本年度有溢价收购子公司股权的行为，按照新《企业会计准则》要求，需对溢价部分进行减值计提或冲销，从而大幅降低了航食控股的净资产账面值，并会造成航食控股当期未分配利润为负数。鉴于此，公司对重大资产置换暨关联交易预案进行了调整。具体调整内容详见公司本日2008-040公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深交所股票上市规则》等规定，公司在披露重组预案后，履行持续信息披露义务，现将相关工作进展情况公告如下：
截至本公告日，公司用于出资的资产均已办理完毕了解除抵押手续，商业类资产的过户基本办理完成，现还有经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）二家门店相关房产权证正在办理中，公司承诺在关于重大资产置换的股东大会召开之前办理完毕。本次交易标的资产审计、评估工作正在进行，完成之后公司将与海航商业控股有限公司签署本次交易的正式协议并提请公司董事会批准。
特别提示：公司重大资产置换获得中国证监会核准是本次交易的前提条件；本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过。此方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。除此之外，暂未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤消、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
公司和交易对方将加快对标的资产的审计、评估工作，待相关工作完成后，再行召开董事会并发出召开股东大会的通知。在发出召开股东大会的通知前，公司董事会每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。提请投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○八年十月二十五日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-041
宝鸡商场(集团)股份有限公司
2008年第三季度报告