2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人平海军、主管会计工作负责人孙磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙磊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,965,706,995.07 | 2,403,039,409.29 | 23.41 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,112,111,389.77 | 951,327,818.95 | 16.90 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.2884 | 3.6684 | 16.90 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 384,734,682.96 | 217.43 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.48 | 217.43 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 36,988,184.72 | 186,716,732.82 | 716.88 |
| 基本每股收益(元) | 0.1426 | 0.7200 | 716.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.7232 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.1426 | 0.7200 | 716.88 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.33 | 16.79 | 增加3.95个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.30 | 16.86 | 增加3.48个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 368,331.72 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -1,198,163.13 | ||
| 合计 | -829,831.41 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 26,516 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 沧州大化集团有限责任公司 | 12,966,581 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 4,800,000 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 孙钦华 | 2,114,890 | 人民币普通股 |
| 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 1,561,246 | 人民币普通股 |
| 芜湖海创置业有限责任公司 | 1,368,975 | 人民币普通股 |
| 朱清 | 1,264,090 | 人民币普通股 |
| 孙吉 | 1,131,535 | 人民币普通股 |
| 舒庆亨 | 1,012,690 | 人民币普通股 |
| 赵进 | 998,888 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额384,734,682.96元，比去年同期增加217.43%。主要原因（1）主要产品销量及平均单位售价有不同程度的提高；（2）由于TDI“5.11”爆炸事故对去年同期的经营性现金流量净额产生较大程度的影响
7-9月末归属上市公司股东的净利润为36,988,184.72元，比去年同期增加716.88%。主要原因为控股子公司TDI公司2007年5月份发生爆炸事故，报告期内停产，使公司投资收益减少，而今年TDI公司生产及销售正常，故利润同比增长较大。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年2月2日，本公司（甲方）与爱思开（中国）投资有限公司（乙方）及沧州大化集团公司（丙方）共同签署了《投资合作意向书》。三方共同组建中外合资企业（以下简称“合资公司”），甲方以评估后的在建5万吨TDI工程资产（包括国有建设用地使用权、建筑物、设备等）向合资公司出资，甲方控股合资公司51%或以上。
鉴于公司对该项目投资尚处于意向性阶段，且报告其内没有新的合作进展，因此，该投资存在重大不确定性。
另5万吨TDI项目主体设备基本安装到位，按计划2008年年底投产，但要视外部配套设施与内部开车的同步情况而定，有可能5万吨TDI项目开车时间推迟到2009年年初。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过，公司非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起十二个月内，所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
公司控股股东——沧州大化集团有限责任公司特别承诺：
① 自获得上市流通权之日起，所持股份二十四个月内不上市交易；上述二十四个月届满后十二个月内，大化集团通过证券交易所挂牌交易出售沧州大化的数量不超过沧州大化总数的5%。
② 在二十四个月的锁定期后的十二个月内，出售价格不低于8元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。自获得上市流通权之日起二十四个月，大化集团在沧州大化每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%，利润分配采取现金分红或法律规定的其他方式。
③ 将为河北沧州塑料集团股份有限公司、中国化学工程第十三建设公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的对价，或者取得承诺人的同意。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计至下一报告期末公司净利润与上年同期相比增加50%以上。公司2007年净利润78,865,020.3元，每股收益0.3041元。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
沧州大化股份有限公司
法定代表人:平海军
2008年10月25日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2008-25号
沧州大化股份有限公司
第四届董事会第四次会决议公告
及召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年10月22日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，其中董事蔡文生书面授权委托董事孙磊代行表决，独立董事王培荣书面授权委托独立董事梁建敏代行表决，独立董事梅世强以通讯方式参加表决；监事张郁金、魏晋元、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议审议并通过了以下议案：
1. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2008年第三季度报告全文及摘要》的议案；
2008年第三季度报告全文及摘要已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
2. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2009年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保公告》（编号2008-26号）。
3．会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，于年初对本公司2008年度的日常关联交易进行了预计，由于供求双方对市场情况估计不足，使2008年上半年实际发生的关联交易与公司预计数不相符，现重新修订公司2008年的关联交易。详见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2008-27号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决。
4．会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<生产经营、综合服务协议实施细则>的议案》；
根据对市场的预测，以及本公司的生产经营计划，公司拟增加与沧州大化集团新星工贸有限责任公司（简称：新星工贸）之间的关联交易内容，在与新星工贸签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》中增加“尿素销售”一项，其它内容不变。详见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2008-27号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决。
公司独立董事发表如下独立意见：该项关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；其表决程序合法，规范。
5．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
董事会各专门委员会的组成人员情况如下：
1）战略委员会成员：董事长平海军、董事蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清、独立董事王培荣，主任委员：董事长平海军；
2）审计委员会成员：董事长平海军，董事孙磊，独立董事梁建敏、独立董事梅世强、独立董事王培荣，主任委员：董事长平海军。
6．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于制订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；
《公司董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。
7．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
公司上届董事会秘书孙磊先生因为工作原因，向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，批准孙磊先生辞去董事会秘书的职务。聘任彭建民先生为公司第四届董事会秘书兼证券事务代表。
个人简历：彭建民，男，1971年8月生，大专学历，工程师。曾任沧州大化集团公司生产安全处科长，沧州大化集团公司企业管理处科员，一直负责政策研究、企业改制、公司战略及市场销售等相关工作。现任沧州大化股份有限公司证券事务代表。
公司独立董事发表如下独立意见：
经查阅彭建民先生的个人履历相关情况，被提名人具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，能够胜任董事会秘书的职务。其推荐、提名、聘任程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定，同意聘任彭建民先生为公司董事会秘书。
8．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于建立<公司关联交易管理制度>的议案》；
《公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站。
9．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》；
《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。
10．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司敏感信息排查管理制度>的议案》；
《公司敏感信息排查管理制度》详见上海证券交易所网站。
11．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于成立沧州大化股份有限公司聚海分公司的议案》；
本公司于2005年9月投资新建的5万吨TDI及6万吨DNT项目，即将建成投产，公司拟将其设为本公司的分公司，命名为：沧州大化股份有限公司聚海分公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称聚海分公司）。
聚海分公司经营范围为：DNT产品、TDI产品、盐酸及OTD的生产及销售。
12．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司在建的5万吨TDI及6万吨DNT项目建成后，公司的经营范围将发生变化，故拟修改《公司章程》第二章的“公司的经营范围”一项，在原经营范围的基础上新增加“DNT产品、TDI产品、盐酸及OTD的生产及销售”一项，公司章程中其它内容不变。
修改后的公司经营范围为：合成氨、尿素的生产、销售；硝酸、多孔硝铵、氢气、三聚氰胺、工业循环水、DNT产品、TDI产品、盐酸及OTD的生产及销售；化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务。
13．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
沧州大化股份有限公司2008年第一次临时股东大会拟于2008年11月11上午8:30在沧州大化宾馆第一会议室召开。
关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
根据上述第13项《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司2008年第一次临时股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2008年11月11日上午8：30
开会地点：河北省沧州市迎宾路3号沧州大化宾馆第一会议室。
开会方式：现场开会
期限：会期半天
（二）会议议程：
1．审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
2．审议《关于修订<生产经营、综合服务协议实施细则>的议案》；
3．审议《关于修改公司章程的议案》。
（三）出席会议对象：
截止2007年11月5日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的沧州大化股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2008年11月6日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 彭建民、金津
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2008年10月25日
附件A：
股东登记表
本人欲参加沧州大化股份有限公司2008年第一次临时股东大会，现申请登记。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
附件B：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席沧州大化股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使相应权利。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
被委托人姓名： 身份证号：
授权范围：（委托人的表决意见或授权表决范围）
委托人：
委托日期：
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2008-26号
沧州大化股份有限公司
关于为TDI公司提供银行贷款担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●本次计划担保数量及累计为其担保数量：
| 贷款时间 | 贷款银行 | 贷款金额(万元) | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 |
| 2009.1 | 工行南门里支行 | 3,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.1 | 中行解放路支行 | 5,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.1 | 中行解放路支行 | 5,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.1 | 中行解放路支行 | 4,700 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.1 | 商行营业部 | 3,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.1 | 商行营业部 | 2,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.3 | 建行北环东路支行 | 1,600 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.3 | 建行北环东路支行 | 2,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.3 | 建行北环东路支行 | 2,000 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.3 | 建行北环东路支行 | 1,400 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 2009.3 | 中行解放路支行 | 2,650 | 一年 | 连带责任担保 | 流动资金贷款 |
| 合计： | 32,350万元 | ||||
在本次担保合同生效前，本公司为TDI公司贷款担保余额为31,350万元。
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为32,350万元，占本公司2007年底经审计的净资产94,558.92万元的 34.21%。本公司累计为TDI公司担保额度，未超出2007年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2007年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》，TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额增加至人民币39,000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计32,350万元未超出抵押财产数额。
●对外担保预计累计数量：32,350万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司计划2009年全年为TDI公司提供的贷款担保，虽为十一笔，但新增贷款担保只有一笔，为2009年1月，向工行南门里支行申请的3,000万元贷款担保，该笔贷款只有在TDI公司归还以前年度的2,000万元贷款担保后，才予以实施。其余贷款也均为TDI公司按期归还以前年度这些借款后才予以实施的贷款担保，所以，本次贷款担保虽然为32,350万元，但实际新增贷款担保只有1,000万元。
根据本公司2007年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度，本公司召开了第四届董事会第四次会议，通过了本次32,350万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：钱友京，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2007年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
| 资产状况： 万元 | |||
| 科目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 资产总额 | 95，732 | 101,527 | |
| 负债总额 | 36，284 | 38,395 | |
| 净资产 | 59，448 | 63,132 | |
| 盈利状况： 万元 | |||
| 科目 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 48，135 | 70,280 | |
| 主营业务利润 | 20，196 | 19,427 | |
| 净利润 | -2，566 | 13,271 | |
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）占24.89%、河北省建设投资公司（简称：省建投）占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
集团公司是本公司的控股股东，持有本公司58.27%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额32,350万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2007年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况，从2008年4月30日起三年内，本公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过股份公司最近一期经审计的净资产百分之五十的短期（一年期以内）贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向股份公司提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币39,000万元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司流动资金欠缺，要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述32,350万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。
TDI公司，是本公司的控股子公司，是国内异氰酸酯行业的主要生产厂家。公司看好TDI产品的行业前景，认为TDI公司资金周转困难是暂时的，相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转，从而提高债务偿还能力，本公司也将从中受益。
本公司采取反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为32,350万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第四届董事会第四次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2008年10月25日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2008-27号
沧州大化股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
1． 本公司根据实际生产经营需要，公司拟增加与沧州大化集团新星工贸有限责任公司之间的关联交易内容，重新修订与新星工贸签署的《生产经营、综合服务协议实施细则（2008-2010年度）》。
2． 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司的实际情况，对公司2008年度的日常关联交易进行了修订。
●●关联人回避事宜：关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决，根据有关规定，上述两项关联交易应提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均属公司与关联方之间正常购销往来，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、 关联交易概述
1．根据对市场的预测，以及本公司的生产经营计划，公司拟增加与沧州大化集团新星工贸有限责任公司（简称：新星工贸）之间的关联交易内容，在与新星工贸签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》中增加“尿素销售”一项，其它内容不变，鉴于沧州大化集团公司（简称：集团公司）持有本公司58.37％的股份，而新星工贸属于集团公司的子公司，根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2．公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，于年初对本公司2008年度的日常关联交易进行了预计，由于供求双方对市场情况估计不足，使2008年上半年实际发生的关联交易与公司预计数不相符，现重新修订公司2008年的关联交易。
具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额（万元） | ||
| 采购货物 （与主业生产有关的各种原材料） | DNT | 农化总公司 | 27654 | 49.52% | 2142 | ||
| 进口备件、材料及相关运费等 | 沧州大化集团公司 | 1800 | 总计： 37118 | 100% | 929 | ||
| 包装袋等 | 新星工贸公司 | 2481 | 100% | 2502 | |||
| 氯碱等 | 黄骅氯碱公司 | 5183 | 100% | 2576 | |||
| 销售货物 （上市公司生产的产品、商品） | 水费 | 沧州大化集团公司 | 184 | 总计： 184 | 100% | 1582 | |
| 尿素 | 沧州大化集团公司 | 9950 | 总计： 37180 | 11.68% | 26921 | ||
| 农化总公司 | 10500 | 12.32% | 6914 | ||||
| 新星工贸公司 | 13000 | 15.25% | 0 | ||||
| TDI | 农化总公司 | 0 | 0 | 7579 | |||
| 硝铵 | 沧州大化集团公司 | 930 | 12.56% | 1693 | |||
| 液氨 | 新星工贸公司 | 2800 | 100% | 1621 | |||
| 租赁费 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 沧州大化集团公司 | 691 | 总计： 691 | 100% | 541 | |
| 接受劳务 | 维修费 | 沧州大化集团公司 | 600 | 总计:： 600 | 10.30% | 1145 | |
根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人即集团公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。本公司2008年第一次临时股东大会将于2008年11月11日召开。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1. 沧州大化集团有限责任公司，住所：河北省沧州市永济东路20号，国有独资企业，法定代表人：平海军，注册资本：81800万元，公司前身是河北沧州化肥厂，1995年改制成立河北沧州大化集团有限责任公司，主营业务化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等。截止2007年底，公司净资产114831万元，净利润12472万元，无或有负债及期后事项。
2. 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司），住所：河北省黄骅市新立村东，集团公司的全资子公司，法定代表人：张庆宽，注册资本：15600万元，公司前身是氯碱生产企业，1997年由集团公司以承债方式兼并，主营业务液氯烧碱的生产和销售。截止2007年底，公司净资产8109万元，净利润2205万元，无或有负债和期后事项。
3. 沧州大化集团新星工贸有限责任公司（简称：新星工贸公司），住所：河北省沧州市北环中路，国有及国有控股，法定代表人：王平洲，注册资本：848万元，公司前身是河北沧州化肥厂职工家属厂，1997年改制成为沧州大化集团新星工贸有限责任公司，主营业务是为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨。截止2007年底，公司净资产657万元，净利润-203万元，无或有负债和期后事项。
4. 沧州百利塑胶有限公司（简称：百利公司），住所：河北省沧州市北环中路66号，中外合资，法定代表人：张树清，注册资本：3869万元，1995年由集团公司和台湾专利公司共同组建而成，双方分别出资2708万元和706万美元，股权比例分别为70%和30%。主营业务是人造革的生产和销售。截止2007年底，公司净资产-2671万元，净利润256万元，无或有负债和期后事项。
5. 中国化工农化总公司（简称：农化总公司），注册地：北京市海淀区北四环西路62号，全民所有制，法定代表人:雷志宏，注册资本：30000万元，农化总公司是经批准成立、国家工商行政管理总局注册的国有独资公司。主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。截止2007年底，公司净资产275221万元，净利润10095万元，无或有负债和期后事项。
三、关联交易标的基本情况
本关联交易涉及内容为公司与关联公司之间的土地租赁及本公司与关联公司正常购销往来和辅助服务，包括：本公司将部分产品、副产品包括尿素、TDI、硝铵、液氨等销售给关联方，关联方将本公司生产所需要的DNT、编制袋、液碱、液氯等销售给本公司，以及本公司和关联方之间的辅助服务等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1. 新星工贸公司：主要内容涉及新星工贸公司向本公司提供产品包装用的编制袋，并承销本公司产品尿素及副产品液氨，交易价格为以市场价格为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2008年1月1日，有效期3年。编制袋每年发生额约2500万元，液氨每年发生额约1330万元，尿素每年发生额约2500万元。
2．对于公司2008年的日常关联交易，交易价格均为以市场价格为参考依据的协议价，为了维护公司及非关联方股东利益，针对预计的各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为，由于历史的原因，长期以来本公司生产需要集团公司及其附属企业的服务和配合，相反，集团公司及其附属企业也需要本公司提供必要的副产品产品和辅助服务，形成了本公司与关联人之间利益互补关系，因此，上述关联交易对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
上述关联交易价格是以市场价或以市场价为参考依据的协议价，较为客观合理，关联交易本身所带来的利益甚微。上述关联交易同2007年度相比较变动不大，新增项目只有一项：本公司将尿素销售给新星工贸。新增项目对公司每年收益无影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参加了本次董事会，对上述关联交易及其表决程序进行了认真核查，并发表独立意见：
根根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年关联交易以及2008年重新预计的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的关联交易及准备签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
本次公司关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
七、备查文件目录
董事会决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2008年10月25日
证券代码：600230 证券简称： 沧州大化 公告编号：2008-28号
沧州大化股份有限公司2008年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1． 业绩预告期间： 2008年1月1日至2008年12月31日
2．业绩预告情况：同向大幅上升
经公司财务部初步测算，预计2008年度净利润比上年同期增长50%以上，公司业绩增长的主要原因为控股子公司TDI公司2007年5月份发生爆炸事故，报告期内停产，使公司投资收益减少，而今年TDI公司生产及销售正常，故利润同比增长较大。具体数据将在公司2008年度报告中予以披露。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计： 否
二、上年同期业绩
1． 净利润：2007年度净利润为78,865,020.30元。
2．每股收益：0.30元。
三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因
已在公司2008年第三季度报告中预告。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2008年10月25日