1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事,吕廷杰,因公请假，委托独立董事谢勤先生代为行使发言权和表决权；
董事,王英栋,因公请假，委托董事鲍康荣先生代为行使发言权和表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人鲍康荣、主管会计工作负责人郭刚及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,150,245,870.72 | 1,302,553,001.93 | -11.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,077,902,980.33 | 1,195,519,458.15 | -9.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.69 | 2.98 | -9.84 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 53,632,764.09 | 172.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.13 | 172.08 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -7,983,480.92 | -43,865,578.82 | -148.37 |
| 基本每股收益(元) | -0.02 | -0.11 | -148.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.02 | -0.11 | -148.37 |
| 稀释每股收益(元) | -0.02 | -0.11 | -148.37 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.74 | -4.07 | 减少11.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.73 | -4.07 | 减少11.54个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 7,675.44 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 18,410.38 | ||
| 合计 | 26,085.82 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,506 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 13,840,077.00 | 人民币普通股 |
| 上海市电信有限公司 | 11,009,042.00 | 人民币普通股 |
| 中国卫星通信集团公司 | 5,800,000.00 | 人民币普通股 |
| 上海捷时达邮政专递公司 | 5,503,283.00 | 人民币普通股 |
| 邵伟 | 1,540,435.00 | 人民币普通股 |
| 张菊珍 | 1,516,299.00 | 人民币普通股 |
| 上海电话设备厂(上海邮电五二0厂) | 1,226,239.00 | 人民币普通股 |
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 1,107,934.00 | 人民币普通股 |
| 宝山邮购 | 951,124.00 | 人民币普通股 |
| 中国移动通信集团工会上海市委员会 | 702,984.00 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截至2008年9月30日，公司合并总资产11.50亿元，负债0.72亿元，股东权益10.78亿元。其中，交易性金融资产较期初大幅增加主要是年内二级市场投资持仓的增加以及在第三季度内购入的短期银行理财产品；本期应收、应付、预收、预付及存货各项目均有大幅变动，主要是由于报告期内公司综合电信销售业务及集群业务通信终端销售的货款支付及结算的影响；本期可供出售金融资产账面价值较期初减少51.94%主要是由于证券市场年内大幅下跌，可供出售金融资产中能够取得公允价值的部分按照期末市值调整后的影响；在建工程由于年内公司大楼外墙及内部改造、数字集群等项目投资的增加而增加了133.88%；未分配利润的同比大幅减少主要来自于本期利润亏损及报告期内2007年度红利的发放。
公司1-9月累计实现营业收入20576万元，与去年同期相比略有下降；公司1-9月利润总额亏损5092万元，净利润亏损4387万元。报告期每股收益-0.11元，同比大幅下降，主要是报告期内净利润同比大幅增亏的影响。与去年同期相比，利润总额及净利润的同比大幅增亏主要是由于今年以来证券市场持续低迷，股价大幅下跌，公司二级市场短期投资受到极大影响，与上年同期相比差距巨大。报告期内，管理费用同比减少52.71%主要是去年同期公司对符合条件的内退人员的一次性处理等因素；财务费用同比增加71.25%主要是受到本报告期内一级市场投资机会减少的影响；本报告期内资产减值损失同比减少107.36%主要是由于去年同期公司对库龄较长、价值下跌的数字集群、综合电信终端计提的跌价准备及寻呼、呼叫等业务中预计已不能为公司带来持续经济利益的资产的减值计提因素；报告期内营业外收入的增加主要来自综合电信业务多年累积、无须或无法支付的往来款项余额结转为收入，而营业外支出的增加主要为离退休人员生活补贴等项目的影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司第四季度业务经营亏损仍将继续，如第四季度短期投资收益无较大程度改观，预期年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损。
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600638 | 新黄浦 | 1,053,000 | 1,695,000.00 | 12,920,310.00 | 27,167,400.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600508 | 上海能源 | 440,000 | 10,697,295.32 | 5,522,000.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 3 | 600320 | 振华港机 | 460,000 | 9,656,567.41 | 5,115,200.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 4 | 600183 | 生益科技 | 950,000 | 12,212,028.19 | 4,911,500.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 5 | 601398 | 工商银行 | 1,100,000 | 8,092,375.39 | 4,785,000.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 6 | 600016 | 民生银行 | 900,000 | 9,536,632.18 | 4,644,000.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 7 | 601088 | 中国神华 | 130,000 | 6,829,899.45 | 3,560,700.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 8 | 600616 | 第一食品 | 240,000 | 4,177,295.61 | 3,499,200.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 9 | 600009 | 上海机场 | 140,000 | 4,131,960.36 | 2,436,000.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 10 | 600611 | 交大南洋 | 370,260 | 852,000.00 | 2,240,073.00 | 4,217,261.40 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 67,881,053.91 | 49,633,983.00 | － | |||
证券投资情况的说明：上表中交易性金融资产期初账面值均为不适用，其中：民生银行、生益科技和中国神华在期初尚未持有；而上海机场、振华港机、上海能源、第一食品及工商银行期初持有数量均在本期间内发生买卖变动，从而导致其期初账面金额无法准确反映。
中卫国脉通信股份有限公司
法定代表人:鲍康荣
2008年10月23日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2008-021
中卫国脉通信股份有限公司
董事会六届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2008年10月23日以现场方式召开了董事会六届七次会议。会议应到董事10名, 实际出席董事8名。独立董事吕廷杰先生因公请假，委托独立董事谢勤先生代为行使发言权和表决权；董事王英栋先生因公请假，委托董事鲍康荣先生代为行使发言权和表决权。会议由董事长鲍康荣主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1.公司整改报告的议案。
报告全文见附件。
2.关于推荐陈炳江为公司董事候选人的议案
公司董事郭刚先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。根据公司控股股东—中国卫星通信集团公司推荐，提名陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。
该议案需提交公司股东大会会议审议。
3.关于总经理任免的议案。
公司总经理郭刚先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会同意郭刚先生的辞职请求。同时根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东—中国卫星通信集团公司推荐，公司董事长提名，决定聘任公司董事曾宪国先生兼任公司总经理，任期与本届董事会相同。
4.关于聘任李培忠为公司董事会秘书的议案。
2008年9月18日公司董事会六届六次会议决议，推荐李培忠先生为董事会秘书候选人并代理董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》3.2.6之规定，公司向上海证券交易所报送了相关资料。上海证券交易所对董事会秘书候选人李培忠先生的任职资格及报送的资料未提出异议。因此，董事会决定聘任李培忠先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。
经公司董事会提名委员会审查同意推荐陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人，聘任公司董事曾宪国先生兼任公司总经理、李培忠先生为公司董事会秘书。
公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定发表如下独立意见：
“对郭刚先生因工作变动原因提出辞去公司总经理职务的议案进行了审议。审议和决议过程均符合法定程序，作为公司的独立董事，我们同意该议案中郭刚先生不再担任公司总经理职务的内容。
根据对陈炳江先生、曾宪国先生和李培忠先生个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。
我们认为，陈炳江先生、曾宪国先生和李培忠先生具有合法的任职资格，中国卫星通信集团公司推荐陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人，公司董事长对曾宪国先生和李培忠先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其聘任的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人，聘任公司董事曾宪国先生兼任公司总经理、李培忠先生为公司董事会秘书。”
5.关于对公司全资子公司实验工厂核销已计提减值准备固定资产的议案。
董事会同意对已不具有使用价值且不能为公司带来收益的固定资产进行报废、报损核销处理。本次资产核销将影响本期利润14.55万元。
6.关于公司2008年第三季度报告全文及摘要的议案
公司1-9月累计实现营业收入20576万元，利润总额亏损5092万元，净利润亏损4387万元。报告期每股收益-0.11元。
陈炳江先生简历：
陈炳江，男，1959年11月出生，中共党员，通信与信息系统专业硕士研究生毕业，高级工程师。1982年8月华东工程学院计算机与自动控制系系统工程专业本科毕业。1982年8月至2003年5月，先后在北京军区空军司令部、空军司令部工作，曾任：助理工程师、北空司部通信处训练科科长、空军司令部通信部训练处正团职参谋、空司通信部导航处正团职副处长、空军自动化办公室主任、高级工程师。2003年5月至今在中国卫星通信集团公司工作，曾任：企划战略部副经理、企业发展部副总经理、总经理。现任中国卫星通信集团公司江苏省分公司总经理。
曾宪国先生简历：
曾宪国，男，1956年5月出生，汉族，中共党员，硕士研究生毕业，教授级高级工程师。曾任：东北电网调度通信局运行方式科副科长、东北电网调度通信中心继电保护处副处长、处长、东北电网调度通信中心副主任、中国联通辽宁分公司副总经理，沈阳国信公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司第四、五届董事会董事，中国卫星通信集团公司上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。
李培忠同志简历：
李培忠，男，1962年6月出生，中共党员，大学本科，经济师。1993年5月至今在国脉通信股份有限公司工作，曾任：市场部经理助理、安徽国投租赁公司副经理、董事会证券事务代表、公司法务、实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公司副经理、经理、综合部/党群工作部经理、监事会秘书。现任综合部经理。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2008年10月23日
附件：
中卫国脉通信股份有限公司整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）下发了沪证监公司字（2008）252号《整改通知书》（以下简称“通知书”）。“通知书”指出，2006年以来，公司未对招商银行、巴士股份法人股转让后的代持委托人变更情况进行持续信息披露。接到“通知书”后，公司高度重视，立即组织公司董事、高管及相关人员对“通知书”中指出的问题进行了认真的对照检查，制定了整改措施。《整改报告》内容如下：
一、情况说明：
2005年12月，公司与北京德力鑫业科技有限公司（以下简称“德力鑫业”）签订了《股权转让协议》，公司将所持有的招商银行和巴士股份的法人股股权转让给德力鑫业，公司于2005年12月收到4290.55万元股权转让款。因标的公司股改原因，过户手续暂未办理，公司与受让方德力鑫业签订了股权代持协议。2006年初，德力鑫业因经营需要将上述法人股再次转让给中国东方通信卫星有限责任公司。
由于公司相关责任人对信息披露有关规定理解不够准确到位，公司未能对招商银行、巴士股份法人股转让后的代持委托人变更事项进行持续信息披露。
二、整改措施：
公司董事会与经营管理层高度重视，及时对公司相关责任人进行了相应的工作调动，并提出整改措施如下：
1、公司董事、监事、高管人员和各级主管要进一步增强合规运作意识。要从思想上提高对信息披露工作重要性的认识，认真遵守《证券法》和《股票上市规则》，自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司重大信息。
2、公司要及时完善与修订相关制度。要抓住此次检查中所发现的问题，迅速制定《公司重大事项内部报告制度》；修改《公司信息披露事务管理制度》；修改《公司印章使用管理制度》；进一步完善《公司内部控制制度》。
3、公司要严格执行公司内部控制制度。要进一步明确，凡涉及重大投资、关联交易、资产转让、业务重组、大额合同签订以及涉讼事项必须按照《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《总经理工作细则》等法规文件和公司制度的规定严格履行公司内部报批、审核程序和风险控制程序。
三、整改期限
上述整改工作将于2008年12月31日前完成。公司将按规定披露整改完成情况。
中卫国脉通信股份有限公司
2008年10月23日
证券代码：600640 股票名称： 中卫国脉 编号：2008--22
中卫国脉通信股份有限公司监事会
六届五次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
中卫国脉通信股份有限公司于2008年10月23日上午在东方航空宾馆召开了监事会六届五次会议。会议应到监事3名，实际出席3名。会议由李宏监事长主持。本次监事会会议的召开及程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了以下事项：
一、关于对公司全资子公司实验工厂核销已计提减值准备固定资产的议案
会议认为，公司核销其全资子公司实验工厂已计提减值准备的固定资产履行了相关程序，符合《企业会计准则》和董事会制定的《资产减值准备的提取与核销暂行办法》的有关规定。
二、关于公司2008年第三季度报告全文及正文的议案
会议认为，公司2008年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定；本季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息从所有重大方面真实地反映出公司第三季度报告期的经营业绩和财务状况。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2008年10月23日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2008-023
中卫国脉通信股份有限公司
2008年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间： 2008年1月1日至2008年12月31日
2.业绩预告情况：√亏损
预计2008年1-12月份净利润亏损约为7600万元左右。
3.本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 √否
二、上年同期业绩
1.净利润：6842.85万元。
2.每股收益：0.17元。
三、业绩大幅增亏的原因
本报告期内公司各项业务的经营性亏损仍然存在，同时由于年内证券市场持续低迷、股价大幅下跌，公司二级市场短期投资受到极大影响，与上年同期相比差距巨大，上述两项因素是本报告期内净利润同比大幅增亏的主要原因。
四、其他情况说明
具体财务数据公司将在以后发布的公司2008年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2008年10月25日
中卫国脉通信股份有限公司
2008年第三季度报告