1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长周余明先生、总经理李希元先生、副总经理兼总会计师肖来久先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 6,588,662,110.96 | 5,802,360,457.26 | 13.55% |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,381,977,108.69 | 3,324,552,209.45 | 1.73% |
| 每股净资产 | 2.69 | 2.64 | 1.89% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 408,859,766.40 | -20.86% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.33 | 19.70% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 107,889,072.01 | 359,133,158.76 | -14.46% |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.29 | -10.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.29 | - |
| 稀释每股收益 | 0.09 | 0.29 | -10.00% |
| 净资产收益率 | 3.19% | 10.62% | 0.69% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 3.20% | 10.95% | 0.69% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| (一)非流动资产处置损益 | -16,542,932.21 |
| (二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 |
| (三)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 0.00 |
| (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 0.00 |
| (五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 0.00 |
| (六)非货币性资产交换损益 | 0.00 |
| (七)委托投资损益 | 0.00 |
| (八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 |
| (九)债务重组损益 | 0.00 |
| (十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 |
| (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 |
| (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 |
| (十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 0.00 |
| (十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 573,915.77 |
| (十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 699,102.06 |
| 所得税影响数 | 3,991,468.30 |
| 合计 | -11,278,446.08 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 117,265 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 广东省交通集团有限公司 | 98,932,191 | 人民币普通股 |
| 广东粤财信托有限公司 | 12,174,345 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 9,599,907 | 人民币普通股 |
| KGI ASIA LIMITED | 6,194,041 | 境内上市外资股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 4,999,958 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 3,775,735 | 人民币普通股 |
| GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED | 2,999,412 | 境内上市外资股 |
| 大华继显（香港）有限公司 | 2,193,025 | 境内上市外资股 |
| CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND （CAYMAN） LTD | 1,974,027 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 9、应付利息 应付利息较年初增加182.74%的主要原因是：佛开高速公路有限公司及广佛高速公路有限公司短期借款和长期借款的增加及贷款利率提高相应计提的利息增加。 |
| 20、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加45.20%的主要原因是：本公司股利分配的增加；佛开高速公路有限公司股利分配的增加导致向少数股东分配股利的增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 本公司正在筹备有关重大资产重组事宜，已于 2008 年6 月12 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了公司向广东省高速公路有限公司（“省高速”）发行股份购买资产的相关议案，并于2008 年6 月13 日公告《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》以及相关文件。本公司计划通过向省高速非公开发行A 股股票的方式收购省高速持有的广州深佛高速公路有限公司100%的股权（“目标资产”）。目标资产的预估值约为42 亿元，用此预估值计算的本次发行A 股股票总量为6,190,476 股，全部向省高速发行。本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A 股股票均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整）。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。目前，相关审计、评估以及盈利预测工作尚在进行中，待这些工作完成后，公司将最晚在第五 届董事会第八次会议决议公告日（2008 年6 月13 日）之后六个月内召开第二次董事会审议本次重大资产重组相关的其他未决事项并发出召开股东大会的通知。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| （2）公司存在的控股股东或其关联方资金占用的情况，为经营性资金往来。 （3）公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况。 |
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年07月08日 | 本公司所属路段 | 实地调研 | 兴业证券研究员 | 了解本公司基本经营情况；沟通本公司重大资产重组预案内容。 |
| 2008年08月20日 | 本公司 | 实地调研 | 惠理基金研究员 | 了解本公司基本经营情况 |
| 2008年08月26日 | 本公司所属路段 | 实地调研 | 平安证券研究员 | 了解本公司基本经营情况；了解本公司重大资产重组中目标项目的路况情况。 |
| 2008年09月03日 | 本公司 | 实地调研 | 兴业证券研究员 | 跟踪了解本公司基本经营情况 |
| 2008年09月03日 | 本公司 | 实地调研 | 广发证券研究员 | 跟踪了解本公司基本经营情况 |
| 2008年09月05日 | 本公司 | 实地调研 | 广州证券研究员 | 了解本公司基本经营情况 |
| 2008年09月08日 | 本公司 | 实地调研 | 国泰君安证券研究员、嘉实基金研究员 | 了解本公司基本经营情况 |
证券简称：粤高速A、 粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-035
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届监事会临时会议于2008年10月24日（星期五）上午以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议全票审议通过了以下决议：
一、审议通过关于二〇〇八年第三季度报告的议案
监事会认为：第五届董事会临时会议对《关于二OO八年第三季度报告的议案》做出的决议体现了谨慎的会计原则，符合公司有关会计制度的要求，未发现侵害公司股东利益、随意调节利润的情况。
二、审议通过关于更换部分监事的议案
（1）、同意推荐陈楚宣先生和杨晓华女士增补为本公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届董事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。
（2）、新任监事会主席人选将在公司股东大会召开后再行由监事会选举。在监事会主席职务空缺期间，根据《公司章程》第一百四十二条规定，推举钟振光监事召集和主持监事会会议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二〇〇八年十月二十六日
附：监事候选人简历
陈楚宣，男，41岁，大学本科，高级会计师和高级经济师。陈先生毕业于长沙我交通学院会计专业，多年来一直从事公路工程建设和财务管理的工作，1990年7月至1997年4月，先后任省公路工程公司二分公司会计、技术开发公司经营财务部部长，1997年4月至2001年9月任广东省长大公路工程有限公司三分公司主任会计师，2001年9月至2008年9月任广东冠粤路桥有限公司总会计师，2008年3月选派到广东省国资委挂职任监事会工作处副处长，2008年9月任广东省交通集团有限公司外派监事会主席。为本公司的关联自然人，目前持有粤高速A股5987股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。
杨晓华，女，30岁，中专，会计师。杨女士毕业于广东省对外贸易学校涉外会计专业，1997年8月至2002年6月任职于广东省正中珠江会计师事务所，2002年6月至2008年10月任广东南粤物流股份有限公司办事员、助理高级主管，2008年10月推荐任广东省高速公路发展股份有限公司监事。为本公司的关联自然人，没有持有本公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。
证券代码：000429 证券简称：粤高速Ａ 公告编号：
广东省高速公路发展股份有限公司
2008年第三季度报告