2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长兼总裁王文京先生、副董事长兼财务总监郭新平先生及总会计师王仕平先生声明：保证第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 | ||||
| 总资产(元) | 2,306,983,835 | 3,030,494,422 | -23.87% | |||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,853,125,113 | 2,408,501,866 | -23.06% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.00 | 10.41 | -61.58% | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -6,494,452 | -110.67% | ||||
| 经营活动产生的现金流入(元) | 1,245,180,777 | 26.11% | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.01 | -105.18% | ||||
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减（1-9月） | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 9,242,999 | 103,020,106 | -54.19% | |||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -8,940,650 | 52,586,375 | -76.51% | |||
| 扣除投资收益、公允价值变动收益和非经常性损益后净利润 | 2,618,418 | 99,855,395 | 14.54% | |||
| 扣除投资收益、公允价值变动收益、非经常性损益和股权激励成本后净利润 | 13,387,318 | 132,162,095 | 42.69% | |||
| 基本每股收益(元) | -0.020 | 0.223 | -55.45% | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.019 | 0.117 | -76.52% | |||
| 稀释每股收益(元) | -0.020 | 0.223 | -55.45% | |||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.50% | 5.56% | 降低10.71 个百分点 | |||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.48% | 2.84% | 降低13.35 个百分点 | |||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | |||||
| 非流动资产处置损益 | 53,722,808 | |||||
| 计入当期损益的政府补助 | 9,831,225 | |||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -4,220,231 | |||||
| 非经常性损益的所得税影响数 | -8,900,070 | |||||
| 合计 | 50,433,732 | |||||
注1：基本每股收益和稀释每股收益以报告期加权平均股本为基数计算，本报告期加权平均股数为462,730,444股，上年同期调整后的加权平均股数为449,280,000股。
注2：非流动资产处置损益主要是处置用友大厦产生的净收益。扣除所得税影响后，公司因处置用友大厦增加本期净利润4,293 万元。
2.2 报告期末股东总人数及前十五名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,011 | ||
| 前十五名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 | |
| 北京用友科技有限公司 | 44,928,000 | 人民币普通股 | |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 44,522,960 | 人民币普通股 | |
| 上海益倍管理咨询有限公司 | 28,080,000 | 人民币普通股 | |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 24,570,262 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 19,006,688 | 人民币普通股 | |
| 上海优富信息咨询有限公司 | 14,040,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 12,718,227 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 11,969,822 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 8,199,949 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 6,392,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 4,535,715 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 4,361,660 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 4,113,180 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 | 3,648,609 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 | 3,407,339 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 615,090,951 | 909,403,286 | -32% | 主要由于本期发放现金股利2.31亿元所致。 |
| 交易性金融资产 | 91,750,406 | 137,966,401 | -33% | 报告期末公司交易性金融资产投资成本净增加人民币5,400万元，交易性金融资产公允价值减少人民币1亿元。 |
| 其他应收款 | 85,063,182 | 29,683,152 | 187% | 主要由于公司处置上地大厦产生应收款项2,256万元所致，其他为正常增长的业务应收款。 |
| 存货 | 9,765,629 | 5,721,478 | 71% | 主要是软件配套商品库存增加。 |
| 可供出售金融资产 | 445,961,250 | 953,993,250 | -53% | 公司持有的北京银行股份公允价值变动。 |
| 长期待摊费用 | 34,523,727 | 24,420,507 | 41% | 主要由于报告期内公司收购上海天诺科技有限责任公司和上海坛网软件有限公司部分资产产生1,160万元所致。 |
| 递延所得税资产 | 8,423,417 | 6,088,495 | 38% | 主要由于报告期末其他流动负债及内部销售未实现利润所产生的应抵扣暂时性差异所致。 |
| 应付职工薪酬 | 79,665,706 | 167,129,433 | -52% | 报告期末应付职工工资奖金低于期初应付职工工资奖金。 |
| 应交税费 | 36,974,638 | 59,844,576 | -38% | 报告期末应交税金较期初减少。 |
| 其他流动负债 | 2,066,218 | 7,868,137 | -74% | 主要是由于报告期内支付本公司2007年末预提费用人民币4,236,145元所致。 |
| 递延所得税负债 | 30,385,626 | 91,207,082 | -67% | 公司持有的北京银行股份的公允价值及公允价值变动损益产生的递延所得税变动。 |
| 股本 | 462,727,600 | 231,379,200 | 100% | 报告期内公司实施资本公积转增股本所致。 |
| 资本公积 | 1,043,761,849 | 1,700,273,925 | -39% | 主要是由于公司持有的北京银行股份的公允价值税后减少4.57亿元及资本转增股本2.31亿元所致。 |
（二）利润表项目
| 利润表项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 营业成本 | 114,352,570 | 84,332,259 | 35.6% | 报告期内，公司继续鼓励项目外包，导致支付给外包单位的成本费用增长。 |
| 资产减值损失 | 4,132,923 | 2,489,510 | 66.0% | 报告期末应收款项计提的坏账准备高于上年同期。 |
| 公允价值变动损益 | -100,182,554 | 89,403,202 | -212.1% | 期末交易性金融资产公允价值变动所致。 |
| 营业外收入 | 160,116,457 | 75,512,011 | 112.0% | 主要包含公司收到的增值税退税返还、处置用友大厦收益及政府补助。 增值税退税返还较上年同期增长32.5%，与收入增长比例保持稳定；报告期内公司处置用友大厦产生收益5,050万元；报告期内公司收到北京市高新技术成果转化服务中心的科技补助经费980万元。 |
| 营业外支出 | 4,485,535 | 264,677 | 1594.7% | 主要由于报告期内公司向汶川地震灾区捐款支出所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司董事会召开情况
1、2008年7月30日公司以通讯方式召开第四届董事会2008年第四次会议，相关决议事项公告刊登于2008年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、2008年8月4日公司在用友软件园召开第四届董事会2008年第五次会议，相关决议事项公告刊登于2008年8月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3、2008年8月28日公司以通讯方式召开第四届董事会2008年第六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《用友软件股份有限公司关于收购绍兴智能软件有限公司业务和资产的议案》
为进一步拓展区域市场，公司决定收购绍兴智能软件有限公司的业务和资产，收购价为1,467,684.64元，其中业务收购价为1,003,334.16元，资产收购价为464,350.48元。
（2）《用友软件股份有限公司关于收购南通友诚软件有限公司业务和资产的议案》
为进一步拓展区域市场，公司决定收购南通友诚软件有限公司的业务和资产，收购价为2,502,945.04元，其中业务收购价为2,010,747.04元，资产收购价为492,198.00元。
（3）《用友软件股份有限公司关于向北京用友软件工程有限公司核心员工转让北京用友软件工程有限公司股权的议案》
根据用友软件股份有限公司（原名为：北京用友软件股份有限公司，下称“公司”）2003年第二次临时股东大会审议通过的《<建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划>议案》，公司拟将持有的北京用友软件工程有限公司（下称“用友工程公司”）537,400股（占用友工程公司总股本的1.0748%）的股权以1元/股的价格转让给高岩、潘海洲等22名用友工程公司核心员工，转让款合计537,400元。公司转让该等股权后还持有用友工程公司18.7252%的股权。
4、2008年9月26日公司以通讯方式召开第四届董事会2008年第七次会议，相关决议事项公告刊登于2008年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
（二）股权激励股份解锁情况
2008年8月8日，公司已授出的股权激励计划股份中有8,038,320股股份已经解锁，公司董事会于2008年8月6日就股权激励股份解锁事项出公告，相关事项公告刊登于2008年8月6日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站。
（三）短期投资情况
1、报告期末，公司持有开放式基金56,053,849.99份，市值为50,191,249.45元；
2、报告期末，公司封闭式基金投资市值为41,559,156.60元。
（四）报告期内公司经营情况的简要分析
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司按照年初制定的经营计划，专注主营业务发展，克服困难、全面推进各项工作，推行客户化经营，公司经营业绩保持稳定增长。截至2008年9月30日，公司实现主营业务收入1,015,613,901元人民币、净利润103,020,106元人民币，扣除投资收益、公允价值变动收益和非经常性损益后的净利润99,855,395 元人民币，扣除投资收益、公允价值变动收益、非经常性损益和股权激励成本后的净利润 132,162,095元人民币，同比分别增长26.7%、-54.2%、14.5%和42.7%。
报告期末公司资产负债结构良好，货币资金占总资产的26.7 %，其他流动资产可变现性强，不存在重大不良资产。
2、公司各项业务发展情况
1) 各产品业务线发展情况
① 中端ERP业务
报告期内，用友ERP-U8V8.71电子行业V2.1、用友ERP-U8V8.71服装鞋帽版V5.5、用友ERP-U8V8.71化工行业版V1.0等产品完成产品发版、客户验证及上市工作，公司进一步加快了行业化产品发展，全面开展专业能力建设，持续发展能力得以提升，中端ERP业务保持快速增长。
报告期内， UFIDA U9 V1.1顺利发版。先期客户项目成功上线运行，实现业务完全同步，“按需应用、业务驱动、国际化”的特性逐步得到验证，满足了客户对产品应用伸缩性、灵活性和适应性的需求。
② 高端集团与行业解决方案业务
报告期内，用友ERP-NC V5.02风险管理、用友全成本管理V5.02等产品顺利发版，实施服务体系与能力建设进一步加强，产品运维服务快速增长，继续占据国内高端市场领导地位。
报告期内，用友高端集团e-HR业务推进顺利，业务持续高增长。
③小型管理软件业务
报告期内，用友普及型ERP-U6 V3.2、用友普及型ERP-U6服装鞋帽版V3.2、用友人事通标准版10.3、用友通税务服务机构专版1.0等产品顺利发版上市，进一步丰富了公司面向小型企业市场的产品线。
④在线服务业务
报告期内，公司通过激活已有的伟库网（http://www.wecoo.com），正式推出基于SaaS（Software as a Service 软件即是服务）模式的新一代在线服务业务。用友在线服务业务基于SaaS模式和理念，以互联网和移动技术等为载体，将软件、运营和服务整合为一体。用友在线服务业务为小型企业提供业务随需索取、服务即开即用、费用以月租赁方式的低成本信息化应用服务，降低企业管理信息化使用门槛。
报告期内，用友网上记账平台V1.0、代理记账平台1.0、网上进销存1.0、合同管理1.0、客户营销平台V1.0、网上订货平台V1.0、在线运营平台1.0、用友移动快报1.0、ERP移动应用-U6 V1.0、用友MERP移动快讯服务1.0、移动CRM V1.0、移动商机1.0等产品顺利发版上市。
⑤ 培训教育业务
报告期内，公司客户培训新产品与方案进入成长期，管理信息化创新人才服务体系进一步完善，差异化竞争优势显著，业务持续增长。
2) 销售管理情况
报告期内，公司通过全面推行客户经营模式，全员客户经营意识进一步加强，客户满意度得到提高。公司继续优化升级地区业务资源布局，新增设立多个地区业务机构，地区业务机构的经营能力持续提升。
3)市场发展情况
报告期内，公司成功举办“2008经营与管理创新年度峰会” ，中国企业管理软件第一品牌的形象进一步得以提升。在2008年中国IT用户满意度调查中，公司荣膺“管理软件用户满意度综合第一、财务软件用户满意度综合第一 、ERP软件用户满意度综合第一、中小企业管理软件用户满意度综合第一”。
4) 产品公司发展情况
报告期内，公司控股的北京用友政务软件有限公司、厦门用友烟草软件有限责任公司、北京用友艾福斯软件系统有限公司和北京用友华表软件技术有限公司经营情况良好。用友政务软件有限公司成功收购四川省金财科技发展有限责任公司，并完成与其业务的整合。厦门用友烟草软件有限责任公司财务业务一体化产品在试点单位成功上线。北京用友艾福斯软件系统有限公司通过ISO9001质量体系认证，质量目标得到了有效落实，进一步巩固和提升了在水力发电行业和核能发电行业的优势地位。北京用友华表软件技术有限公司继续实现业务快速增长。
3、公司四季度工作安排
（1）加强业绩推动，确保实现年度业绩目标。
（2）加速产品发展，加快行业化推进，加强专项营销行动计划。
（3）突破交付能力建设，实施分包伙伴发展与合作，提高伙伴业务能力。
（4）战略性加强人力资源管理工作，为2009年做好人才储备工作，在全公司范围内，宣贯用友企业文化2.0，增强团队的凝聚力和战斗力。
3.3 控股股东承诺情况
2008年8月1日公司控股股东北京用友科技有限公司就其持有的用友软件股份有限公司股份的流通及减持事宜作出如下承诺：其持有的将于2009年2月28日解除限售条件的用友软件股份有限公司股份延长禁售期一年至2010年2月28日，其持有的已经解除限售条件的股份在2010年2月28日前不减持。公司董事会于2008年8月4日就该事项出公告，相关事项公告刊登于2008年8月4日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 500009 | 基金安顺 | 22,644,720 | 44,092,958 | 20,606,695 | 21,902,004 | 交易性金融资产 |
| 2 | 500056 | 基金科瑞 | 16,548,260 | 40,644,000 | 11,087,334 | 交易性金融资产 | |
| 3 | 110001 | 易方达平稳 | 10,000,000 | 10,030,000 | 12,970,000 | 19,450,000 | 交易性金融资产 |
| 4 | 110029 | 易方达科讯 | 11,614,400 | 10,123,512 | 7,419,279 | 8,509,112 | 交易性金融资产 |
| 5 | 040004 | 华安宝利 | 8,943,842 | 10,017,104 | 6,645,275 | 10,276,475 | 交易性金融资产 |
| 6 | 000001 | 华夏成长 | 14,231,499 | 15,000,000 | 14,843,454 | 31,494,307 | 交易性金融资产 |
| 7 | 040007 | 华安成长 | 7,760,958 | 7,760,958 | 6,127,276 | 12,305,775 | 交易性金融资产 |
| 8 | 160314 | 华夏行业 | 3,503,150 | 3,500,000 | 2,185,966 | 3,538,500 | 交易性金融资产 |
| 9 | 150003 | 建信优势 | 20,010,400 | 20,000,000 | 9,865,127 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | － | 161,168,532 | 91,750,406 | 107,476,173 | － | ||
用友软件股份有限公司
法定代表人：王文京
2008年10月27日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2008－033
用友软件股份有限公司
第四届董事会2008年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2008年10月19日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会2008年第八次会议的通知。2008年10月24日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会2008年第八次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
会议以通讯表决方式一致审议通过了如下议案：
一、审议《用友软件股份有限公司2008年第三季度报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议《用友软件股份有限公司关于收购北京方正春元科技发展有限公司股权的议案》
为拓展公司财政应用软件业务，公司决定以人民币38,000万元的价格收购北京方正春元科技发展有限公司（下称“方正春元”）全部股权。收购后，公司持有方正春元100%股权。
北京方正春元科技发展有限公司是2001年3月29日在北京注册成立的有限责任公司，主要从事政府资源规划软件（GRP）的研究、开发、销售和服务，公司注册资金为人民币1,107.86万元。根据公司聘请的安永华明会计师事务所对方正春元进行的财务分析性复核报告显示，截至2007年12月31日，方正春元资产总计11,431.00万元、负债总计5,000.27万元、所有者权益合计6,431.73万元，2007年度实现主营业务收入12,560.54万元、净利润4,115.39万元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议《用友软件股份有限公司关于收购特博深信息科技（北京）有限公司和特博深信息科技（上海）有限公司部分资产的议案》
为进一步拓展公司在客户关系管理软件业务的发展，公司决定以人民币4500万元的价格收购特博深信息科技（北京）有限公司（下称“特博深北京公司”）和特博深信息科技（上海）有限公司（下称“特博深上海公司”）部分资产，包括实物资产（现有的固定资产、存货、办公设备和用品、工具软件及数据库软件）、软件著作权、软件技术、在开发项目、商标、域名等无形资产和业务。本次收购的定价原则是考虑该等公司的产品及技术的通用性、市场占有率等情况，依据预测的2008年度主营业务收入、净利润和主营业务经营业绩的增长预期等因素进行定价。
特博深北京公司是2000年9月13日在北京注册成立的外商独资企业，主要从事客户关系管理软件（CRM）的研究、开发、销售和服务，公司注册资金为100万美元；特博深上海公司是2001年4月24日在上海注册成立的外商独资企业，主要从事客户关系管理软件（CRM）的研究、开发、销售和服务，公司注册资金为20万美元。截至2007年12月31日，特博深北京公司和特博深上海公司合并资产总计948.40万元、负债总计392.60万元、所有者权益合计555.80万元，2007年度合并实现主营业务收入1,273.59万元、净利润97.86万元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议《<用友软件股份有限公司章程修正案（九）>及修正后的公司章程》
由于公司实施2007年度资本公积转增股本方案及注销已回购的股权激励股票，导致公司股本总额发生变化，现就公司《章程》中有关条款修订如下：
第五条 公司注册资金为为人民币46,267.72万元。
第二十条 公司的总股本为46,267.72万股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份14,040万股，占公司总股本的30.35%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份2,457万股，占公司总股本的5.31%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份6,979万股，占公司总股本的15.09%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份2,808万股，占公司总股本的6.07%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份1,404万股，占公司总股本的3.03%。前述发起人股共计27,689万股，占公司发行普通股总数的59.84%。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股46,267.72万股。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议《用友软件股份有限公司关于转让珠海用友软件有限公司股权的议案》
公司决定将持有的珠海用友软件有限公司（下称“珠海用友”）18%的股权全部转让给黄林霄先生，转让价款为14.4万元，转让后公司不再持有珠海用友股权，黄林霄先生持有珠海用友100%股权。
珠海用友软件有限公司注册资金为800,000元，截至2007年12月31日，珠海用友资产总计4,603,032元、负债总计3,284,474元、所有者权益合计1,318,558元，2007年度实现主营业务收入8,722,167元、净利润-7,448元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议《用友软件股份有限公司关于转让平顶山用友软件有限公司股权的议案》
公司决定将持有的平顶山用友软件有限公司（下称“平顶山用友”）20%的股权全部转让给郭万魁先生，转让价款为10万元，转让后公司不再持有珠海用友股权，郭万魁先生持有平顶山用友100%股权。
平顶山用友软件有限公司注册资金为500,000元，截至2007年12月31日，平顶山用友资产总计1,799,778元、负债总计1,578,489元、所有者权益合计221,289元，2007年度实现主营业务收入812,880元、净利润-319,067元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议《用友软件股份有限公司关于转让连云港用友软件有限公司股权的议案》
公司决定将持有的连云港用友软件有限公司（下称“连云港用友”）18%的股权全部转让给吴松庭先生，转让价款为9万元，转让后公司不再持有连云港用友股权，吴松庭先生持有连云港用友100%股权。
连云港用友软件有限公司注册资金为500,000元，截至2007年12月31日，连云港用友资产总计1,117,887元、负债总计646,897元、所有者权益合计470,990元，2007年度实现主营业务收入1,756,608元、净利润25,682元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议《用友软件股份有限公司关于转让徐州市用友软件有限公司股权的议案》
公司决定将持有的徐州市用友软件有限公司（下称“徐州用友”）18%的股权全部转让给李承志先生，转让价款为9万元，转让后公司不再持有徐州用友股权，李承志先生持有徐州用友78%股权。
徐州市用友软件有限公司注册资金为500,000元，截至2007年12月31日，徐州用友资产总计2,311,414元、负债总计1,813,655元、所有者权益合计497,759元，2007年度实现主营业务收入7,940,446元，净利润15,487元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议《用友软件股份有限公司关于转让保定市用友软件有限公司股权的议案》
公司决定将持有的保定市用友软件有限公司（下称“保定用友”）18%的股权全部转让给孙杰亮先生，转让价款为9万元，转让后公司不再持有保定用友股权，孙杰亮先生持有保定用友73%股权。
保定市用友软件有限公司注册资金为500,000元，截至2007年12月31日，保定用友资产总计2,853,436元、负债总计2,994,011元、所有者权益合计-140,575元，2007年度实现主营业务收入2,632,518元，净利润1,538元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
用友软件股份有限公司董事会
二零零八年十月二十七日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2008－034
用友软件股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●用友软件股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币叁亿捌仟万元收购北京方正春元科技发展有限公司（下称“方正春元”） 100%的股权；
●本次收购不构成关联交易；
●本次收购能使公司获得财政信息化市场的领导地位，有利于提高公司未来的主营业务收入增长率和主营业务盈利能力。
一、交易概述
2008年10月24日，公司第四届董事会2008年第八次会议审议通过了《用友软件股份有限公司关于收购北京方正春元科技发展有限公司股权的议案》，公司将与杨英、杨岩等18名自然人和北大方正投资有限公司签署《股权并购框架协议》，公司以人民币叁亿捌仟万元（￥380,000,000元）的价格收购杨英、杨岩等18名自然人和北大方正投资有限公司持有的方正春元全部股权。收购后，公司持有方正春元100%股权。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。根据公司《章程》有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次交易发生前，公司与杨英、杨岩等18名自然人和北大方正投资有限公司不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）杨英、杨岩等18名自然人
| 当事人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 杨英 | 439.8863 | 39.7059% |
| 杨岩 | 100.7302 | 9.0923% |
| 王军 | 68.2676 | 6.1622% |
| 衡凤英 | 26.0773 | 2.3538% |
| 张国华 | 26.0773 | 2.3538% |
| 王枫 | 12.1694 | 1.0985% |
| 丁绍连 | 57.2253 | 5.1654% |
| 刘少华 | 32.5967 | 2.9423% |
| 袁芳 | 23.2646 | 2.1000% |
| 曾绿霞 | 21.0490 | 1.9000% |
| 曾纪才 | 15.2544 | 1.3769% |
| 吴晓中 | 7.2437 | 0.6538% |
| 赵朝惠 | 21.0488 | 1.9000% |
| 段玲 | 20.7942 | 1.8770% |
| 李波 | 27.7630 | 2.5060% |
| 邓征 | 30.1775 | 2.7239% |
| 张来生 | 6.4738 | 0.5844% |
| 李志国 | 5.5809 | 0.5038% |
| 总计 | 941.68 | 85.00% |
上述交易对方当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（二）北大方正投资有限公司
北大方正投资有限公司成立于2000年，注册地址及主要办公地点为：北京市海淀区上地五街9号上地方正大厦附楼二层205；法定代表人：雷杰；注册资本：15000万元；主营业务：高新技术项目投资管理；企业管理咨询等；主要股东有：北大方正集团有限公司（持股比例为80%）、北京北大方正进出口有限公司（持股比例为20%）。
北大方正投资有限公司持有方正春元15%股权。
北大方正投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
北京方正春元科技发展有限公司是于2001年3月29日在北京注册成立的有限责任公司，主要从事政府资源规划软件（GRP）的研究、开发、销售和服务，公司住所地：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦10层1009室，法定代表人：杨英，注册资本为人民币1107.86万元，股权结构为：杨英、杨岩等18名自然人合计持股85%，北大方正投资有限公司持股15%。
根据公司聘请的安永华明会计师事务所对方正春元进行的财务分析性复核报告显示，截至2007年12月31日，方正春元资产总计11,431.00万元、负债总计5,000.27万元、所有者权益合计6,431.73万元，2007年度实现主营业务收入12,560.54万元、净利润4,115.39万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）协议的主要条款
根据《股权并购框架协议》，本次收购方正春元全部股权的总价为人民币叁亿捌仟万元（￥380,000,000元），收购价款支付方式为现金分期付款方式，协议经各方当事人或其授权代表签署并加盖公章（自然人当事方仅需签署）之日起生效。
（二）定价情况
公司考虑方正春元在财政信息化市场的领先地位、其产品及技术、客户关系及业务基础等情况，依据方正春元2007年度主营业务收入、净利润和主营业务经营业绩的增长预期及目前的市场资金成本等因素进行定价。根据安永华明会计师事务所对方正春元进行的财务分析性复核报告显示的交易标的基本情况，公司预计其未来三年主营业务经营业绩能保持较快增长。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资金的来源全部为公司自有资金。
根据《股权并购框架协议》，公司承诺原则上全部接受方正春元现有员工，并对作为方正春元员工的转让方及其他方正春元核心员工在协议中约定了劳动服务期限和竞业禁止条款。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购将进一步提升公司财政应用软件产品与技术的竞争力，将丰富公司在财政信息化市场的行业经验和壮大公司人才优势，公司在财政信息化市场的核心竞争力进一步加强，市场份额进一步扩大，确立并牢固公司在财政信息化市场的领导地位。
通过本次收购，将有利于发挥公司在财政信息化市场的协同效益，将有利于提高公司未来的主营业务收入增长率和主营业务盈利能力，并有利于提升公司内在价值。
七、备查文件目录
1、《用友软件股份有限公司第四届董事会2008年第八次会议决议》；
2、《股权并购框架协议》。
用友软件股份有限公司董事会
二零零八年十月二十七日