2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事杨上明因事委托独立董事王冰出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长贺贵元先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,221,938,766.15 | 6,436,764,172.23 | 43.27 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,663,806,679.59 | 2,729,216,043.55 | 34.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 6.4142 | 6.6893 | -4.11 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,557,292,721.22 | 309.97 | |
| *:每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.7264 | 193.16 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 360,661,868.60 | 952,969,184.65 | 166.84 |
| 基本每股收益(元) | 0.6314 | 1.6684 | 90.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.6328 | 1.6791 | 91.01 |
| 稀释每股收益(元) | 0.6314 | 1.6684 | 90.58 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 8.08 | 26.01 | 增加3.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 8.09 | 26.18 | 增加3.13个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -8,070,481.14 | ||
| 所得税影响数 | -2,017,620.29 | ||
| 合计 | -10,088,101.43 | ||
*：每股经营活动现金流量净额增幅低于经营活动产生的现金流量净额增幅的主要原因是2008年5月公司实施2007年度每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，总股本同比增加所致。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,446 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 51,975,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 20,912,636 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 13,792,831 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 11,986,411 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 10,963,313 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 10,170,979 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 8,640,556 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 7,495,642 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－万家180指数证券投资基金 | 4,651,792 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 4,600,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据年初为106,360,470.18元，本报告期末为21,557,162.00元， 减少79.73%，主要原因是票据到期收现。
2、应收账款年初为24,898,442.95元，本报告期末为65,633,922.68元，增加163.61%，主要原因是应收大客户焦电煤款增加。
3、其他应收款年初为74,031,313.88元，本报告期末为182,904,147.63元，增加147.06%，主要原因本期向公司全资子公司兰花焦煤支付投资款7000万元,向公司控股子公司兰花煤化工支付投资款12,100万元；与公司控股子公司兰花华明、全资子公司兰花田悦往来款分别增加1500万元、5000万元。
4、存货年初为323,592,039.30元，本报告期末为473,803,907.04元，增加 46.42%，主要原因是主要产品产量增加。
5、长期股权投资年初为175,318,251.60元，本报告期末为368,465,207.95元，增加110.16%，主要原因公司参股子公司亚美大宁投资收益增加19225万元；母公司长期股权投资期初为1,148,774,931.35元，本报告期末为2,401,921,887.70元，增加109.09%，主要原因是向山阴口前煤业投资8.2亿元，向兰花焦煤投资2亿元。
6、固定资产年初为2,456,078,904.00元，本报告期末为4,116,473,289.08元，增加67.60%，主要原因是在建工程结转后转入。
7、无形资产年初为281,281,085.35元，本报告期末为1,345,591,655.07元，增加378.38%，主要原因兰花焦煤采矿权增加20，875万元，山阴口前煤业增加79714万元。
8、商誉年初为0，本期增加 214,881,789.16元，主要原因是公司全资子公司兰花焦煤投资于中立煤业投资成本大于公允价值计量的净资产440万元，山阴口前煤业产生21048万元。
9、预收款项年初为559,969,696.30元，本报告期末为1,007,624,864.00元，增加79.94%，主要原因是预收货款增加。
10、应付职工薪酬年初为97,724,503.98元，本报告期末为159,664,094.60元，增加63.38%，主要原因是本期增加工资6000万元。
11、应交税费年初为101,415,407.12元，本报告期末为187,214,360.72元，增加84.60%，主要原因利润增加、价格上升、税款增加。
12、其他应付款年初为220,644,028.96元，本报告期末为807,526,920.92元，增加265.99%，主要原因是未支付山阴口前股权转让款3.2亿元
13、 营业收入上年同期为2,465,705,727.07元，本报告期末为3,556,622,362.93元，增加44.24%，主要原因是煤炭、尿素产量和销量增加。
13、销售费用上年同期为94,077,267.06元，本报告期末为158,652,668.44元，增加68.64%，主要原因是服务费增加4894万元，专用线租赁费增加670万元，仓储费增加594万元。
14、管理费用上年同期为255,412,342.26元，本报告期末为400,687,746.54元，增加56.88%，主要原因是工资增加7146万元，劳动保险费用增加1310万元，大修理费增加1574万元，税金增加477万元，水资源费增加389万元，中介机构费增加730万元。
15、财务费用上年同期为29,328,977.80元，本报告期末为59,994,549.97元，增加104.56%，主要原因是部分项目完工，利息不再资本化。
16、经营活动现金流量净额上年同期为379,857,279.41元，本报告期为1,557,292,721.22元，增加309.97%，主要原因是本期销售收入增加及货款回收及时。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94号文和铁路部门运费结算的有关规定，经2006年10月本公司第三届董事会第六次会议审议通过，本公司的煤炭结算体制发生变化，煤炭结算由原先的晋城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改为本公司独立结算。同时本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费也由本公司代收代付。2008年1-9月份本公司代山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿代收代付的款项为320,839,089.4元。
2、经2008年6月30日公司第三届董事会第十三次会议和2008年8月1日公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定在山西省临汾市设立山西兰花焦煤有限责任公司，注册资本金2亿元。截至报告期末，兰花焦煤已出资12400万元完成对山西蒲县中立煤业有限公司70%股权的收购，出资7000万元完成对山西蒲县瑞兴煤业有限公司51%股权的收购。
3、经2008年7月31日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过，决定投资8.2亿元收购山西山阴口前煤业有限公司100%股权，目前已支付股权转让价款5亿元。该事项刊登在2008年8月1日的上海证券报和上海证券交易所网站。该事项刊登在2008年8月1日的上海证券报和上海证券交易所网站。
4、经2008年6月30日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，拟定投资2.1亿元收购北京金浪潮投资有限公司持有的沁水县贾寨煤业投资有限公司100%股份。6月30日，根据双方签署的《股权转让协议》，公司将1.3亿元汇入银行三方保全账户。由于北京金浪潮投资有限公司未能在15个工作日内完成股权转让变更手续，2008年8月27日，2008年8月27日，公司已将1.3亿元收回。
5、公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司（以下简称“该公司”）原注册资本4000万元，公司持有股份3600万元，占比90%；唐西村持有股份400万元，占比10%。2008年8月，该公司股东会同意郑州铁路煤炭运销公司和河南郑铁能源运销有限公司分别增资600万元和400万元，此次增资后，该公司注册资本变更为5000万元，其中公司持有股份3600万元，占比72%，唐西村持有股份400万元，占比8%，郑州铁路煤炭运销公司持有股份600万元，占比12%，河南郑铁能源运销有限公司持有股份400万元，占比8%。
6、2008年7月7日，公司控股子公司山西兰花清洁能源有限责任公司年产20万吨甲醇、10万吨二甲醚项目开始试生产。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司承诺如下:1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。
公司严格履行承诺。
截至2008年9月30日，公司控股股东兰花集团可上市交易股份51,975,000股，占公司总股本的571,200,000股的9.10%。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计2008年净利润同比增加100%以上，主要原因为公司主要产品煤炭和尿素本年度产销量及价格同比增幅较大。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
山西兰花科技创业股份有限公司
法定代表人:贺贵元
2008年10月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2008-13
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2008年10月23日在公司十四楼会议室召开，会议通知于2008年10月13日以传真、送达或邮件等方式发出。公司应到董事8名，实到董事7名，独立董事杨上明先生委托独立董事王冰先生代为出席并行使表决权，公司高级管理人员和监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长贺贵元先生主持，审议并通过了以下议案：
一、2008年第三季度报告全文及正文（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
二、关于山西兰花机械制造有限公司改造投资的议案；（同意8票，反对0 票，弃权0 票）
决定对山西兰花机械制造有限公司增资2039万元，资金来源为自有资金，用于对现有厂房进行改造和新增设备。增资后山西兰花机械制造有限公司注册资本由2377万元增加至4416万元，其中：兰花科创出资4189万元，占注册资本的94.86%;机械公司内部职工出资227万元，占注册资本的5.14%。
三、关于山西兰花焦煤有限公司收购煤矿及增资扩股的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）
公司本次董事会批准了山西兰花焦煤有限公司分别与兰花能源投资有限公司、国北资产管理(北京)有限公司签订的股权转让协议。
山西兰花焦煤有限公司出资1.24亿元收购兰花能源投资有限公司持有的山西蒲县中立煤业有限公司70%的股权，该公司注册资本2500万元，设计生产能力30万吨/年，矿井面积2.3688 km2，根据山西省国土资源厅晋国土资储备字[2007]649号《山西省霍西煤田蒲县山西中立煤业有限公司煤矿资源储量核量地质报告》矿产资源储量备案证明，该矿保有2号煤层资源储量（122b）412万吨。经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，出具的天恒信审报字[2008]第1034号审计报告，截止2008年7月17日，该公司的资产总额为36,471,128.21元，负债为8,002,187.21元，所有者权益为28,468,941元。经山东海天有限责任会计师事务所评估，出具的鲁海资评报字[2008]第045号资产评估报告书，评估后的资产总额为22,632.04万元，净资产21,831.82万元。
山西兰花焦煤有限公司出资7000万元收购国北资产管理(北京)有限公司持有的山西蒲县瑞兴煤业有限公司51%的股权，该公司注册资本160万元，设计生产能力为15万吨/年,矿井面积2.0023km2，根据山西省国土资源厅晋国土资储备字[2007]586号《山西省霍西煤田蒲县山西瑞兴煤业有限公司煤矿资源储量核量地质报告》矿产资源储量备案证明，该矿保有2号煤层资源储量（122b）303万吨。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，出具的[2008]京会兴审字第1-293号审计报告，截止2008年7月31日，该公司的资产总额为28,656,963.16元，负债为27,465,645.13元，所有者权益为1,191,318.03元。经山东海天有限责任会计师事务所评估，出具的鲁海资评报字[2008]第052号资产评估报告书，评估后的资产总额为16,705.66万元，净资产13,839.97万元。
为解决后续收购煤矿所需资金，同意该公司进行增资扩股，引入新的股东，公司在增资扩股后的持股比例不低于70%。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十三日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2008-14
山西兰花科技创业股份有限公司
关于2008年度业绩预增的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预期本期业绩情况
1、预增期间： 2008年1月1日至2008年12月31日
2、业绩预增情况：经公司财务部门初步测算，预计2008年度归属于母公司所有者的净利润同比增加100%以上，具体数据以公司披露的2008年年度报告为准。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：576,701,761.41元
2、扣除非经常性损益后的净利润：580,072,721.54元
3、每股收益：1.0096元（已按新股本57120万股调整）
4、扣除非经常性损益后的每股收益：1.0155（已按新股本57120万股调整）
三、业绩变动原因说明：公司2008年度主要产品煤炭和尿素产销量及价格同比增幅较大。
由于上述原因，预计公司本年度经营业绩与上年同期相比大幅增长。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二00八年十月二十三日