1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长李建伟女士、主管会计工作负责人费志冰先生及会计机构负责人（会计主管人员）胡文进先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 1,255,074,392.09 | 1,183,940,941.56 | 6.01 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 895,880,752.31 | 878,274,878.48 | 2.00 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.986 | 2.928 | 1.98 | |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 48,165,222.96 | 4.87 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.161 | 5.23 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,794,846.69 | 47,605,873.83 | 18.51 | |
| 基本每股收益(元) | 0.073 | 0.159 | 3.92 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.156 | - | |
| 稀释每股收益(元) | 0.073 | 0.159 | 3.92 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.433 | 5.314 | 增加0.644个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.439 | 5.231 | 增加0.715个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,222,010.48 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -178,302.74 | |||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -302,759.07 | |||
| 合计 | 740,948.67 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34，941 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新加坡欣光投资有限公司 | 19,000,000 | 人民币普通股 |
| 江苏交通控股有限公司 | 10,450,000 | 人民币普通股 |
| 江苏省出版印刷物资公司 | 5,700,000 | 人民币普通股 |
| 无锡赛诺资产管理中心 | 1,409,100 | 人民币普通股 |
| 李仲卿 | 1,235,000 | 人民币普通股 |
| 南京佳德盛物业管理有限责任公司 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
| 朱晔 | 815,093 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托投资有限公司－大成奥运2期 | 500,856 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托投资有限公司－大成奥运主体 | 481,951 | 人民币普通股 |
| 罗耀 | 456,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债主要项目变化情况
单位：元
| 项目名称 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变化（%） |
| 预付款项 | 20,144,690.75 | 11,240,688.64 | 79.21 |
| 长期待摊费用 | 18,812.37 | 81,281.37 | -76.86 |
| 短期借款 | 1,900,000.00 | 31,900,000.00 | -94.04 |
| 应交税费 | 6,943,164.32 | 14,344,336.71 | -51.60 |
| 应付股利 | 15,201,794.62 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,222,010.48 | -100.00 | |
| 少数股东权益 | 200,856,493.77 | 118,823,807.24 | 69.04 |
（1）预付账款比年初增加79.21%，主要系分子公司预付购货款增加。
（2）长期待摊费用比年初减少76.86%，主要系摊销装修费，减少挂账所致。
（3）短期借款比年初减少94.04%，主要系南京新金陵饭店有限公司归还了
银行借款。
（4）应交税费比年初减少51.60%，主要系上交上年度所得税所致。
（5）应付股利增加，主要系尚未支付2007年南京金陵饭店集团有限公司股利所致。
（6）一年内到期的非流动负债比年初减少100%，主要系地铁补偿款分摊
完毕。
（7）少数股东权益比年初增加69.04%，主要系南京伯黎置业管理有限公
司对南京新金陵饭店有限公司增资所致。
3.1.2利润表主要项目变化情况
单位：元
| 项目名称 | 本年累计数 | 上年同期数 | 增减变化（%） |
| 财务费用 | -5,372,397.10 | -1,205,190.11 | -345.77 |
| 资产减值损失 | 137,759.62 | -116,798.62 | 217.95 |
| 投资收益 | 2,347,048.97 | 6,160,736.60 | -61.90 |
| 营业外收入 | 1,261,406.10 | 1,981,942.65 | -36.36 |
| 营业外支出 | 217,698.36 | 4,000.00 | 5342.46 |
| 少数股东损益 | 2,078,886.53 | 614,361.48 | 238.38 |
（1）财务费用比上年同期减少345.77%，主要系资金存款利息收入增加所致。
（2）资产减值损失比上年同期增加217.95%，主要系计提坏帐准备增加。
（3）投资收益比上年同期减少61.90%，主要系新股申购收益减少及公司对
2007年1-9月应摊销的联营企业股权投资差额进行追溯调整所致。
（4）营业外收入比去年同期减少36.36%，主要系地铁补偿款分摊完毕。
（5）营业外支出比去年同期增加5342.46%，主要系公益捐赠支出增加。
（6）少数股东损益比去年同期增加238.38%，主要系分子公司利润增加。
3.1.3 关于2007年1-9月净利润调整的说明
单位：元
| 项目名称 | 金 额 |
| 2007年1-9月净利润（调整前） | 45,678,958.03 |
| 投资收益调整 | -4,894,800.88 |
| 2007年1-9月净利润（调整后） | 40,784,157.15 |
按照2007年11月16日财政部印发的《企业会计准则解释第1号》的规定，
投资企业对首次执行日之前已经持有的对联营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资收益。 为此，公司对2007年1-9月应摊销的联营企业股权投资差额进行了追溯调整。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、控股股东南京金陵饭店集团有限公司（持股15，200万股）承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。目前，承诺事项正严格依法履行。
2、控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）承诺：
（1）不直接或间接经营任何与发行人业务有竞争或可能有竞争的业务，不得向发行人业务客户提供与发行人业务或产品等有直接或者间接竞争的产品或服务。（2）因发行人募集资金运用涉及写字楼业务，为此，在发行人募集资金投资项目投入使用之前，金陵集团将采取转让相关业务或法律、法规及规范性文件允许的其他措施，以有效避免本公司与发行人因募集资金运用而产生的同业竞争。（3）本承诺对金陵集团的子公司和其他经营受控制的企业均有约束力。金陵集团有义务通过派出机构及人员（不限于董事、经理）在上述附属公司履行本承诺，并对附属公司行使必要的协调和监督的权力，使附属公司遵守本承诺。目前，该承诺事项正严格依法履行。
3、本公司关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺：
本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专业化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员成立了南京金陵酒店管理有限公司，并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务。目前，该承诺事项正严格依法履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用√不适用
金陵饭店股份有限公司
法定代表人:李建伟
2008年10月27日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-018号
金陵饭店股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的会议通知
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2008年10月23日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，本公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2008年第三季度报告》全文及正文。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司编制完成了《金陵饭店股份有限公司2008年第三季度报告》全文及正文。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于授权公司经营层短期投资权限的议案》。
为了提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的前提下，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于授权公司经营层短期投资权限的议案》，决议授权公司经营层利用不超过9000万元的自有闲置资金，以公司名义进行一级市场新股申购。为了进一步提高投资收益，董事会同意授权经营层利用前述资金进行一级市场新股申购及国债投资，全部收益归公司所有。此项授权投资的资金及中签新股卖出的资金不得用于二级市场买卖股票和委托理财。该项投资的具体管理办法由公司经营层负责制订并由经营层负责操作。本项授权的期限仍至2009年3月31日止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《金陵饭店股份有限公司资金管理制度》。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会、国资委、证监发[2003]56号）、《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）、《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325号）等相关文件的有关规定，为了加强公司资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，结合公司实际情况，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司制定了《金陵饭店股份有限公司资金管理制度》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿草案）。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会、国资委、证监发[2003]56号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)、《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）、《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325号）等相关文件的有关规定，为了进一步健全防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，明确董事、监事及其他高级管理人员维护公司资金安全的法定义务，建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制，完善公司的内控制度体系，公司决议对《金陵饭店股份有限公司章程》部分条款做如下修订：
原章程: 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为: 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。
（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》。
南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵饭店”）是实施金陵饭店扩建工程及其建成后运营而设立的公司，目前注册资本为28，300万元，其中本公司持股59.33%，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜置业”）持股40.67%。鉴于金陵饭店扩建工程项目所处市场环境变化、高端商务客人需求增加，为提高项目综合效益，本公司经研究论证并经股东大会批准，对项目设计方案进行了部分调整，建筑设计高度由180米增加至238米，总建筑面积由13.4万平方米增加至16.5万平方米，计划总投资由10.47亿元增加至约16.10亿元。 为提高项目盈利能力、控制财务风险、降低负债比例，董事会同意新金陵饭店增资扩股方案，具体内容如下：
1、本公司与伯藜置业签署的《增资协议书》生效之日起的三年内，本公司和伯藜置业以现金认购方式分期对新金陵饭店进行后续增资扩股，使新金陵饭店的股东出资增至12亿元，其中本公司总投资为61200万元（其中49630.59万元计入注册资本，11569.41万元计入资本公积），占新金陵饭店股权比例为51%；伯藜置业总投资为58800万元（其中47684.30万元计入注册资本，11115.70万元计入资本公积）,占新金陵饭店股权比例为49%。全部增资完成后，新金陵饭店的注册资本为97314.89万元。目前本公司已投资28359.80万元；累计需后续出资32840.20万元。
2、新金陵饭店首次后续增资为伯藜置业单方增资7，807.44万元，增资完成后伯藜置业在新金陵饭店持股比例调整为49%，本公司持股比例调整为51%。此次增资于2009年3月31日前完成。
3、上述伯藜置业单方增资完成后的后续增资安排：每期的增资额度由新金陵饭店董事会根据项目每年度的资金预算作出决定，并通知股东双方，股东双方按新金陵饭店董事会规定时间缴足各自的出资；股东双方的出资全部列入新金陵饭店的注册资本。
由于伯藜置业为新加坡欣光投资有限公司之全资子公司，新加坡欣光投资有限公司持有本公司6.33%的股份，该议案涉及关联交易事项，因此本公司关联董事陶锡祺先生回避了对该议案的表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《南京金陵饭店股份有限公司关于子公司南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的公告》（临2008-019号）。
六、审议通过了本公司与南京伯藜置业管理有限公司拟签署的《增资协议书》。
由于伯藜置业为新加坡欣光投资有限公司之全资子公司，新加坡欣光投资有限公司持有本公司6.33%的股份，该议案涉及关联交易事项，因此本公司关联董事陶锡祺先生回避了对该议案的表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年11月11日（周二）下午2：30
（二）会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（江苏省南京市汉中路2号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议审议事项：
1、审议《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》；
2、审议本公司与南京伯藜置业管理有限公司签署的《增资协议书》；
3、审议《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿草案）。
（五）股权登记日：2008年11月5日（周三）
（六）会议出席对象：
1、截止2008年11月5日（周三）下午上海证券交易所收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、保荐机构代表和本公司聘请的法律顾问。
（七）会议登记办法：
1、登记时间：2008年11月7日（周五）上午9：30－11：30，下午13：30-16：00
2、登记地点：南京市汉中路2号金陵饭店4层董事会秘书室
3、登记方式：
A、本次股东大会登记采用现场登记方式，凡符合参会条件的股东，请在规
定时间内办理登记手续。
B、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证、参会回执；如委托登
记，需提供委托人身份证、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和受托人身份证。
C、法人股东持单位营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东帐户卡、持股凭证、参会回执。
D、异地股东可于2008年11月7日16：00前采取信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会回执》（见附件一），并附上述B、C款所列的证明材料复印件，时间以送达时间为准。
4、凡符合出席条件的股东如以书面形式委托他人出席股东大会，受托人须持委托人身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证、受托人身份证及授权委托书（见附件二）方可出席。
（八）其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理；
2、联系方式：
地址：南京市汉中路2号金陵饭店4层董事会秘书室
邮编：210005，联系人：彭涛
电话：025-84711888 转 4210，传真：025-84711666
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2008年10月27日
附件一
股东参会回执
兹登记参加金陵饭店股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
股东姓名： 身份证/营业执照号码：
股东帐户： 持股数量：
联系地址：
邮政编码：
联系电话： 移动电话：
登记日期：
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席金陵饭店股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对会议议案按照如下指示代为行使表决权，如本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿投票表决。
| 序号 | 议 案 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 1 | 《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》 | |||
| 2 | 本公司与南京伯藜置业管理有限公司签署的《增资协议书》 | |||
| 3 | 《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿草案） |
备注：委托人请在委托书“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项以“√”明确授意受托人投票，每项均为单选，多选无效。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本委托有效期为股东大会召开当天。
授权日期：
证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2008-019号
金陵饭店股份有限公司
关于子公司南京新金陵饭店有限公司
增资扩股及关联交易的公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜置业”）共同对南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵饭店”）增资扩股；增资方案实施完成后，新金陵饭店的注册资本为97314.89万元；本公司总投资为61200万元（其中49630.59万元计入注册资本，11569.41万元计入资本公积），占新金陵饭店股权比例为51%；伯藜置业总投资为58800万元（其中47684.30万元计入注册资本，11115.70万元计入资本公积）,占新金陵饭店股权比例为49%。
●关联人回避事宜：伯藜置业为新加坡欣光投资有限公司之全资子公司，新加坡欣光投资有限公司持有公司6.33%的股份，上述增资扩股事项根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定为关联交易事项，因此本公司关联董事陶锡祺先生在公司董事会审议上述议案时回避了表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：增资扩股实施完成后，公司对新金陵饭店的持股比例为51%，仍继续保持对新金陵饭店的绝对控制权；股东投资总额增加，有利于减少金陵饭店扩建项目的贷款本息，有利于进一步提高项目综合收益，降低财务风险，从而提高公司的盈利能力和投资收益水平。
●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，但须提交本公司股东大会审议，新加坡欣光投资有限公司作为本次关联交易的关联法人，将放弃在股东大会上对本次关联交易事项的表决权。
一、关联交易概述
公司于2008年10月23日在金陵饭店召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》、本公司与伯藜置业拟签署的《增资协议书》。会议应到董事10名，实到董事10名。由于伯藜置业为新加坡欣光投资有限公司之全资子公司，新加坡欣光投资有限公司持有公司6.33%的股份，上述两项议案均涉及关联交易事项，因此本公司关联董事陶锡祺先生回避了对上述两项议案的表决。公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪会前同意将上述两项议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
企业名称：南京伯藜置业管理有限公司
注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号5楼
法定代表人：陶欣伯
注册资本：3000万美元
投资总额：6000万美元
成立日期：2007年11月23日
经营范围：物业管理，酒店管理，现代物流，投资管理服务，国际经济、科技、环保信息咨询，高科技产品、新材料开发。
三、关联交易标的企业基本情况
标的企业名称：南京新金陵饭店有限公司
本公司于2007年3月28日公开发行人民币普通股11,000万股，共募集资金46，750万元，扣除上市发行费用2，302.49万元，募集资金净额为44，447.51万元，全部用于金陵饭店扩建工程项目（以下简称“项目”）。该项目由南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵饭店”）负责建设及运营，目前新金陵饭店股东总投入为47，800万元，其中注册资本为28，300万元，资本公积为19，500万元；注册资本中，本公司持股59.33%，伯藜置业持股40.67%。
目前新金陵饭店注册资本为28，300万元，其中本公司持股59.33%，伯藜置业持股40.67%。
新金陵饭店成立于2006年7月17日，注册地址为南京市鼓楼区汉中路2号，法定代表人为俞善民，经营范围：实业投资管理；酒店管理服务；自有房屋租赁；物业管理；企业形象策划；展览服务；百货、针纺织品、服装、家用电器、鞋帽、箱包、工艺美术品、体育用品销售。截至2008年6月30日，新金陵饭店的总资产为47812万元，净资产为47800万元。
四、关联交易的主要内容
鉴于金陵饭店扩建工程项目所处市场环境变化、高端商务客人需求增加，为提高项目综合效益，本公司经研究论证并召开2007年度股东大会，审议通过了《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》（详见公司2008年3月14日临2008-005号公告）。项目建筑设计高度由180米增加至238米，总建筑面积由13.4万平方米增加至16.5万平方米，计划总投资由104,703万元调整为161，038万元。针对目前宏观经济环境的变化，为提高项目盈利能力、控制财务风险、降低负债比例，本公司经与伯藜置业协商，决议对新金陵饭店增资扩股，并同意签署《增资协议书》。本公司董事会同意以下增资扩股方案：
1、本公司与伯藜置业签署的《增资协议书》生效之日起的三年内，本公司和伯藜置业以现金认购方式分期对新金陵饭店进行后续增资扩股，使新金陵饭店的股东出资增至12亿元，其中本公司总投资为61200万元（其中49630.59万元计入注册资本，11569.41万元计入资本公积），占新金陵饭店股权比例为51%；伯藜置业总投资为58800万元（其中47684.30万元计入注册资本，11115.70万元计入资本公积）,占新金陵饭店股权比例为49%。全部增资完成后，新金陵饭店的注册资本为97314.89万元。目前本公司已投资28359.80万元；累计需后续出资32840.20万元。
2、新金陵饭店首次后续增资为伯藜置业单方增资7，807.44万元（其中4622.33万元计入注册资本，3185.11万元计入资本公积），增资完成后伯藜置业在新金陵饭店持股比例调整为49%，本公司持股比例调整为51%。此次增资于2009年3月31日前完成。
3、上述伯藜置业单方增资完成后的后续增资安排：每期的增资额度由新金陵饭店董事会根据项目每年度的资金预算作出决定，并通知股东双方，股东双方按新金陵饭店董事会规定时间缴足各自的出资；股东双方的出资全部列入新金陵饭店的注册资本。
新金陵饭店后续增资全部完成后各股东出资及股权比例情况如下：
| 股东 | 增资后总投入（万元） | 所持股权（万元） | 股权溢价（万元） | 股权占注册资本比例 |
| 金陵饭店 | 61200 | 49630.59 | 11569.41 | 51% |
| 伯藜公司 | 58800 | 47684.30 | 11115.70 | 49% |
| 合计 | 120000 | 97314.89 | 22685.11 | 100% |
4、公司关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案须提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
五、进行关联交易的目的及对本公司的影响
1、本公司占新金陵饭店股权比例为51%，将继续保持对新金陵饭店的控制权，绝对控股地位未受到影响。
2、新金陵饭店股东的投资总额增加，有利于确保项目资本金充足，减少贷款本息，降低负债比例，控制财务风险，提升投资回报。
3、新金陵饭店增资扩股，有利于本公司自身进一步提高盈利能力和综合收益，特别是有利于稳步推进公司投资战略、满足其他投资项目资金需求，拓展盈利空间，均衡公司长、中、短期投资收益，符合公司发展战略和长远利益。
4、在目前宏观经济环境和市场条件下，在实施金陵饭店扩建工程项目的同时，本公司自身经营同等重要，本次调整有利于公司的正常经营不受影响，有利于有效利用、合理配置自有资金，提高自身经营质量和效益，确保公司取得较好盈利水平。
六、独立董事独立意见
公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪发表独立意见认为：新金陵饭店增资扩股及关联交易事项，是董事会依据公司经营实际情况及宏观经济环境、市场条件变化，针对项目设计方案部分调整的实际情况做出的决定，符合公司长期发展战略，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。后续增资完成后，公司仍保持对新金陵饭店的绝对控制权；有利于减少项目贷款本息，降低负债比例，控制总投资规模，降低财务风险，进一步增加项目综合收益，从而提高公司投资收益水平；有利于稳步推进公司投资战略、拓展盈利空间，满足公司其他投资项目资金需求，均衡公司长、中、短期投资收益，确保公司长远可持续发展，体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度。全体独立董事同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项，并同意将该项议案及《增资协议书》提交本公司2008年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
第二届监事会第九次会议审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》及《增资协议书》。监事会认为：新金陵饭店实施增资扩股，有利于减少项目贷款本息，控制财务风险，进一步增加项目综合收益，均衡公司长、中、短期投资收益，符合公司发展战略和长远利益。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在新金陵饭店增资扩股及关联交易事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项，并同意将该项议案及《增资协议书》提交本公司2008年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构专项意见
保荐机构华泰证券股份有限公司意见：新金陵饭店增资扩股及关联交易事项，已经公司详细论证，并按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司长期发展战略,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项，并同意公司将该事项提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、本公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易事项的独立意见；
3、本公司第二届监事会第九次会议决议；
4、华泰证券股份有限公司关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易事项的专项意见；
5、本公司与南京伯藜置业管理有限公司签署的《增资协议书》。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年10月27日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-020号
金陵饭店股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第二届监事会第九次会议于2008年10月23日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的议题于会议召开五日前通知了全体监事，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
会议由监事会主席宋景义先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2008年第三季度报告》全文及正文。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2008年第三季度报告全文及正文进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见。
与会监事一致认为：
1、公司2008年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2008年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2008年第三季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》；
监事会认为：新金陵饭店实施增资扩股，有利于减少项目贷款本息，控制财务风险，进一步增加项目综合收益，均衡公司长、中、短期投资收益，符合公司发展战略和长远利益。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在新金陵饭店增资扩股及关联交易事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项，并同意将本议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司与南京伯藜置业管理有限公司拟签署的《增资协议书》。
监事会同意将《增资协议书》提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
2008年10月27日
金陵饭店股份有限公司
2008年第三季度报告