2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人及主管会计工作负责人杨川先生，会计机构负责人倪琴溪女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,365,326,298.74 | 1,918,662,699.07 | 75.40 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,505,760,122.39 | 1,498,638,074.54 | 0.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.66 | 4.64 | 0.43 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -392,209,340.29 | -310.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.214 | -311.53 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 852,572.52 | 40,533,314.82 | 58.29 |
| 基本每股收益(元) | 0.003 | 0.125 | 31.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.115 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.003 | 0.125 | 31.58 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.06 | 2.69 | 增加0.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.06 | 2.47 | 增加0.96个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 3,516,808.95 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 2,237.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -165,052.39 | ||
| 合计 | 3,353,993.56 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,652 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津滨海新城镇产业投资有限公司 | 17,000,000 | 人民币普通股 |
| 天津华苑置业有限公司 | 16,165,082 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 10,322,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－安信证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 天津海泰控股集团有限公司 | 3,726,139 | 人民币普通股 |
| 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 2,892,500 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 1,764,676 | 人民币普通股 |
| 深圳国际信托投资有限责任公司－睿信证券投资集合资金信托计划 | 1,567,027 | 人民币普通股 |
| 深圳国际信托投资有限责任公司－睿信3期证券投资集合信托 | 1,194,320 | 人民币普通股 |
| 吴艳 | 1,190,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、资产负债表项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 应收账款 | 14,913,792.79 | 4,248,639.56 | 251.03 | 应收租赁业务款以及应收货款的增加 |
| 预付账款 | 1,138,840,369.96 | 232,290,090.96 | 390.27 | 预付受让华鼎置业股权及津百新厦部分房产款以及预付的工程款、购房款 |
| 其他应收款 | 1,244,025.65 | 6,108,281.11 | -79.63 | 本报告期合并范围发生变化，子公司南大海泰和津微软件不再纳入合并范围使其他应收款减少 |
| 存货 | 1,051,057,223.70 | 160,429,098.77 | 555.15 | 因地产项目开发，土地使用权和工程款记入存货 |
| 可供出售的金融资产 | 32,190,454.10 | 57,544,421.67 | -44.06 | 本报告期短期投资减少所致 |
| 无形资产 | 1,601,528.67 | 98,488,125.67 | -98.37 | BPO工程项目开工，土地使用权转入存货 |
| 长期待摊费用 | 39,551.62 | 437,612.12 | -90.96 | 本报告期子公司津微软件不再纳入合并范围使长期待摊费用减少 |
| 递延所得税资产 | 755,554.03 | 1,819,747.85 | -58.48 | 本报告期子公司南大海泰不再纳入合并范围使递延所得税资产减少 |
| 短期借款 | 430,000,000.00 | 100,000,000.00 | 330.00 | 银行借款增加所致 |
| 应付帐款 | 422,285,479.49 | 37,484,317.49 | 1,026.57 | 应付工程款的增加 |
| 预收账款 | 116,734,592.33 | 18,252,067.67 | 539.57 | 预收出售股权款所致 |
| 应交税费 | 4,827,603.77 | 47,152,965.59 | -89.76 | 支付2007年企业所得税所致 |
| 应付利息 | 2,283,810.77 | 809,457.84 | 182.14 | 银行借款的增加所致 |
| 应付股利 | 26,619,494.21 | 16,051,158.99 | 65.84 | 实施2007年度股利分配 |
| 其他应付款 | 101,691,294.60 | 56,338,894.12 | 80.50 | 报告期内向海泰集团暂借款所致 |
| 长期借款 | 700,000,000.00 | 80,000,000.00 | 775.00 | 银行长期借款增加 |
| 长期应付款 | 232,631.21 | 619,949.02 | -62.48 | 报告期内长期应付款支付所致 |
| 预计负债 | 6,380,669.63 | -100.00 | 本报告期子公司南大海泰不再纳入合并范围使预计负债减少 | |
| 递延所得税负债 | 335,074.04 | 703,565.94 | -52.37 | 金融资产卖出，冲回其计提的递延所得税负债 |
| 其他流动负债 | 1,000,000.00 | -100.00 | 本报告期子公司津微软件不再纳入合并范围使其他流动负债减少 | |
| 少数股东权益 | 3,931,569.41 | 14,451,585.67 | -72.79 | 本报告期子公司南大海泰、津微软件不再纳入合并范围使少数股东权益减少 |
| 二、利润表项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 营业收入 | 143,535,010.32 | 408,023,459.96 | -64.82 | 纳入合并范围的子公司减少所致 |
| 营业成本 | 60,444,032.89 | 319,809,413.08 | -81.10 | 纳入合并范围的子公司减少所致 |
| 销售费用 | 2,984,508.09 | 9,738,072.89 | -69.35 | 纳入合并范围的子公司减少所致 |
| 资产减值损失 | 271,075.93 | 3,101,320.85 | -91.26 | 计提的坏账准备减少所致 |
| 投资收益 | 4,836,006.98 | 2,896,349.69 | 66.97 | 处置金融资产收益的增加 |
| 营业外收入 | 5,367.24 | 5,575,028.25 | -99.90 | 因纳入合并范围的子公司减少，补贴收入减少所致 |
| 营业外支出 | 220,283.00 | 631,229.95 | -65.10 | 支付违约金的减少 |
| 所得税费用 | 9,237,932.87 | 15,907,886.31 | -41.93 | 所得税税率由33%将为25% |
| 净利润 | 40,402,389.26 | 23,011,145.67 | 75.58 | 从2007年8月至2008年2月，公司先后转让了6家子公司，消除了低利润率业务，使公司净利润有了较大幅度的增长 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,533,314.82 | 25,607,420.42 | 58.29 | 从2007年8月至2008年2月，公司先后转让了6家子公司，消除了低利润率业务，使归属于母公司所有者的净利润有了较大幅度的增长 |
| 少数股东损益 | -130,925.56 | -2,596,274.75 | -94.96 | 由于合并范围发生变化，子公司本期亏损额较上年同期减少 |
| 三、现金流量表项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -392,209,340.29 | -95,443,644.43 | -310.93 | 支付工程款的增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -688,006,292.95 | -85,196,239.10 | -707.55 | 支付受让华鼎置业股权及津百新厦部分房产产权交易款 |
| 四、财务指标项目 | 本期末/本期数 | 上年度期末/上年同期数 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 基本每股收益 | 0.125 | 0.095 | 31.58 | 本报告期归属于母公司所有者的净利润的增加 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.115 | 0.079 | 45.57 | 本报告期归属于母公司所有者的净利润的增加 |
| 稀释每股收益 | 0.125 | 0.095 | 31.58 | 本报告期归属于母公司所有者的净利润的增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、购买华鼎置业股权及津百新厦部分房产事项
2008年3月28日公司召开2007年年度股东大会审议通过了《关于收购天津华鼎置业有限公司100%股权的议案》和《关于投资津百新厦部分房产的议案》，同意分别以35,000万元和37,000万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所持有的天津华鼎置业有限公司100%股权及津百新厦部分房产。
上述交易相关公告刊登于2008年3月7日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年年度股东大会决议公告刊登于2008年3月31日《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。
报告期内，公司已与天津海泰控股集团有限公司签订了《产权交易合同》并支付全部款项，公司已取得津百新厦部分房产及天津华鼎置业有限公司100%股权产权交易鉴证书，目前相关交割手续正在办理之中。
华鼎置业股权预计今年11月应可完成办理全部手续，公司计划于年内完成股权过户；津百新厦部分房产产权的过户，公司计划于明年一季度完成。
2、购买土地使用权
2007年3月9日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的议案》，2007年4月6日，公司召开2007年第一次临时股东大会批准了上述事项。
公司以840元人民币/平方米的转让价格，购买天津海泰控股集团有限公司“11-02”和“09-04”号地块的土地使用权，上述地块规划面积分别约为68,274平方米和119,492平方米，土地用途为工业用地，土地使用权转让金分别约为5,735万元和10,037.3万元人民币。
公司第五届董事会第十七次会议决议公告、公司关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的关联交易公告刊登于2007年3月14日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年第一次临时股东大会决议公告刊登于2007年4月9日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。
截至报告期末，“11-02”号地块相关交割手续已办理完毕，“09-04”号地块相关交割手续正在办理之中，公司计划年内完成该土地过户手续。
3、2008年5月，公司为股改形成的33家有限售条件流通股股东办理了上市流通手续，此次上市为公司第三次安排股改形成的有限售条件的流通股上市，上市数量为5,170,232股，上市流通日为2008年5月30日。相关上市流通公告刊登于2008年5月27日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。
4、公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为天津海泰方成投资有限公司提供担保的议案》，批准公司与交通银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，为天津海泰方成投资有限公司的银行借款提供担保，本次担保债权人为交行天津分行，担保金额为9600万元。担保期限自协议签署之日起至2009年1月28日止。
上述担保事项相关公告刊登于2008年6月6日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。
5、转让控股子公司股权事项
2007年11月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）股权的议案。报告期内，公司已收到南大海泰公司的转让款，且股权交割事项也已办理完毕。
上述交易相关公告刊登于2007年12月4日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年年度报告“重要事项”部分也对此进行了详细披露。
2007年12月21日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过了转让控股子公司天津津微软件技术有限公司（以下简称“津微软件”）股权的议案。截至2007年12月31日，上述事项的相关转让协议均已签署完毕，公司已收到全部转让款。报告期内，津微软件的股权交割事项也已办理完毕。
上述交易相关公告刊登于2007年12月6日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年第二次临时股东大会决议公告刊登于2007年12月24日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年年度报告“重要事项”部分也对此进行了详细披露。
6、报告期内，公司重大合同及履行情况。
（1）2008年3月12日，公司与兴业银行天津分行签订了《短期借款合同》，获得人民币9,000万元短期借款，期限为9个月。
（2）2008年3月14日，公司与兴业银行天津分行签订了《短期借款合同》，获得人民币6,000万元短期借款，期限为9个月。
（3）2008年3月28日，公司与交通银行天津分行签订了《借款合同》，获得人民币10,000万元短期借款，期限为1年。
（4）2008年5月26日，公司与渤海银行签订了《短期借款合同》，获得人民币3,000万元短期借款，期限为1年。
（5）2008年6月30日，公司与建设银行和平支行签订了《房地产开发贷款合同》，获得人民币4.5亿元项目贷款，期限为3年。
（6）2008年7月10日，公司与交通银行股份有限公司天津分行签订了《借款合同》，获得人民币5,000万元短期借款，期限为1年。
（7）2008年8月27日，公司与交通银行股份有限公司天津分行签订了《借款合同》，获得人民币2,000万元短期借款，期限为1年。
（8）2008年9月12日，公司与深圳发展银行股份有限公司天津南开支行签订了《贷款合同》，获得人民币5,000万元短期借款，期限为1年。
（9）2008年9月24日，公司与交通银行股份有限公司天津分行签订了《借款合同》，获得人民币3,000万元短期借款，期限为1年。
7、报告期内公司向控股股东天津海泰控股集团有限公司借款1.5亿元。截至报告期末，公司已归还天津海泰控股集团有限公司借款7,000万元，借款余额为8,000万元。
报告期内公司向参股公司天津海泰方成投资有限公司借款2,600万元，截至报告期末，公司所借天津海泰方成投资有限公司款项已全部还清。
8、经公司2006年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年12月28日召开的公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字【2007】227号”文件核准，2007年9月公司采取非公开发行股票方式，以每股16.00元的价格向5名特定投资者发行股份54,892,500股，募集资金净额86,153.01万元。本次发行新增股份已于2007年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定投资者发行的股份中，控股股东天津海泰控股集团有限公司认购的10,000,000股股份的禁售期为36个月，禁售期截止日为2010年9月27日。其他发行对象认购的44,892,500股的禁售期为12个月，禁售期截止日为2008年9月26日。
截至报告期末，除控股股东天津海泰控股集团有限公司认购的10,000,000股有限售条件的流通股外，其他发行对象认购的44,892,500股有限售条件的流通股，已于2008年9月26日上市流通。
公司非公开发行限售流通股上市公告刊登于2008年9月22日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。
9、募集资金使用情况。
公司于2007年通过非公开发行募集资金87,828.00万元，扣除发行费用1,674.99万元后，募集资金净额为86,153.01万元。目前已累计使用63,720.10万元，其中本年度已使用9,767.10万元，尚未使用22,432.91万元，尚未使用募集资金将按原定计划投入海泰绿色产业基地三期项目中。
单位：万元 币种：人民币
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 投资开发海泰绿色产业基地三期项目 | 32,200 | 否 | 9,767.10 | 4,902.30 | 注1 | 是 | - |
| 收购并增资控股天津红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目 | 35,000 | 否 | 35,000 | 10,509.87 | 注2 | 是 | - |
| 合计 | 67,200 | - | 44,767.10 | 15,412.17 | - | - | - |
| 募集资金承诺项目使用情况说明 | 注1：海泰绿色产业基地三期项目已纳入“天津高新区·国家软件及服务外包产业基地核心区”项目的整体规划中，目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。 注2：领世郡高档居住区海泰高层项目目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。 | ||||||
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、天津海泰控股集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 天津海泰控股集团有限公司 | 为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5,000万元，并以第一年为基数每年递增1%~2%） | 在天津海泰控股集团有限公司协助下，公司已与天津新技术产业园区行政管理处签订了连续5年承租公司工业厂房的包租协议，报告期内，公司已收到相应款项。 |
| 海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。 | 报告期内无违反相关承诺事项情况。 | |
| 为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 | 在2007年5月17日公司部分有限售条件的流通股上市流通前，海泰控股集团接受了部分有限售条件流通股股东偿还的对价股份1,437,426股； 根据公司股权分置改革方案，部分限售流通股于2007年5月17日上市流通，该部分股份总计18,509,534股。 | |
| 自股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。 | 截至股权分置改革实施之日，天津海泰控股集团有限公司根据承诺收购了部分非流通股股东所持有的13,376,020股社会法人股股份。 |
2、天津海泰控股集团有限公司及其他发行对象在本公司2007年定向增发过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 天津海泰控股集团有限公司 | 天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为36个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2010年9月27日上市流通。 | 报告期内无违反相关承诺事项情况。 |
| 其他发行对象 | 其他发行对象本次认购股份的禁售期为12个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2008年9月26日上市流通。 | 报告期内无违反相关承诺事项情况。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末持有数量 | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 213008 | 宝盈资源 | 2,102,256.19 | 2,120,000 | 2,120,000 | 可供出售金融资产 | |
| 合计 | － | 2,120,000 | 2,120,000 | - | |||
天津海泰科技发展股份有限公司
法定代表人：杨川
二○○八年十月二十八日