1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事张振有先生、独立董事于玉林先生因工作原因未能出席本公司第三届董事会第二十三次会议，分别书面委托董事李文先生、独立董事王国刚先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,436,283,081.65 | 3,231,385,490.11 | 6.34 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,815,989,873.02 | 1,922,383,227.42 | -5.53(注1) |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.72 | 3.94 | -5.53(注1) |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 174,151,644.99 | 79.16(注2) | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.36 | 79.16(注2) | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 59,393,460.83 | 157,657,145.84 | 28.30 |
| 基本每股收益(元) | 0.12 | 0.32 | 28.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.33 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.12 | 0.32 | 28.30 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.27 | 8.68 | 增加0.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.27 | 8.80 | 增加0.83个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 44,317.28 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2,969,258.08 | ||
| 所得税影响数 | 831,235.18 | ||
| 少数股东权益影响数 | -40,348.66 | ||
| 合计 | -2,134,054.28 | ||
注1：报告期内，公司支付现金股利146,400,000.00元；同时公司收购子公司，根据《企业会计准则第20号—企业合并》中同一控制下企业合并的处理原则，相应调增所有者权益的期初数，本报告期，根据《企业会计准则第34号—合并财务报表》编制原则，对收购公司所有者权益相应抵销，故所有者权益期末数及每股净资产均略低于上年度期末。
注2：经营活动产生现金流量净额比去年同期增长79.16%，主要系报告期公司销售回款比上年同期增加。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,446 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 15,900,057 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 13,099,773 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 9,637,242 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 9,009,886 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,421,344 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,411,372 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 5,300,000 | 人民币普通股 |
| 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 4,562,484 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 4,457,917 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 3,908,506 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）报告期内，公司新增子公司天津博科林药品包装技术有限公司，公司于2008年5月将该公司纳入合并报表范围，其原股东宝士力（天津）科技发展有限公司因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在该公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，故将该项合并划分为同一控制下的企业合并。公司在编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行了调整。
2）资产负债类项目变动说明：
单位：元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减比例 |
| 货币资金 | 268,426,532.03 | 358,470,953.36 | 33.55% |
| 长期待摊费用 | 2,373,656.11 | 8,545,236.28 | 260.00% |
| 短期借款 | 316,791,700.00 | 676,900,000.00 | 113.67% |
| 一年内到期的非流动负债 | 102,000,000.00 | 20,000,000.00 | -80.39% |
a货币资金：期末数较期初数上升33.55%，主要系报告期内，公司销售回款有所增加；2008年3月6日，收到诺斯维公司支付首期股权转让款300.00万美元，使公司期末资金相应增加。
b长期待摊费用：期末数较期初数增长260.00%，主要系公司控股子公司天士力医药营销集团投资控股的商业连锁公司为设立新店未摊销的装修费用。
c短期借款：期末较期初增长113.67%，主要由于报告期内，为满足公司经营需要，相应增加短期借款。
d一年内到期非流动负债：期末较期初下降80.39%，主要由于报告期内偿还借款。
3）损益类项目变动说明：
单位：元
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减比例 |
| 财务费用 | 51,653,595.07 | 33,951,735.87 | 52.14% |
| 资产减值损失 | 2,880,097.69 | -3,872,970.65 | 174.36% |
| 营业外支出 | 4,651,369.37 | 861,378.44 | 439.99% |
| 所得税费用 | 50,579,518.36 | 26,771,093.43 | 88.93% |
| 少数股东损益 | -5,906,675.95 | -9,540,221.04 | 38.09% |
| 净利润 | 157,657,145.84 | 116,018,180.04 | 35.89% |
a财务费用：较上年同期增加52.14%，主要系报告期内银行贷款增加及贷款利率较去年同期提高。
b资产减值损失：较上年同期增加174.36%，主要系随着销售规模扩大，应收款项余额增加，提取的坏账准备相应增加所致。
c营业外支出：比去年同期增长439.99%，主要系公司对四川地震灾区抗震救灾捐款捐物支出。
d所得税费用：所得税本期数较上年同期数增加88.93%，主要由于一方面随着公司实现利润总额的增加，使应纳税所得额有所增加；另一方面，本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字〔94〕001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按15%的税收优惠政策，2008年度，根据国税发〔2008〕17号“关于企业所得税预缴问题的通知” ，2008年1月1日之前已经被认定为高新技术企业的，在按照新税法有关规定重新认定之前，暂按25%的税率预缴企业所得税。报告期内，政府相关部门对高新技术企业的认证工作尚在进行中，公司及控股子公司暂按25%税率上缴所得税。
e净利润及少数股东损益
报告期内，公司经营状况良好，销售收入增加，盈利增加；另外，公司于2007年1月1日执行新会计准则，将开办费等转入管理费用，本报告期不存在上述事项影响，故本报告期归属于上市公司股东的净利润与少数股东损益均高于去年同期。
4）经营活动产生现金流量净额比去年同期增长79.16%，主要系报告期公司销售回款比上年同期增加。
5）本期合并现金流量表“现金的期末余额”为321,943,447.87元，合并资产负债表“货币资金”期末数为358,470,953.36元，差异36,527,505.49元，系合并现金流量表“现金的期末余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金36,527,505.49元；本期合并现金流量表“现金的期初余额”为245,521,725.14元，合并资产负债表“货币资金”期初数为268,426,532.03元，差异22,904,806.89元，系合并现金流量表“现金的期初余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金22,904,806.89元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）根据本公司于2008年1月29日与英国诺斯维控股有限公司(以下简称诺斯维公司)签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定：诺斯维公司以人民币6,960.78万元的价格受让本公司全资子公司上海天士力药业有限公司(以下简称上海天士力公司)30.00%的股权。股权转让后，上海天士力公司将转变为合资公司，合资后公司名称变更为上海天士力诺斯维药业有限公司。在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500.00万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50.00%股权。上述事项已经本公司2008年1月30日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008年3月6日，本公司已收到诺斯维公司支付的股权转让款300.00万美元，工商执照变更等相关手续尚在办理中。
后鉴于上海天士力目前已独立完成了重组人尿激酶原（rhPro-uk）产业化项目的生产工艺改进工作等原因，经协商，公司于2008年8月9日与诺斯维公司就上述《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件进行了终止，并重新签订了相关协议，对股权转让比例等作出了调整，主要内容为：诺斯维公司承诺以等值于5,800.65万元人民币的美元现金受让本公司所持有的上海天士力25%的股权。（转让价格以上海天士力23,202.6万元人民币注册资本为依据，汇率以结汇时中国人民银行公布的基准汇率为准）。本次转让完成后本公司对上海天士力的持股比例变更为75％，诺斯维公司持股比例为25％。诺斯维公司已支付的300万美元股权转让首款，作为新协议项下应付转让价款的一部分继续留存。该转让上海天士力药业有限公司股权比例变更事项已于2008年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2）根据本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司于2007年12月3日与中国银行股份有限公司天津市分行签订的《无追索权融信达业务合同》，对天津天士力医药营销集团有限公司因销售货物而产生的尚未到期的、已向中国出口信用保险公司天津分公司投保国内信用保险的贸易合同项下的债权，由中国银行股份有限公司天津市分行提供无追索权的应收账款买入业务。截至2008年9月30日，天津天士力医药营销集团有限公司已在中国银行股份有限公司天津河北支行办理融信达业务的应收账款余额为116,886,126.59元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
天津天士力集团有限公司持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内（2008年12月30日前）不上市交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
天津天士力制药股份有限公司
法定代表人:闫希军
2008年10月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-024号
天津天士力制药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年10月15日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知，并于2008年10月25日上午9：00召开该次会议。会议应到董事9人，实到7人，董事张振有先生、独立董事于玉林先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托董事李文先生、独立董事王国刚先生代为行使表决权。公司5名监事和3名高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，一致通过了以下议案：
议案一、《公司2008年第三季度报告》全文及摘要；
公司《2008年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案二、本届董事会对第四届董事会成员提名的议案；
根据公司控股股东天津天士力集团有限公司推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会认真审议，本次董事会提请公司股东大会由闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、李文、王永炎、王国刚、王爱俭作为公司第四届董事会候选人，其中王永炎、王国刚、王爱俭为独立董事候选人。(董事简历见附件1)。公司独立董事张伯礼、于玉林、王国刚认为公司第四届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格,同意以上提名。独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。
该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
议案三、修改《公司章程》的议案；
鉴于拟选举产生的公司第四届董事会成员将由9人变更为7人，现拟对《公司章程》做如下修改：原《公司章程》第一百一十二条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。”拟修订为：“董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。”
该议案尚需提请股东大会以特别议案审议通过。
议案四、向控股股东天津天士力集团有限公司出售本公司所持有的荷兰神州天士力医药集团有限公司股权的议案；
该议案为关联交易议案，表决结果：5票同意，0票反对，关联方董事闫希军、吴迺峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临2008-026号《天津天士力制药股份有限公司与控股股东天津天士力集团有限公司股权转让的关联交易公告》。
议案五、关于召开2008年第一次临时股东大会的通知。
定于2008年11月22日（星期六）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会。（《2008年第一次临时股东大会会议通知》见附件4）
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年10月28日
附件1：董事简历：
闫希军先生：1953年9月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任、天津市天使力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、天津天士力集团有限公司总裁、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长。为第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务。
蒋晓萌先生：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。现任本公司董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事长等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市工商联副会长等职务。
吴迺峰女士：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监兼总工程师、北京军区后勤部医药集团市场总监、天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事长兼副总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。为第十一届、第十二届天津市政协委员，并任中国女企业家协会副会长等职务。
李文先生：1967年10月出生，博士，英国ASTON大学商学院管理硕士，高级经济师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。国际项目管理协会（IPMA） 认证A级项目管理专家（IPMP）。曾任英国葛兰素公司项目经理、英国Technomark 管理顾问公司项目合伙人、天津天士力集团有限公司总裁助理。现任本公司董事及总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司 董事长。
王永炎先生（独立董事）：1938年9月出生，中医学专家，中国工程院院士。曾任北京中医药大学校长，中国中医科学院院长。现任中国中医研究院名誉院长、中国科协七届常委、中华中医药学会副会长。从事中医内科医疗、科研、教学40余年，主要从事中风病与脑病的临床与实验研究以及中药资源学研究。
王国刚先生（独立董事）：1955年11月出生，1988年毕业于中国人民大学，经济学博士；研究员、博士生导师；现任中国社会科学院金融研究所副所长；主要从事金融市场、公司金融和经济体制改革等问题研究。现任本公司独立董事。
王爱俭女士（独立董事）：1954年11月出生，天津财经大学教授、博士生导师、会计学博士，民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任、十一届全国人大代表。曾任天津财经学院学报编辑部副主任、金融系主任。现任中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、天津财经大学经济学院副院长。
附件2：独立董事提名人声明
天津天士力制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津天士力制药股份有限公司董事会现就提名王永炎、王国刚、王爱俭为天津天士力制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津天士力制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 天津天士力制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津天士力制药股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天士力制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津天士力制药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津天士力制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在天津天士力制药股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津天士力制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年10月25日于天津
附件3: 独立董事候选人声明
天津天士力制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王永炎、王国刚、王爱俭，作为天津天士力制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天士力制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该《公司章程》规定的任职条件。
另外，包括天津天士力制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王永炎、王国刚、王爱俭
2008年10月25日于天津
附件4: 股东大会通知
天津天士力制药股份有限公司
2008年第一次临时股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2008年11月22日（周六）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
（一）待审议事项
1. 《本届董事会对第四届董事会成员提名的议案》
（1）非独立董事：闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、李文
（2）独立董事：王永炎、王国刚、王爱俭
2. 《公司章程》修正案
3. 《关联交易制度》
（二）特别注意事项
上述议案2属于特别决议，其余议案属于普通决议，其中议案1的两项子议案适用累积投票制进行投票。
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2008年11月17日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2008年11月18日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年10月25日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
委托日期： 二00八年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-025号
天津天士力制药股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月15日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第十二次会议的通知，并于2008年10月25日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席会议，监事会张建忠主席主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次监事会一致通过以下决议：
1．审议通过公司《2008年第三季度报告》全文及摘要；
经监事会对董事会编制的《2008年第三季度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司《2008年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2. 向控股股东天津天士力集团有限公司出售公司所持有的荷兰神州天士力医药集团有限公司股权的议案；
上述关联交易议案关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过。
天津天士力制药股份有限公司
2008年10月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-026号
天津天士力制药股份有限公司
与控股股东天津天士力集团有限公司
股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”)和天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）拟签订股权转让协议，本公司拟将所持的神州天士力医药集团有限公司（以下简称“神州天士力”）50%股权转让给天士力集团。本交易因天士力集团为本公司控股股东而构成关联交易。天士力集团以现金方式收购，股权转让的价格依据北京中企华资产评估有限责任公司以2008年6月30日为评估基准日出具的《天津天士力制药股份有限公司拟转让神州天士力医药集团有限公司股权项目资产评估咨询报告》中企华评报字（2008）第385号确定为200.95万欧元。
此次交易根据本公司《公司章程》，属于“关联交易金额在人民币300万元－3000万元（不含300万元，含3000万元）且占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议”，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准。
二、交易方暨关联方情况介绍
1. 关联方天士力集团概况
企业性质：有限责任
注册地址：天津市北辰科技园区
注册资本：22788万元人民币
法定代表人：吴迺峰
主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业的科研和生产所需的技术、原辅料加工和“三来一补”业务。
主要股东：天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司。
2、财务状况
天士力集团2007年底总资产为473,276.74万元，净资产为215,891.22万元；2007年度实现净利润为4,809.20万元。
3、与本公司关联关系
天士力集团是本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、神州天士力概况
注册地址：阿姆斯特丹市歌德斯科特大街67-73号
法定代表人：董志林
注册资本：90756.40欧元（20万荷兰盾，共200股）
已发股本：36304欧元（共80股）
实收股本：36304欧元
公司介绍：神州天士力医药集团有限公司（原名“神州医药中心有限公司”）是目前欧洲最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的的新型中西药科技集团。2003年本公司入股神州医药中心有限公司并持有50%的股份。
2、经营业绩及主要财务状况
截至2008年6月30日，神州天士力总资产488.88万欧元，净资产289.66万欧元，2008年1-6月实现净利润3.15万欧元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司拟将持有的神州天士力50%股权，依照北京中企华资产评估有限责任公司以2008年6月30日为评估基准日出具的《天津天士力制药股份有限公司拟转让神州天士力医药集团有限公司股权项目资产评估咨询报告》中企华评报字（2008）第385号评估值确定，评估方法为市场法，转让价格为200.95万欧元 。
五、涉及股权转让的其他安排
股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争的情况。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次转让主要基于公司海外市场长期发展战略而进行的局部调整，有利于公司集中资源开拓主流市场。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
八、相关附件
1、股权转让协议（草案）；
2、《天津天士力制药股份有限公司拟转让神州天士力医药集团有限公司股权项目资产评估咨询报告》中企华评报字（2008）第385号。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年10月28日
天津天士力制药股份有限公司
2008年第三季度报告