2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 21,638,965,898.78 | 17,367,907,024.80 | 24.59 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,897,761,434.92 | 3,607,389,549.98 | 8.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.67 | 3.96 | -32.58 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -582,494,360.52 | -288.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.40 | -217.65 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 121,755,750.16 | 308,371,884.94 | 27.36 |
| 基本每股收益(元) | 0.0834 | 0.2113 | -20.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.1722 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0834 | 0.2113 | -20.41 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.12 | 7.91 | 增加1.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.98 | 6.44 | 减少0.08个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 |
| 非流动资产处置损益 | 49,145,435.36 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 10,484,200.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 11,978,100.00 |
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | - |
| 非货币性资产交换损益 | - |
| 委托投资损益 | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - |
| 债务重组损益 | -526,692.38 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -3,779,079.26 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -133,864.24 |
| 其他非经常性损益项目 | |
| 非经常性损益对应的所得税影响数 | -10,075,214.92 |
| 非经常性损益对应的少数股东损益影响数 | 69,908.24 |
| 合计 | 57,162,792.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 197733 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广东省机场管理集团公司 | 40654091 | |
| 中铁二局集团有限公司 | 29514800 | 人民币普通股 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 28154149 | 人民币普通股 |
| 上海健久生物科技有限公司 | 27790400 | 人民币普通股 |
| 科尔集团有限公司 | 12215123 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 11808677 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 7500000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5307236 | 人民币普通股 |
| 百瑞信托有限责任公司 | 3312000 | 人民币普通股 |
| 金燕飞 | 2397422 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动% | 变动说明 |
| 货币资金 | 3,771,503,925.68 | 2,880,508,741.80 | 30.93 | 新增贷款所致 |
| 应收票据 | 4,100,000.00 | 84,312,237.06 | -95.14 | 票据已到期承兑所致 |
| 应收账款 | 2,703,612,210.57 | 1,829,618,643.37 | 47.77 | 新增的施工收入和物资销售收入 |
| 预付款项 | 3,522,168,474.83 | 2,065,406,290.81 | 70.53 | 预付设备款、预付土地款和工程款 |
| 贷款及应收款项 | 200,000,000.00 | 购买民生银行理财产品 | ||
| 投资性房地产 | 11,504,332.26 | 6,233,402.37 | 84.56 | 新增的出租房屋 |
| 在建工程 | 108,500,992.72 | 597,686.87 | 18053.48 | 对项目投入所致 |
| 商誉 | 141,318,713.72 | 7,050,870.71 | 1904.27 | 溢价收购的少数股权 |
| 短期借款 | 4,692,456,378.00 | 2,941,097,713.65 | 59.55 | 新增的银行贷款 |
| 长期借款 | 2,146,421,863.95 | 827,280,816.39 | 159.46 | 房地产业务贷款 |
| 长期应付款 | 487,469,255.68 | 113,316,100.43 | 330.19 | 增加融资租赁设备款 |
| 股本 | 1,459,200,000.00 | 912,000,000.00 | 60.00 | 进行利润分配及资本公积转增 |
| 少数股东权益 | 457,429,593.25 | 229,850,654.61 | 99.01 | 新增投资，少数股东权益增加 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 财务费用 | 137,135,517.42 | 71,520,846.31 | 91.74 | 新增的长短期借款利息支出 |
| 资产减值损失 | 4,702,329.93 | -95,403,578.75 | 104.93 | 应收账款增加导致计提坏账准备增加 |
| 营业利润 | 380,866,445.42 | 278,554,123.49 | 36.73 | 07年公司募集资金新购的高速铁路施工设备，陆续投入使用，提高了公司的边际利润；公司收购中铁二局物资公司后，实施物资集中供应，节约了成本支出，提高了项目利润；部分项目清算，使项目利润增加。 |
| 利润总额 | 390880784.10 | 286567249.31 | 36.40 | 07年公司募集资金新购的高速铁路施工设备，陆续投入使用，提高了公司的边际利润；公司收购中铁二局物资公司后，实施物资集中供应，节约了成本支出，提高了项目利润；部分项目清算，使项目利润增加。 |
| 所得税费用 | 71,547,494.75 | 48,465,998.76 | 47.62 | 利润增长,所得额增加 |
| 净利润 | 319,333,289.35 | 238,101,250.55 | 34.12 | 07年公司募集资金新购的高速铁路施工设备，陆续投入使用，提高了公司的边际利润；公司收购中铁二局物资公司后，实施物资集中供应，节约了成本支出，提高了项目利润；部分项目清算，使项目利润增加。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,262,468,426.84 | 1,492,652,379.42 | 51.57 | 支付的履约保证金及征地拆迁款所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -582,494,360.52 | 309,842,549.08 | -288.00 | 房地产业务新增土地开发成本和土地储备。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,238,735,164.72 | 1,667,834,767.26 | 34.23 | 本期借款所收到的现金增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 限售条件 |
| 中铁二局集团有限公司 | 529,826,400 | 股改限售股份，自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于6 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。 |
| 166,400,000 | 非公开发行认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，即限售期的截止日为2010年1月25日。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
中铁二局股份有限公司
法定代表人:唐志成
二○○八年十月二十七日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-066
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2008年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届董事会2008年第二次会议于2008年10月27日在四川省成都市中铁二局大厦8楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人，符合召开董事会的法定人数。监事会成员、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真讨论，有效表决，审议通过了以下议案：
一、审议《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币36亿元，其中流动资金贷款10亿元、保函16亿元、短期融资券10亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于授权控股子公司使用招商银行综合授信额度的预案》
1. 同意公司将招商银行股份有限公司成都人民中路支行授予公司的2008年信字第21080935号《授信协议》项下人民币34.5亿元的保函及信贷证明授信额度授权给公司控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第三工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司使用。授权期限至《授信协议》所约定的授信期限届满时止。
2. 同意在授权期限和额度内，由上述控股子公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订具体业务合同，上述控股子公司法定代表人为具体业务合同的有权签字人。
3. 同意在该《授信协议》有效期内，上述控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理《授信协议》项下额度内的业务，本公司均予认可。上述控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务，本公司均自愿向招商银行股份有限公司成都人民中路支行承担清偿责任。
本预案需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-067
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2008年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2008年第二次会议于2008年10月24日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，应到监事5名，实到监事4名，监事谢封女士委托杨成安先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席郭敬辉先生主持本次会议。经过有效表决，审议通过了《公司2008年第三季度报告》
监事会认为：公司2008年第三季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2008年第三季度的财务状况和经营成果；未发现参与第三季度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○八年十月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-068
中铁二局股份有限公司
关于非公开发行股票的保荐代表人变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，中国银河证券股份有限公司受聘担任我公司非公司发行股票的保荐机构，委派金崝、李辉担任我公司持续督导保荐代表人。
本公司接中国银河证券股份有限公司的通知，因李辉离职，根据 《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，中国银河证券股份有限公司另行委派李亚峰接替李辉对我公司的持续督导保荐工作，我公司的持续督导项目签字保荐代表人变更为金崝、李亚峰。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-069
中铁二局股份有限公司重大工程中标公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司收到京石铁路客运专线公司筹备组《中标通知书》，通知本公司中标新建石家庄至武汉铁路客运专线（河北段）工程SZ-1标段，中标价为人民币506,278.97万元,工期1172日历天。
近日，本公司收到中铁海西投资发展有限公司《中标通知书》，通知本公司中标莆田市妈祖城核心区投资开发项目填海造地工程施工第1合同段，中标价为人民币55,183万元。
截止2008年10月27日，本公司累计中标工程总额287.99亿元（其中铁路工程中标142.85亿元），为2008年度计划承揽工程项目总额179亿元的160.89%，为2007年度承揽工程项目总额193.18亿元的149.08%。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2008-070
中铁二局股份有限公司
股票异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公司股票10月23日、24日、27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。
2、公司董事会确认，公司不存在应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
截止2008年10月27日，公司股票10月23日、24日、27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所股票交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实情况
1、经征询，公司实际控制人和控股股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的重大事项。
2、经询问公司董事会和管理层，公司正在筹划发行分离交易可转换公司债券15亿元。拟融资的募集资金用途：偿还银行贷款，对参与灾区重建的子公司增资，购置高速铁路施工设备。该事项尚未提交公司董事会、股东大会审议批准。
3、媒体报道“国务院批复的铁路投资额已经达到2万亿元，其中在建项目的投资规模超过了1.2万亿元。”由于公司主营业务之一为铁路工程施工，公司管理层判断，公司股价异常波动可能与“国务院批复2万亿铁路投资计划”报道有关。
三、本公司及控股股东承诺，公司除筹划发行分离交易可转换公司债券15亿元外，在未来三个月内不筹划股权转让、发行股份、重大资产重组、收购等重大事项。
四、风险提示
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董事会
二〇〇八年十月二十八日