辽宁国能集团（控股）股份有限
公司第六届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2008年10月18日以传真或电子邮件方式发出通知，于2008年10月23日以通讯的方式召开。截止2008年10月23日上午10:00,公司收到了8名董事的全部表决票。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2008年第3季度报告》。
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
二、《关于公司收购多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见临2008-38号《关于公司收购多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权的公告》。
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年10月27日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2008- 038
关于公司收购多伦宝源矿产品
开发有限公司24%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2008年 10月23日第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权的议案》。
公司董事会8名董事全部出席了会议，8票同意、0票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次交易不属于关联交易。
现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：
一、交易概述
为了扩展公司业务，增加新的盈利途径，公司与自然人高洪亮先生于2008年10月23日签署了《股权转让协议》，公司拟以4960.71万元人民币受让多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权。
二、交易各方介绍
1、国能集团：
国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，营业执照注册号：2101321100810 ，法定代表人：周立明。
2、高洪亮
高洪亮，男，1965年11月9日生，哈尔滨市道里区北安街52号7楼3室，身份证号码：230102196511094618
三、交易标的的基本情况
多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权
法定代表人： 高洪亮
注册资本：3000万元
注册地址：多伦县淖尔镇上都社区淖尔大街
企业注册号：1525311000350
经营范围：矿产品开发、销售；矿业技术咨询与服务；钢材加工与销售；电子商务；公路货物运输、配送、仓储。（经营项目内国家法律法规规定须经审批的凭审批经营）
多伦宝源公司（更名前为多伦宝象生态旅游有限公司）成立于2005年12月，2008年6月经工商变更登记后企业名称变更为多伦宝源矿产品开发有限公司。
该公司系由北京宝象志合生态科技有限公司（以下简称为北京宝象公司）、贾惠生出资成立。北京宝象公司以一宗位于多伦县蔡木山乡（权证号为多国用（2005）第019号）的土地使用权出资，北京宝象公司将该宗土地使用权全部投入多伦宝象生态旅游有限公司，占多伦宝象生态旅游有限公司99%的股权，其中：注册资本中土地使用权为2,970万元。
2008年6月经工商变更登记后企业名称变更为多伦宝象矿产品开发有限公司，至公司收购前，多伦宝源矿产品开发有限公司尚未开展经营业务。
2008年8月12日向经多伦宝工商局申请股东变更为高洪亮、杨声俊，企业名称变更为多伦宝源矿产品开发有限公司。股权结构为高洪亮持股70%、杨声俊持股30%。
本次股权转让后的股权结构为高洪亮持股46%、杨声俊持股30%、辽宁国能集团（控股）股份有限公司持股24%。
根据具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司[2008]104号《多伦宝源矿产品开发有限公司审计报告》[亚会审字（2008）104号]，截止2007年12月31日，多伦宝源矿产品开发有限公司总资产28,719,827.50元，负债合计0元，股东权益28,719,827.50元，2007年度主营业务收入0元，净利润-665,689.70元。截至2008年6月30日，多伦宝源的总资产28,385,482.65元，负债合计0元,股东权益为28,385,482.65元， 2008年1－6月份多伦宝源实现主营业务收入0元，净利润-334,344.85元。
具有证券从业资格的辽宁华诚信资产评估有限公司《多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告书》[辽华评报字（2008）第48号]，以2008年6月30日为评估基准日，多伦宝源矿产品开发有限公司总资产评估值为人民币20,669.64万元,负债为人民币0万元,净资产评估值为人民币20,669.64万元。
在评估基准日2008年6月30日和持续使用的前提下，多伦宝源矿产品开发有限公司总资产的账面值为2,838.55万元，调整后账面值为9,863.75万元，评估值为20,669.64万元，增值额为10,805.89万元，增值率为109.55%；负债总额的账面值为0万元，调整后账面值为0万元，评估值为0万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面值为2,838.55万元，调整后账面值为9,863.75万元，评估值为20,669.64万元，增值额为10,805.89万元，增值率为109.55%。评估结论详细情况见清查评估明细表。
资产评估结果汇总表（评估基准日：2008年6月30日）
资产占有单位名称：多伦宝源矿产品开发有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 流动资产 | 1 | 29.85 | 29.85 | 29.85 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | |||||
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建筑物 | 5 | |||||
| 设备 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | 2,808.70 | 9,833.90 | 20,639.79 | 10,805.89 | 109.88 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,808.70 | 9,833.90 | 20,639.79 | 10,805.89 | 109.88 |
| 其他资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 2,838.55 | 9,863.75 | 20,669.64 | 10,805.89 | 109.55 |
| 流动负债 | 11 | |||||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债合计 | 13 | |||||
| 净资产 | 14 | 2,838.55 | 9,863.75 | 20,669.64 | 10,805.89 | 109.55 |
上表中，多伦宝源矿产品开发有限公司所拥有的土地使用权面积15900亩，已于2005年12月23日取得土地使用权证，证书编号：多国用（2005）第054号。土地使用权类型：出让；地类（用途）生态造林，土地使用权终止日期：2053年3月14日。
尽管该公司注册以来，一直没开展业务，但随着该土地周边地区的地价上涨，该土地也随着增值。
多伦宝源矿产品开发有限公司24％股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
根据2008年7月15日多伦宝源矿产品开发有限公司2008年第2次临时股东会议做出的决议，多伦宝源矿产品开发有限公司的其他股东放弃对多伦宝源矿产品开发有限公司24％股权的优先受让权。
（相关《审计报告》、《评估报告》见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
四、交易合同的主要内容
经双方协商，依据辽宁华诚信资产评估有限公司以辽华评报字（2008）第48号出具的多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告，以净资产评估值为定价依据, 多伦宝源矿产品开发有限公司24%的股权转让金额为人民币4960.71万元。
转让价款全部以现金方式支付，支付时间为本协议生效之一个月内全额支付。
五、本次交易的目的和影响
公司本次收购多伦宝源矿产品开发有限公司股权后，多伦宝源矿产品开发有限公司将开展内蒙古自治区及周边地区的钢铁、矿产品（以铁矿、铁矿粉为主）贸易、仓储及物流业务。
公司已与多伦宝源其他股东达成一致，公司将通过安排经营管理人员担任多伦宝源公司董事和高级管理人员主导公司业务，多伦宝源公司总经理和财务负责人将由公司推荐。
多伦宝源公司所拥有的土地使用权目前虽然是生态造林，但在多伦宝源公司周边已发现的多处优质铁矿，并已开采，铁矿品味在65%以上。多伦宝源公司经过前期准备，目前已具备开展矿产品贸易业务的能力，公司入股后，可利用国能集团上市公司现有的资源优势，更好的发挥多伦宝源公司的地缘优势，保证多伦宝源公司迅速开展业务。现该公司正在谋求将部分土地用途变更为工业用地，以适应公司的发展需要。
预计2009年以后每年可以实现营业收入5亿元左右，净利润2000万元以上。
本次资产收购，符合公司既定发展战略，可以扩展公司业务渠道，提高公司业绩。
六、、备查文件：
1、国能集团第六届第十三次会议董事会决议
2、《股权转让协议》
3、亚太集团会计师事务所有限公司出具的《多伦宝源矿产品开发有限公司审计报告》[亚会审字（2008）104号]
4、辽宁华诚信资产评估有限公司出具的《多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告书》[辽华评报字（2008）第48号]
5、土地使用权证[证书编号：多国用（2005）第054号]
6、多伦宝源矿产品开发有限公司营业执照
特此公告
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年10月27日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 编号：临2008-039
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年第3季度报告补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月27日公司披露了2008年第3季度报告，由于工作人员失误，公司2008年第3季度末的股东人数没有披露，现补充如下：
公司2008年第3季度末的股东人数为17672户。
因此给投资者带来不便，公司董事会在此向广大投资者致歉。
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2008年10月27日