上海输配电股份有限公司
董事会关于2008年第二次临时股东大会网络投票的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海输配电股份有限公司（以下简称“公司”或“上电股份”） 于2008年10月21日召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案》、《关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜议案》等，并决定于2008年11月7日召开公司2008年第二次临时股东大会，审议本次换股吸收合并相关的议案。
公司于2008年10月22日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》，本次换股吸收合并有效期延长的文件，投资者可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查阅。
同时，公司特别提醒投资者注意：
1、公司于2007年11月8日召开了2007年第三次临时股东大会, 会议审议通过了关于上海电气集团股份有限公司（“上海电气”）以换股方式吸收合并公司的议案，上海电气拟向本公司除上海电气以外的所有股东发行A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并本公司。根据合并双方的换股价格确定的换股比例为1:7.32，即1股上电股份的股份换取7.32股上海电气为本次换股吸收合并而发行的A 股。为充分保护本公司中小投资者利益，本次换股吸收合并设置现金选择权方案，除上海电气以外的本公司股东可以其所持的全部或部分本公司股票按每股人民币28.05元的价格出售给支付现金对价的第三方。
2、本次换股吸收合并与上海电气发行A 股同时进行，互为前提，上海电气所发行的A 股全部用于换股吸收合并上电股份。本次换股吸收合并与上海电气发行A股的方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会和发行审核委员会分别审核并获通过，但仍需中国证监会的相关核准文件，最终取得该核准文件的时间存在不确定性。
3、本次换股吸收合并有效期延长的相关议案已经获得合并双方董事会的批准，尚需提交公司股东大会批准。公司控股股东上海电气不参与公司股东大会关于此次换股吸收合并有效期延长相关议案的表决，股东大会对本次相关议案的通过完全取决于上海电气以外的其他股东表决情形，因此股东大会是否批准本次吸收合并有效期延长存在不确定性。如果此次延长换股吸收合并有效期的相关议案未被股东大会批准，则本次吸收合并将停止执行。如果相关议案获得股东大会批准，则公司在取得中国证监会相关核准文件后将实施方案。
4、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，本公司董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
5、公司董事会定于2008年11月7日召开2008年第二次临时股东大会，审议本次换股吸收合并方案有效期延期的相关议案。本次股东大会的股权登记日为2008年10月29日，网络投票的时间为2008年11月7日上海证券交易所交易日的9:30至11：30，13：00至15：00。现场会议召开时间为2008年11月7日下午2：00,现场会议召开地点为上海市宛平路315号（近肇嘉浜路）宛平宾馆3楼中央会议室。
另外，请投资者关注本次网络投票的操作程序。
一、本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738627 | 上电投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案 | 1元 |
| 2 | 关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜议案 | 2元 |
表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撒单。
三、投票举例
股权登记日持有“上电股份”股票的投资者，对公司2008年第二次临时股东大会第一项议案投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738627 | 上电投票 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 738627 | 上电投票 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 738627 | 上电投票 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、本次股东大会议案1、2为公司控股股东上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上电股份换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案的相关议题，请股东网络投票时，对上述相关议案逐一表决。如只部分表决，其剩余未表决议案则视为弃权票，将影响到表决结果，敬请投资者投票表决时特别注意。
上海输配电股份有限公司董事会
2008年10月27日