股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： S*ST北亚

股票代码： 600705

收购人名称： 沈阳铁路局

收购人住所： 沈阳市和平区太原北街4号

通讯地址： 沈阳市和平区太原北街4号

邮编： 110001

签署日期：二○○八年十月二十日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北亚实业(集团)股份有限公司（以下简称“北亚集团”）股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北亚集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以其拥有的通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份而导致的。2008年8月25日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。2008年10月 20日，北亚集团2008年第十届董事会审议通过了本次非公开发行股份认购资产的议案。

本次收购方案尚须经北亚集团股东大会批准、股权分置改革相关股东会议批准及证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚待取得北亚集团股东大会同意免于发出要约，且须获得中国证监会核准；本次收购尚须中国证监会对本收购报告书审核无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人介绍

（一）沈阳铁路局基本情况

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（二）沈阳铁路局历史沿革

沈阳铁路局的历史可追溯至1891年6月清政府成立的北洋官铁路局；1948年11月2日，东北解放，成立了沈阳铁路军事管理局；1949年3月15日改称为沈阳铁路管理局，下辖长春、丹东两个分局，管辖铁路1,120公里；1950年5月成立中长铁路管理局，沈阳铁路局撤销；1952年底改称为哈尔滨铁路管理局；1956年1月1日再次恢复为沈阳铁路管理局，实行中央与地方双重领导；1983年10月1日，锦州、吉林两铁路局并入沈阳铁路局，齐齐哈尔铁路局所辖的白城分局整建制划归沈阳铁路局，至此，沈阳铁路局管辖范围跨越“四省一区”，即辽宁、吉林、黑龙江、河北省和内蒙古自治区，成为全路最大的铁路局之一。

沈阳铁路局于1994年进行改制，并于1994年5月9日在辽宁省工商行政管理局领取企业法人营业执照，企业性质为全民所有制，出资人为铁道部。沈阳铁路局注册资本为1,111,712万元，近三年未发生变化。

沈阳铁路局在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年度中国企业500强排名中名列第七十六，2007年度中国企业500强排名中名列第九十六。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）沈阳铁路局控股股东及实际控制人

沈阳铁路局为全民所有制企业，铁道部为唯一出资人和实际控制人。沈阳铁路局与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

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（二）沈阳铁路局组织结构图

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（三）沈阳铁路局主要下属企业情况

1、沈阳铁路局下属的一级单位和二级单位股权结构图如下：

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2、沈阳铁路局下属一级单位情况

沈阳铁路局投资管理中心是沈阳铁路局的全资企业，成立于2005年6月3日，注册资本人民币10,000万元，经济性质为全民所有制，住所为沈阳市和平南大街52号。主营业务为资产投资、经营管理、信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。

3、沈阳铁路局下属二级单位情况

沈阳铁路局投资管理中心直接投资的下属全资子公司共十九家，公司类型均为法人独资的有限责任公司，具体情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务及其发展状况

沈阳铁路局从事的主要业务为铁路客货运输。

沈阳铁路局业务管辖地区跨及辽宁、吉林两省全境和黑龙江、内蒙古、河北省（区），东至边境城市丹东、集安、图们与朝鲜接壤，西跨山海关、达隆化，入河北境内，南抵滨海城市大连，越海路与世界各国相通，北于黑龙江蔡家沟、太阳升、杜家、泰来、鹿道与哈尔滨铁路局接壤。沈阳铁路局所辖管内干支线56条，线路东西长1216公里，南北长920公里，营业里程9320.9公里，占全国铁路的14.7%。全局管内线路跨及32个地级市、盟、自治州，194个县、县级市、旗、县级区，经济吸引区占地面积60多万平方千米，总人口7900余万。

2005年至2007年间，沈阳铁路局完成了铁道部“十五”计划的各项任务，并遵循铁道部《铁路“十一五”规划》要求，以路网结构优化升级，消除通道瓶颈制约；主要干线达到客货分线、建成快速客运网络；加大煤炭运输通路建设、缓解能源紧张状况等为主要目标，把构筑区域铁路通道、改造既有铁路、电线能力配套、畅通集疏港铁路、完善路网结构、提高路网质量、优化生产力布局作为重点，致力实现跨越式发展和创效能力的大幅度提高。

沈阳铁路局管内的货物运输中，煤炭、石油、钢铁、粮食、矿石等大宗货物占全局运量80%以上，其中煤炭是支撑全局货物发送量的主要品类，占全局货物发送量的30%以上。随着相关地区电厂的装机扩容，石化产业的进一步发展，以及鞍山钢铁集团、北台钢厂、新抚钢等冶金企业的继续发展壮大，能源运输需求将进一步加大。为缓解能源紧张状况，加大煤炭等各相关运输通路建设，沈阳铁路局着力货运系统的基础建设，以提升货场等级，同时整合货运资源，强化货运营销。沈阳铁路局2005年全局货物发送量完成24,606万吨，货物周转量完成2,023.5亿吨公里；2006年全局货物发送量完成26,003万吨，货物周转量完成2,052.3亿吨公里；2007年全局货物发送量完成28,360万吨，货物周转量完成2,248.71亿吨公里。[数据来源：沈阳铁路统计资料汇编（2007年）]

沈阳铁路局内的客运业务包括长、中、短距的旅客运输。为优化旅客运输结构，进一步提高客运收入，沈阳铁路局正全面改善基础设施，以提升客运管理水平，力求运距50公里以内的客流合理分流，运距200-400公里的客流保持适度增长，同时着力开发运距400公里以上的城际客流，达到直通旅客发送量、管内旅客平均行程等各项指标的稳步增长。沈阳铁路局2005年全局旅客发送人数完成15,147万人，旅客周转量完成56,699百万人公里；2006年全局旅客发送人数完成15,556万人，旅客周转量完成61,108百万人公里；2007年全局旅客发送人数完成16,435万人，旅客周转量完成65,670百万人公里。[数据来源：沈阳铁路统计资料汇编（2007年）]

2005年至2007年沈阳铁路局运输收入分别为161.16亿元、181.58亿元以及200.04亿元。[数据来源：沈阳铁路统计资料汇编（2007年）]

（二）收购人最近三年的基本财务状况

单位：元

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注：以上财务数据已经中一会计师事务所审计。

四、收购人最近五年所受处罚情况

沈阳铁路局在最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的单项金额在500万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要管理人员相关情况

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以上人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，沈阳铁路局未直接持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份，但间接持有上市公司中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股份共计 144,359,403 股，占其股本总额的14.38%。具体情况如下图：

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注：大连铁路经济技术开发总公司为大连铁越集团有限公司下属企业，大连铁越集团有限公司为其唯一出资人。大连铁路经济技术开发总公司成立于1992年8月20日，注册资本为人民币48,386,000元，法定代表人为田孝斌，住所为大连市中山区安民街11号，经济类型为全民所有制，主营：铁路运输延伸服务。

截至本报告书签署之日，除中铁铁龙集装箱物流股份有限公司外，沈阳铁路局没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）2008年8月25日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。

上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。

（二）2008年10月20日，沈阳铁路局与北亚集团签署了《发行股份购买资产协议》。

二、收购目的

1、收购背景：北亚集团面临终止上市的风险，只有通过重大资产重组才能实现恢复上市

北亚集团2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市。

2008年1月10日，北亚集团因严重资不抵债、不能清偿全部到期债务，被债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司申请破产重整；2008年2月3日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定北亚集团进入破产重整程序；2008年4月7日，北亚集团破产重整第一次债权人会议各债权人组分别表决通过了重整计划草案，确定债权调整和受偿方案；2008年4月17日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组表决通过了出资人权益调整方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在此基础上全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股；2008年4月24日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院批准了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》，并终止了北亚集团重整程序。

在破产重整中，北亚集团对普通债权一律按经确认债权数额的19%予以清偿，大大降低北亚集团债务负担。哈尔滨铁路局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保，承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿。

2008年5月5日，沈阳铁路局与北亚集团、北亚集团重整清算组三方签订《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议书》，约定通过沈阳铁路局向北亚集团注入优质铁路运输资产，使北亚集团通过战略重组具备持续经营能力，并最终实现恢复上市。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，北亚集团在规定期限内披露了盈利的2007年年度报告。2008年5月8日，北亚集团向上证所提出股票恢复上市的申请并向上证所提交申请恢复上市文件，上证所于2008年5月15日受理上述申请，但因为北亚集团缺少经营性资产，只有通过重大资产重组注入经营性资产后，北亚集团股票才能实现恢复上市。

2、收购目的

沈阳铁路局以通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份，成为北亚集团的控股股东。沈阳铁路局将通霍铁路资产及铁路运输业务注入北亚集团，改善北亚集团资产质量、提升北亚集团盈利能力、促进北亚集团可持续发展，进而达到北亚集团恢复上市的目的，从而保护了北亚集团及全体股东的利益。

截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持北亚集团股份或者处置其所拥有的北亚集团股份。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，沈阳铁路局未持有S*ST北亚股份，不对上市公司其他股份表决权的行使产生任何影响。

二、收购方式

（一）本次收购方案简介

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（二）沈阳铁路局本次收购与北亚集团股权分置改革是一个不可分割的整体

沈阳铁路局本次收购与北亚集团股权分置改革是一个统一的整体方案。北亚集团股权分置改革对价安排初定为：沈阳铁路局以通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的股份，同时向方案实施股权登记日登记在册的北亚集团全体流通股股东赠送67,533,605股股份，相当于每10股流通股获赠3.5股股份，作为北亚集团股权分置改革整体对价安排。

本次收购与北亚集团股权分置改革是一个不可分割的整体，两者同时进行，任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于北亚集团发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案将自动终止实施。

三、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）协议签署情况

2008年10月20日，沈阳铁路局与北亚集团签署了《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）发行股份的数量、价格、比例

北亚集团拟向沈阳铁路局非公开发行661,161,800股人民币普通股作为向沈阳铁路局购买其拥有的标的资产的支付对价；发行股份的价值与标的资产净资产评估值间的价值差额，由沈阳铁路局用现金补足。

双方确定，本次发行股份价格为3.89元/股。

发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

本次股份发行完成后，北亚集团的总股本增加到935,496,827股，沈阳铁路局将持有北亚集团661,161,800股，占总股本的比例为70.67%（未考虑股权分置改革对价安排），成为北亚集团的控股股东。

（三）标的资产定价

双方同意以中企华资产评估公司出具的，以2008年6月30日为评估基准日的，经财政部备案的中企华评报字[2008]第305号《资产评估报告书》中以成本法确定的标的资产净资产评估值257,191.94万元人民币作为本次标的资产的交易价格。

（四）资产交割

1、协议双方约定，截至资产交割日（不含当日）沈阳铁路局依法有权经营、管理通霍铁路资产，并对该项资产负有善管义务；

2、协议双方约定，沈阳铁路局应在资产交割日前将协议所列标的资产交付给北亚集团，并签署《资产转让交割单》；

3、沈阳铁路局在将标的资产交付北亚集团时，应将与标的资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等资料移交给北亚集团；

4、如根据法律、法规的规定，标的资产交付涉及任何批准、登记、备案或其他程序上的要求，沈阳铁路局应自资产交割日起二个月内完成前述工作，如需要，北亚集团应尽力予以协助。如果因对方的原因造成协议另一方无法办理产权过户，在合理的期限仍无法解决，导致协议目的无法实现，协议另一方有权要求对方赔偿因此而造成的损失；

5、北亚集团承诺在标的资产交割后，将按照证监部门的要求履行相关程序并公告。并在公告完成后的十五个工作日内到上证所及中国证券登记结算公司上海分公司为沈阳铁路局申请办理证券登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、评估基准日至资产交割日期间标的资产的损益，归沈阳铁路局享有或承担；双方同意将资产交割日确定为交割审计基准日，以上所述期间损益需以会计师事务所于交割审计基准日的审计值为准；

2、评估基准日至资产交割日期间，如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值大于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额记作北亚集团对沈阳铁路局的负债；如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值小于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额由沈阳铁路局用现金补足。

（六）拟进入上市公司人员情况

1、协议各方同意，按照“人随资产走”原则，沈阳铁路局与标的资产相关的登记在册的员工2172人在履行相关法律程序后进入上市公司，其中：白音胡硕车务段667人、通辽工务段966人、通辽电务段103人、长春供电段131人、通辽房产生活段305人；

2、在协议所列资产交付北亚集团的同时，双方将前述人员的劳动关系变更至北亚集团。

（七）协议生效时间及条件

双方同意，《发行股份购买资产协议》在双方签字盖章后且以下条件全部成就之日起生效：

1、沈阳铁路局完成了本次认购股份的所有内部审批程序；

2、沈阳铁路局用标的资产认购股份获得铁道部、财政部等相关主管部门批准；

3、北亚集团本次发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审议通过；

4、北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过；

5、北亚集团的股东大会同意沈阳铁路局免于发出要约收购；

6、《资产评估报告书》向财政部备案完成；

7、本次北亚集团发行股份购买资产事项获得证监会的核准；

8、《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经证监会审核无异议；证监会核准豁免沈阳铁路局因认购发行股份所引起的要约收购义务。

（八）违约责任条款

1、任何一方违反协议约定给对方造成损失的，需赔偿对方由此而致的损失；

2、因不可抗力或其他客观原因，包括但不限于：适用于协议约定重组事宜的相关法律、法规和政策发生变化、证监会审批未通过等，双方无法按照协议约定完成资产重组，双方均不承担违约责任。

四、本次收购已经履行的批准程序及尚须履行的批准程序

（一）已经履行的批准程序

1、2008年8月25日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。

上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。

2、本次收购已经北亚集团2008年第十届董事会批准。

（二）尚须履行的批准程序

1、本次收购方案尚须获得北亚集团股东大会审议通过；

2、北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过；

3、沈阳铁路局免于发出要约收购尚须获得北亚集团的股东大会同意；

4、本次北亚集团发行股份购买资产事项尚须获得证监会的核准；

5、证监会对本报告书审核无异议以及证监会核准收购人的要约豁免申请。

五、拟注入资产相关情况

（一）通霍线及其主营业务

通霍线（指通辽站至霍林河站的铁路）是全国五大露天煤矿之一的霍林河煤矿煤炭对外运输的重要通道，起自大郑、通让、京通铁路的交汇点通辽车站，向北偏西经通辽市科尔沁区的通辽北、双泡子，科尔沁左翼中旗的舍伯吐镇，扎鲁特旗，兴安盟科尔沁右翼中旗的白音胡硕(巴颜呼舒镇)、吐列毛杜、西哲里木，通辽市的珠斯花，终点抵达霍林河车站。全线营业长416.6公里，延展长418.43公里，全线位于内蒙古自治区境内。

通霍线为煤炭专用铁路，主营从霍林河煤矿至内蒙古东部、东北各地火力发电厂的煤炭运输业务，另外还承担一定数量的粮食、铝锭及其他货物运输业务。此外，该线内开行有大连至霍林郭勒、通辽至霍林郭勒两对客运列车，通霍线为上述旅客列车提供线路使用，提供车站旅客服务、上水、售票服务并按照规定收取相关费用。

（二）拟注入上市公司资产

本次拟注入资产具体为：通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产，主要包括铁路线路（线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施）、房屋建筑物、构筑物、通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技术设备、高价互换配件及其他机器设备。资产分类如下：

铁路线路：通辽站216号道岔尖端处向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止，正线延展长度403.8公里的铁路线路资产，包括路基、轨道、桥梁、涵洞、隧道、道岔、道口等；

房屋建筑物：通霍铁路沿线的房屋581栋，总计建筑面积130,212.48平方米；

构筑物：主要为通霍铁路沿线及各车站的旅客站台、围墙、道路、护坡、水井、水塔、化粪池等；

管道和沟槽：主要为通霍铁路沿线及各站的排水沟、暖气沟，上、下水管等；

机械动力设备：主要包括发电机、锅炉、变压器、高低压开关、配电屏、切轨机、内燃钻轨机、道岔捣固机、捣固机等及其他杂项设备；

运输设备：包括各类汽车（载货汽车、越野汽车、载客汽车及专用汽车等）、起重运输设备（单梁悬挂桥式起重机及传送机械等）及其他起重设备等；

传导设备：包括输电线路（高压架空线路、低压架空线路、高压电缆、低压电缆等）、电力设备（发电机、变压器、变配电设备等）及管道等；

仪器仪表：主要包括电工仪器仪表、无线电测量仪器、光学仪器、射线仪器、工业电视、计算机及外围设备等；

工具及器具：主要包括钻孔机、发电机、冰箱、多功能拉轨机、电子平板称、轨道衡、货车超载检测装置、轮重测定仪、升降梯、对讲机、复轨器、无线调车机车控制器、机控器、金柜等；

信息及技术设备：主要包括各站段使用的服务器、电脑、交换机等自动化办公设备；

通信信号设备：主要为铁路信号专用设备，包括分布在沿线的车站、站场；包括闭塞设备、联锁设备、行车调度指挥设备、道口及机车信号设备；

高价互换配件：主要包括转辙机、脱轨器等；

其他机器设备:主要为通辽房产生活段的部分电脑。

上述经营性资产分属于沈阳铁路局下属的白音胡硕车务段、通辽工务段、通辽电务段、房产管理所、通辽房产生活段、长春供电段六个独立站段。

（三）拟注入资产审计情况

根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊专审字[2008]第12051号），沈阳铁路局拟注入资产最近两年一期的模拟简要资产负债表和利润表如下：

1、模拟简要资产负债表

单位：元

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2、模拟简要利润表

单位：元

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上述报表的编制是假设通霍线作为独立存在的主体在2006年、2007年及2008年1-6月业已存在且无重大变化，将与通霍线相关的会计主体（指白音胡硕车务段、通辽工务段、通辽电务段、长春供电段、通辽房产生活段、沈阳铁路局房产管理所）纳入模拟财务报表，对于上述会计主体与通霍线无关的资产、负债、收入、成本费用予以剥离并依据《运营服务协议》、《土地租用协议》对相关运营服务、土地租赁事项进行模拟追溯调整而形成的。

（四）拟注入资产评估情况

根据中企华资产评估公司出具的，以2008年6月30日为评估基准日的，经财政部备案的中企华评报字[2008]第305号《资产评估报告书》：

1、所采用评估基准日和评估方法

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，并考虑本次评估目的和企业的实际情况，中企华资产评估公司以2008年6月30日作为评估基准日，对本次拟注入资产的评估同时采用成本法和收益法进行评估。

2、评估结果

（1）采用成本法评估的结果

在持续经营前提下，拟注入资产账面资产总额为70,692.29万元，负债总额为75.22万元，净资产为70,617.07万元；评估后资产总额为257,267.16万元，负债总额为75.22万元，净资产为257,191.94万元。净资产评估增值为186,574.87万元，增值率为264.21%。

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

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（2）采用收益法评估的结果

以持续经营为假设前提，在评估基准日评估前账面净资产为70,617.07万元；评估后净资产总额为267,619.91万元，资产评估增值为197,002.84万元，增值率为278.97%。

（3）本次评估的最终评估值

经分析两种评估方法，本次评估的通霍线财务核算管理分散到各站段，模拟通霍线经营时是自沈阳铁路局各站段成本中分割出来的，因此收益的预测具有一定限制；同时评估范围对应的资产主要是固定资产，配套的流动资产较少，在确定企业预期资本结构上有一定的局限性。综上考虑，评估师认为采用成本法评估时更为准确。因此，在对拟注入资产进行成本法和收益法评估基础上采用成本法评估结果作为本次资产评估的最终评估值。

3、评估增值原因的说明

依据资产评估结果汇总表，资产评估增值是由于固定资产评估增值造成，其中建筑物及机器设备评估增值是导致固定资产评估增值的根本原因。各类资产评估增值的具体原因如下：

（1）建筑物评估增值的原因

建筑物包括房屋建筑物、构筑物、管道、沟槽、以及铁路线路，其具体评估增值情况如下：

单位：元

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房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽原值增值的原因是以上资产建成时间较早，近年人工、物价上涨造成建造成本增高，因此原值增值；同时企业折旧年限短于经济寿命年限造成净值增值率高于原值增值率。

铁路线路增值的原因是物价上涨造成的建造成本增高，同时企业对铁路线路进行的大修均通过费用核算，没有增加资产的账面值，但延长了资产的使用期，提高了资产的价值，评估通过对资产状况的勘察将这部分影响体现，造成净值增值。

（2）机器设备评估增值的原因

机器设备包括通信信号设备和传导设备、机械动力设备和传导设备、运输设备、高价互换配件、仪器仪表、工具及器具、其他设备，其具体评估增值情况如下：

单位：元

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通信信号设备和传导设备原值增值原因是设备购置时间较早，基准日这类设备市场价高于当时购置价；同时近年沈阳铁路局通辽电务段和长春供电段对设备的大、中修，均没有增加设备账面价值，费用自当期损益支出，但延长了设备的使用周期，增加了设备价值，故造成设备净值增值率高于原值增值率。

机械动力设备和传导设备增值的原因是设备购置时间早，基准日市场价高于当时购置价，造成增值。

运输设备原值增值是由于白音呼硕车务段猎豹越野车为购买的二手车，账面原值为购置价，评估原值是按照基准日购置全新车辆确定，比账面原值有较大增值，因此造成运输设备整体原值增值。评估净值增值是由于企业的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

高价互换配件增值的原因是其购置时间较早，价格较低；基准日价格上涨较多造成的。

仪器仪表略有增值是供电段的电表属较早购买，基准日价格略有上涨造成原值增值；而电表已经超期服役，但目前尚在正常使用，净值很低，造成净值增值高于原值增值。

工具及器具、其他设备减值的原因是这两类设备大部分是电子设备。由于产品更新换代快，市场价格一直呈下降趋势，造成评估减值。

（3）在建工程评估结果的说明

在建工程为通辽工务段的彰武战略装车点工程、通霍综合整治换轨、换枕、换岔工程。除彰武战略装车点工程为彰武战略装车点补充小设备，按照账面值评估外，其他为已有线路换轨、换枕、换岔，已在线路评估中体现，因此该部分评估为零，最终在建工程评估值为5,600元。

六、本次收购取得股份的权利限制情况

收购人承诺：自本次认购取得的北亚集团股票登记至沈阳铁路局账户之日起三年（36个月）内，沈阳铁路局不转让该股份。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

沈阳铁路局（盖章）

法定代表人：王占柱

二○○八年十月二十日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

沈阳铁路局（盖章）

法定代表人：王占柱

（签字）

二○○八年十月二十日

收购人	指	沈阳铁路局
北亚集团、S*ST北亚、上市公司	指	北亚实业（集团）股份有限公司
通霍铁路资产、标的资产、拟注入资产	指	通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产
通霍线、通霍铁路	指	通辽站至霍林河站的铁路线路；在本报告书中，除特别说明外，指拟注入资产中的铁路线路
本次收购	指	沈阳铁路局以标的资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份的行为
本次非公开发行、发行股份购买资产	指	北亚集团向沈阳铁路局非公开发行股份用于购买标的资产的行为
《发行股份购买资产协议》	指	北亚实业（集团）股份有限公司与沈阳铁路局签署的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》
《运营服务协议》	指	沈阳铁路局与北亚实业（集团）股份有限公司签订的《运营服务协议》
《土地租用协议》	指	沈阳铁路局与北亚实业（集团）股份有限公司签订的《土地租用协议》
《资产评估报告书》	指	《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》
本报告书	指	《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》
重整计划	指	经法院裁定批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》
评估基准日	指	2008年6月30日
资产交割日	指	《发行股份购买资产协议》生效后第五个工作日
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所	指	中磊会计师事务所有限责任公司
中一会计师事务所	指	中一会计师事务所有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
上证所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

收购人名称：	沈阳铁路局
住所：	沈阳市和平区太原北街4号
法定代表人：	王占柱
注册资本：	人民币1,111,712万元
营业执照注册号：	210000004925704
组织机构代码：		11760163-5
企业类型：	全民所有制企业
唯一出资人：	铁道部
成立日期：	1994年5月9日
经营范围：	主营铁路客货运输、装卸、仓储，铁路运输设备、器材、配件制造、安装、维修，分支机构经营建筑项目及建筑工程勘测、施工、发包； 兼营生产和销售铁路运输所需原辅材料、燃料、机械设备、电子产品、电器、机械器材、化工产品、化工原料及五金交电，针纺织品、百货、劳保用品、副食品销售，机动车辆保险代理等。
税务登记证号码：	国税：和平国税沈和平字210102117601635号
	地税：和平地税税字210102117601635号
通讯地址及邮编：	沈阳市和平区太原北街4号，110001
联系人：	朱发军
电话：	024-62022524
传真：	024-62021734

序号	公司名称	住所	注册资本（万元）	主营
1	沈阳铁道长春春铁集团有限公司	宽城区辽宁路18-1号	3,300	经销乙醇、乙酸；铁路延伸服务；车辆租赁
2	辽宁铁信实业集团有限公司	沈阳市和平区中兴街28甲5号	2,000	钢材房屋租赁；铁路运输代理服务；仓储服务
3	大连铁越集团有限公司	大连市中山区安民街11号	10,000	运输辅助；房地产开发；交通运输等
4	沈阳铁道锦州铁兴集团有限公司	锦州市凌河区新制北里关单新村9-97号	2,000	铁路延伸服务；轨道衡检斤；矿产品经营
5	通辽铁盛商贸（集团）有限公司	通辽市南顺大街15号	3,000	化工产品（危险品除外）、五金、建筑材料、钢材、有色金属、沥青、石油焦销售；铁路延伸服务；铁路短途运输服务
6	沈阳铁道吉林市铁凇集团有限公司	昌邑区吉林大街219号	1,000	企业经营管理；自备车租赁；房屋出租；化工产品批发兼零售；代办铁路延伸服务
7	沈阳铁道通化铁鹰实业集团有限公司	通化市建设大街692号	1,200	铁路延伸服务及咨询、轨道衡计量称重服务
8	沈阳铁道物流有限公司	沈阳市和平区民主路112号	3,077	货物仓储；货物联运；铁路专用自备车及设备租赁；铁路专用设备器材、燃料油、矿产品批发零售等
9	沈阳铁道石油化工经销有限公司	铁西区凌空一街9号	3,000	成品油零售；易燃液体、液化气体、压缩气体等销售
10	沈阳铁道金属物资有限公司	沈阳市和平区和平南大街60号	1,000	矿产品、化工产品销售；铁路运输代理及服务；房屋租赁；仓储服务；场地出租

11	沈阳铁道煤炭经销有限公司	沈阳市和平区和平南大街60号	11,446.4	煤炭、矿产品、化工产品批发、零售
12	沈阳铁道工业实业有限公司	沈阳市和平区和平南大街60号	949.9	铁路器材加工、维修、工业产品批发零售
13	辽宁瑞心酒店集团有限责任公司	沈阳市沈河区北站路112号	2,000	建筑材料，铁路器材、五金交电、汽车配件、日用百货、针纺织品、工艺品、服装鞋帽销售，经济咨询服务，铁路运输代理，酒店旅游用品，酒店管理，人员培训，信息咨询服务
14	沈阳铁道建设工程有限公司	和平区总站路100号	7,957.6	铁路工程、通信信号及电力供应工程、房屋建筑
15	沈阳沈铁房地产开发集团有限责任公司	沈阳市和平区西塔街6号	9,259.235	房地产开发、商品房销售；房屋出租
16	沈阳铁路建设监理有限公司	沈阳市和平区总站路100号	678.9	铁路工程、公路工程、港口工程、机场工程、水利工程、房屋建筑工程等的项目管理、工程监理

17	沈阳铁道国际旅行社（集团）有限公司	沈阳市和平区和平南大街52号	2,164	安排旅游者食宿、交通工具、导游
18	沈阳铁道文化传媒集团有限公司	沈阳市和平区新兴街19号	2,000	设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业品牌管理、商业营销咨询；企业形象咨询、设计；美术装潢、产品样本、沙盘模型、模拟盘、礼品包装的设计及销售；商业庆典、大型商业、公益活动、展览展示活动的组织策划
19	沈阳沈铁装卸有限责任公司	沈阳市和平区新兴街15号	1,000	货物装卸、搬运服务

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	78,973,875,047.34	70,075,820,508.55	73,289,669,106.13
净资产	57,145,785,536.92	48,353,729,718.33	47,494,352,339.31
资产负债率	27.64%	31.00%	35.20%
项目	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	45,591,390,800.69	46,787,667,996.89	45,667,365,971.82
其中：主营业务收入	43,001,330,041.93	38,891,786,542.43	37,518,225,971.82
净利润	-1,336,289,625.83	-502,745,623.25	-2,436,551,404.11
净资产收益率	-2.34%	-1.04%	-5.13%

序 号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	王占柱	局长	230204195710071439	中国	沈阳	无
2	瞿建明	党委书记	612401195502120536	中国	沈阳	无
3	曹阳	常务副局长	220103196202150019	中国	沈阳	无
4	吴立君	党委副书记	220103195010130211	中国	沈阳	无
5	张恩礼	纪委书记	220202195108271310	中国	沈阳	无
6	张德兴	工会主席	152301195104152018	中国	沈阳	无
7	李铁城	总会计师	210102195109215313	中国	沈阳	无
8	付明吉	副局长	430103196903174514	中国	沈阳	无
9	刘伟平	副局长	210602196012012511	中国	沈阳	无
10	赵毅	副局长	220502194908251213	中国	沈阳	无
11	韩克勤	副局长	210603195202021031	中国	沈阳	无
12	黄殿辉	副局长	210102601010301	中国	沈阳	无
13	骆武伟	总工程师	210703196308272031	中国	沈阳	无

收购人	沈阳铁路局
收购方式	沈阳铁路局与北亚集团签署《发行股份购买资产协议》，双方约定沈阳铁路局以通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份
拟注入资产	通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产
拟注入资产作价	以2008年6月30日为评估基准日，以标的资产的评估值为定价依据，即标的资产的作价为257,191.94万元
认购发行股份种类及面值	人民币普通股（A股），每股面值为1.00元
认购股份发行价格	3.89元/股
认购股份规模	为标的资产经评估的净资产值257,191.94万元除以认购股份发行价格3.89元/股，即661,161,800股

项     目	2008-6-30	2007-12-31	2006-12-31
流动资产:
货币资产	3,657,893.90	200,473.06	335,510.42
其他应收款	650,489.37	560,784.72	26,992.02
存    货	149,381.02	511,907.46	484,319.89
流动资产合计	4,457,764.29	1,273,165.24	846,822.33
非流动资产:
固定资产	621,242,368.65	625,734,801.15	528,893,728.81
在建工程	80,736,199.53	292,622.12	-
无形资产	-	-	3,600.00
长期待摊费用	486,498.20	-	-
非流动资产合计	702,465,066.38	626,027,423.27	528,897,328.81
资产合计	706,922,830.67	627,300,588.51	529,744,151.14
流动负债:
应付账款	375,240.00	934,002.00	898,896.80
应付职工薪酬	198,291.73	148,032.99	122,614.89
应交税费	15,441.67	53,339.74	173,368.47
其他应付款	163,256.15	326,766.21	45,549.16
流动负债合计	752,229.55	1,462,140.94	1,240,429.32
负债合计	752,229.55	1,462,140.94	1,240,429.32
所有者权益合计	706,170,601.12	625,838,447.57	528,503,721.82
负债和所有者权益合计	706,922,830.67	627,300,588.51	529,744,151.14

项 目	2008年1-6月份	2007年度	2006年度
一、营业收入	648,404,169.44	1,004,533,735.27	735,648,550.29
减：营业成本	356,811,822.13	597,968,612.47	472,294,084.37
营业税金及附加	21,008,295.09	32,546,893.02	23,835,013.03
销售费用	-	-	-
管理费用	28,684,559.47	44,780,681.19	32,671,016.41
财务费用	18,587.92	43,256.73	61,704.50
二、营业利润	241,880,904.83	329,194,291.86	206,786,731.98
加：营业外收入	979.50	-	2,175.70
减：营业外支出	-	381,349.75	63,910.60
三、利润总额	241,881,884.33	328,812,942.11	206,724,997.08
减：所得税费用	60,470,471.08	108,508,270.90	68,219,249.04
四、净利润	181,411,413.25	220,304,671.21	138,505,748.04

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1	445.78	445.78	445.78	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	——
固定资产	3	70,197.86	70,197.86	256,772.73	186,574.87	265.78
其中：在建工程	4	8,073.62	8,073.62	0.56	-8,073.06	-99.99
建 筑 物	5	59,353.69	59,353.69	248,255.09	188,901.40	318.26
机器设备	6	2,770.55	2,770.55	8,517.08	5,746.53	207.41
土 地	7	0.00	0.00	0.00	0.00	——
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00	——
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00	——
其它资产	10	48.65	48.65	48.65	0.00	0.00
资产总计	11	70,692.29	70,692.29	257,267.16	186,574.87	263.93
流动负债	12	75.22	75.22	75.22	0.00	0.00
长期负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00	——
负债总计	14	75.22	75.22	75.22	0.00	0.00
净资产	15	70,617.07	70,617.07	257,191.94	186,574.87	264.21

科目名称	调整后账面值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	64,401,766	36,823,061	129,890,300	67,306,792	102	83
构筑物	33,686,061	6,023,703	67,951,071	30,127,163	102	400
管道和沟槽	9,875,145	2,557,126	11,404,793	4,417,578	15	73
铁路线路	671,689,750	548,132,988	2,885,455,500	2,380,699,347	330	334
房屋建筑物类合计	779,652,721	593,536,878	3,094,701,664	2,482,550,880	297	318

科目名称	调整后账面值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
通信信号设备	27,677,105	10,529,734	87,656,700	53,637,042	217	409
机械动力设备	9,976,654	4,295,650	20,427,100	9,768,091	105	127
运输设备	2,444,051	632,000	2,644,300	733,382	8	16
传导设备	27,437,181	9,014,825	44,506,760	17,792,718	62	97
仪器仪表	1,144,985	520,978	1,226,579	575,351	7	10
工具及器具	2,291,464	1,018,750	1,916,768	1,211,532	-16	19
信息及技术设备	3,809,857	1,525,659	1,298,960	818,974	-66	-46
高价互换配件	751,410	150,171	1,531,500	631,454	104	320
其他机器设备	151,229	17,723	2,330	2,330	-98	-87
设备类合计	75,683,935	27,705,491	161,210,997	85,170,874	113	207

基本情况
上市公司名称	北亚实业(集团)股份有限公司	上市公司所在地	黑龙江省
股票简称	S*ST北亚	股票代码	600705
收购人名称	沈阳铁路局	收购人注册地	辽宁省沈阳市
拥有权益的股份数量变化	增加 ● 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □         无 ●
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 ●	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □         否 ●
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 ● 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承                        □            赠与             □ 其他                     □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：         0             持股比例：         0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：     661,161,800股     变动比例：     70.67%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ●         否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □         否 ●
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 ●
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 ●
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 ●
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ●         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ●         否 □
是否披露后续计划	是 ●         否 □
是否聘请财务顾问	是 ●         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ●         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 ●