江苏法尔胜股份有限公司
控股子公司江苏法尔胜光子
有限公司70％股权
转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司控股子公司江苏法尔胜光子有限公司70％的股权给法尔胜集团公司，交易金额为人民币1.00 元。
2、法尔胜集团公司为本公司的第一大股东。持有本公司20.66%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
3、该议案已经公司第六届第七次董事会会议审议通过，关联董事刘礼华、张越、刘印回避表决，独立董事发表独立意见。
4、本次转让对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
5、本次股权转让所涉及股权资产已经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公W[2008]A529号审计报告）。
6、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司，交易金额为人民币1.00元。双方已于2008 年10月20日在江苏省江阴市签订《股权转让协议》，此次股权转让构成关联交易。
2、公司于2008年10月23日召开了公司第六届第七次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％股权的议案》，董事会认为本次交易能控制公司的经营风险，减少公司的投资损失，优化产业结构，集中精力发展公司主导优势产业。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：法尔胜集团公司
企业类型：国有企业
企业住所：江苏省江阴市通江北路203 号
注册资本：10926.1万元人民币
法定代表人：周建松
经营范围：主营钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各种锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表。
2、主要财务状况:
2007年12月31日，该公司总资产447335.74万元，净资产160711.64万元，2007年度主营业务收入337550.83万元，净利润7572.04万元。
3、交易对方与上市公司有关联关系
法尔胜集团公司持有本公司78432018股的股份，占总股本的20.66%，为本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、公司股东：
江苏法尔胜光子有限公司系江苏法尔胜股份公司与与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司合资企业，其中，本公司持有其70％股权，澳大利亚雷德弗恩光子有限公司持有其30％股权。
该公司成立于1999 年11 月26 日。
3、注册资本：2914 万美元。
4、经营范围：生产光导纤维，光纤预制棒，光纤器件，通信用光缆，销售自产产品。
5、注册地址：江苏省江阴市滨江开发区
6、公司的财务状况：
经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年9月底，江苏法尔胜光子总资产15642.99万元，净资产－84.24万元，2008年1～9月实现营业收入12713.89万元，净利润－1299.28万元。
7、江苏法尔胜光子有限公司另一股东澳大利亚雷德弗恩光子有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、江苏法尔胜光子有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：法尔胜集团公司
2、协议签署日期：2008年10月21日
3、协议签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司。
5、交易金额：人民币1.00元。
6、支付方式：
协议生效之日起三天内，法尔胜集团公司将转让价款支付给江苏法尔胜股份有限公司。
7、协议生效条件和生效时间：双方在本协议上签字盖章后，协议即生效。
8、定价政策：本次交易价格以经江苏公证会计师事务所审计的2008年9月底净资产为依据，经双方平等协商一致同意确定。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
光通信行业自2000年以来市场环境持续恶化，非理性竞争日益激烈，致使光子公司产品销售价格不断下滑，连续多年亏损，虽经公司经营层不懈努力，但经营业绩仍得不到明显改善，至2008年9月底，公司净资产已经为负，给股份公司经营带来了很大的影响。为了降低经营风险、减少公司的投资损失，优化产业结构，集中精力发展公司主导优势产业，本公司决定退出该公司，转让所持有的该公司70％股权。此次股权转让完毕后，本公司不再持有江苏法尔胜光子有限公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％股权的议案》进行表决时，由于该议案为关联交易，3 名关联董事均回避表决。该议案需经过股东大会审议。该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次转让控股子公司股权的目的是降低经营风险、减少公司的投资损失，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，更有利于公司的未来发展。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第六届第七次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、江苏公证会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2008]A529号）。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年10月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-034
江苏法尔胜股份有限公司
控股子公司江阴法尔胜长兴光
器件有限公司75％股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司控股子公司江阴法尔胜长兴光器件有限公司75％的股权给江阴康顺科技有限公司，交易金额为人民币1.00元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的江阴法尔胜长兴光器件有限公司（以下简称：长兴光器件）75％的股权转让给江阴康顺科技有限公司（以下简称：江阴康顺），由于截止到2008年6月30日经审计（苏公W[2008]A530号审计报告）的长兴光器件净资产已经为负值，双方共同协商确定交易金额为人民币1.00元。双方已于2008年10月20日在江苏省江阴市签订《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。
2、公司于2008年10月23日召开了公司第六届第七次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的江阴法尔胜长兴光器件有限公司75％股权的议案》，董事会认为本次交易能控制公司的经营风险，减少公司的投资损失。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：江阴康顺科技有限公司
法定地址：江苏省江阴市澄江镇要塞路5号
法定代表人：俞维翰
2、主要业务及发展状况：
江阴康顺科技有限公司为自然人独资有限公司，2006年12月7日成立，注册资本100万元，主营通讯设备的研究、开发、销售；五金交电、电子产品的销售。至2007年12月31日江阴康顺总资产1058199元，净资产1001881元，2007年主营业务收入55960元，主营业务利润8278元。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江阴法尔胜长兴光器件有限公司75％的股权。
2、公司股东：
江阴法尔胜长兴光器件有限公司系由江苏法尔胜股份有限公司与台湾长日韦科技有限公司共同出资设立，其中，江苏法尔胜股份有限公司持有75％的股权，台湾长日韦 科技有限公司持有25％的股权。
该公司成立于2001年2月27日。
3、注册资本：78万美元。
4、经营范围：生产光电子器件，销售本公司产品。
5、注册地址：江苏省江阴市经济开发区
6、公司的财务状况：
经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年6月底，江阴法尔胜长兴光器件总资产1757.48万元，净资产-168.58万元；2008年上半年实现营业收入718.90万元，净利润-172.06万元。
7、江阴法尔胜长兴光器件有限公司另一股东台湾长日韦 科技有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：江阴康顺科技有限公司
2、协议签署日期：2008年10月18日
3、协议签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江阴法尔胜长兴光器件有限公司75％的股权转让给江阴康顺科技有限公司。
5、交易金额：人民币1.00元。
6、支付方式：
协议生效之日起三天内，江阴康顺科技有限公司将股权转让款支付给江苏法尔胜股份有限公司。
7、协议生效条件和生效时间：双方同意，本协议自双方签署之日起生效。
8、定价政策：本次交易价格以2008年6月30日净资产为依据，经双方平等协商一致确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
由于该公司连续多年经营亏损，且至2008年6月底净资产已经为负，为了控制经营风险、降低公司的投资损失，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，本公司决定退出该公司，此次股权转让完毕后，本公司不再持有江阴法尔胜长兴光器件有限公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
六、独立董事意见：
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次转让控股子公司股权的目的是对经营业绩连续多年得不到改善的小公司进行清理，以便控制经营风险，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，更有利于公司的长远发展。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第六届第七次董事会决议；
2、股权转让协议。
3、江苏公证会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2008]A530号）。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年10月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008－035
江苏法尔胜股份有限公司
参股子公司江阴贝卡尔特钢丝
制品有限公司吸收合并控股子
公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆
钢制品有限公司暨所持有的吸收
合并后的部分股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：
（1）江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司，合并完成后，本公司持有江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司31.8％股权；
（2）本公司拟转让所持有的吸收合并后的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司13.8％的股权给另一股东方Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.，交易金额为一千九百八十三万六千元人民币（RMB19,836,000）。
2、上述交易不构成关联交易。
3、上述交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：上述交易不需经股东大会审批。
一、江苏法尔胜股份有限公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司
本公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司（以下简称“钢丝制品”）对本公司控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司（以下简称“光缆钢制品”）实施吸收合并，双方已于2008 年10月20日签订了《公司合并协议》。
（一）合并双方基本情况
1、江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司
（1）成立日期：2000年1月25日；
（2）注册资本及股权结构：注册资本600万美元，其中Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd出资540万美元，持有其90％的股权；江苏法尔胜股份公司出资60万元，持有其10％的股权；
（3）注册地址：中国江苏省江阴市滨江经济技术开发区滨江东路288号；
（4）公司性质：有限责任公司；
（5）经营范围：生产销售精细高碳钢丝、篱笆网，工业护墙钢丝；
（6）公司法定代表人：Henri J.D.A.C. Velge；
（7）经江阴暨阳会计师事务所有限公司审计（暨会审字[2008]第162号审计报告），截至2008年6月30日，该公司总资产19787.03万元，净资产5669.65万元，2008年上半年实现营业收入8349.56万元，净利润700.53万元。
2、江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司
1) 成立日期：2000年1月24日；
2) 注册资本及股权结构：注册资本540万美元，其中江苏法尔胜股份有限公司出资378万美元万元，持有其70％的股权；Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd出资162万元，持有其30％的股权；
3) 注册地址：江阴市滨江经济开发区秦望山路11号；
4) 公司性质：有限责任公司；
5) 经营范围：生产光缆用磷化钢丝，磷化钢绞线，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营）；
6) 公司法定代表人：周建松；
7) 经江苏公证会计师事务所审计（苏公W[2008]A528号审计报告），截至2008年6月30日，该公司总资产13681.01万元，净资产4708.08万元，2008年上半年实现营业收入7188.99万元，净利润222.34万元。
（二）合并主要内容如下：
1、钢丝制品吸收光缆钢制品而继续存在经营，光缆钢制品公司依法解散；
2、吸收合并后江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司注册资本由600万美元变更为1140万美元。
3、吸收合并后股东双方持股比例的确定：
根据2008年6月30日钢丝制品和光缆钢制品审计报告计算，两公司净资产合计为10377.73万元，江苏法尔胜股份有限公司根据在两公司持股比例计算，应拥有净资产合计为3862.621万元，占合计净资产的37.2％；Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd根据在两公司持股比例计算，应拥有净资产合计为6515.109万元，占合计净资产的62.8％。但是考虑到钢丝制品盈利能力好于光缆钢制品，且两公司会计准则有差异，经双方股东协商，本公司同意将所持股权比例确定为31.8％，而31.8％股权相对应的净资产为3300.118万元，与37.2％股权相对应的净资产3862.621万元差额为562.5万元，该562.5万元差额将在随后的本公司转让所持有的吸收合并后的部分股权时作为股权溢价，双方股东协商一致确定。吸收合并后所持股份比例变动为：
| 江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司股东 | 出资额（万美元） | 比例 |
| Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd | 777.48 | 68.2％ |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 362.52 | 31.8％ |
| 合计 | 1140 | 100％ |
3、合并基准日：2008年6月30日；
4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日或者各方一致同意的其他日期；
5、合并后，由江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司以合并后的资产承继合并双方的债权债务。
（三）本次吸收合并目的及对上市公司的影响
由于钢丝制品和光缆钢制品两公司的股东都是江苏法尔胜股份公司和Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd，只是持有股权比例不同，且两公司的产品、设备、生产有关联和互补性，本次吸收合并，有利于进一步整合两公司研发、生产、销售资源，实现两公司优势互补，扩大经营规模，提高管理效率，增强对市场的影响力和控制力，本次合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
（四）合并事宜审批和进展情况
该项吸收合并事项已经双方股东会审议通过，江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司将注销其工商注册。贝卡尔特钢丝制品有限公司将变更注册登记。
（五）备查文件
1、江苏法尔胜股份有限公司第六届第七次董事会决议；
2、《公司合并协议》；
3、江阴暨阳会计师事务所有限公司审计报告（暨会审字[2008]第162号）；
4、江苏公证会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2008]A528号）。
二、所持有的吸收合并后的部分股权转让
（一）交易概述
鉴于：本公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并本公司控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司。合并后，本公司持有钢丝制品31.8％的股权，Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.持有钢丝制品68.2％的股权。
1、本公司拟转让所持有的钢丝制品13.8％的股权给另一股东方Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.，交易金额按照合并后的钢丝制品截至2008年6月30日账面净资产为基准，双方协商确定为人民币19,836,000元。双方于2008年10月20日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。
2、公司于2008年10月23日召开了公司第六届第七次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司13.8％股权的议案》，董事会认为本次交易可以盘活公司资产，优化产业结构，集中精力发展公司主导产业。
（二）交易对方当事人情况介绍
1、受让方：Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.
企业类型：依香港法律成立的企业
企业住所：香港湾仔港湾道18号中环广场3806室
法定代表人：Albrecht De Graeve
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司13.8％的股权。
2、公司股东：
江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司系江苏法尔胜股份公司与Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.合资企业，其中江苏法尔胜股份公司持有其31.8％股权，Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.持有其68.2％的股权，该公司成立于2000年1月25日。
3、注册资本：1140万美元。
4、经营范围：生产销售精细高碳钢丝、篱笆网，工业护墙钢丝。
5、注册地址：江阴市经济开发区
6、公司的财务状况：
按照钢丝制品和光缆钢制品两公司2008年6月30日审计报告计算，吸收合并后的钢丝制品截止2008年6月30日总资产33468.04万元，净资产10377.73万元，2008年上半年实现营业收入15538.55万元，净利润922.87万元。
7、光缆钢制品审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
（四）交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.。
2、合同签署日期：2008年10月20日
3、合同签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司13.8％的股权转让给Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd。
5、交易金额：人民币19,836,000元。
6、支付方式：现金方式。
7、合同生效条件和生效时间：本协议在各方签署后，经有关审批机构批准本协议并颁发新的批准证书之日正式生效。
8、定价政策：按照合并后的钢丝制品截至2008年6月30日账面净资产10377.73万元计算，13.8％股权为1432.13万元，但由于在钢丝制品吸收合并光缆钢制品后的股权比例确定时，本公司确定的股权比例对应的净资产和实际拥有的净资产差额有562.5万元，为保护本公司利益、特别是中小股东利益不受损失，本次交易价格按照13.8％股权的1432.13万元加上净资产差额的562.5万元合计数1994.63万元为定价基准，经双方平等协商，最终股权转让价格确定为1983.6万元，本公司和Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd一致同意。
9、本公司董事会认为交易对方对此交易形成的股权转让金有足够的偿付能力。
（五）涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
2、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
通过转让部分股权，可以盘活公司资产，集中资源发展公司主产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力。此次股权转让完毕后，本公司持有江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司18％股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
（六）独立董事意见
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次转让股权的目的是盘活公司资产，集中资源发展公司主导产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，更有利于公司的未来发展。同意该方案。
（七）备查文件目录
1、公司第六届第七董事会决议；
2、股权转让协议；
3、江阴暨阳会计师事务所有限公司审计报告（暨会审字[2008]第162号）；
4、江苏公证会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2008]A528号）。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年10月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008－036
江苏法尔胜股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年11月18日上午10：00
2.召开地点：江苏省江阴市通江北路203号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室
3.召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2008年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
审议关于转让所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％股权的议案。
议案的具体内容详见2008年10月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第六届第七次董事会决议公告》《江苏法尔胜股份有限公司关于转让江苏法尔胜光子有限公司70%股权的公告》，提请投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：传真方式登记
2.登记时间：2008年11月8日～2008年11月14日
3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433
电话：0510－86119890
传真：0510－86102007
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1.会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：戴建华、俞映红
2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。
3.授权委托书见附件。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年10月28日
附件：
江苏法尔胜股份有限公司2008年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2008年11月18日召开的江苏法尔胜股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
投票指示 ：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 普通决议案 | ||||||
| 1 | 关于转让所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％股权的议案 | |||||
| 4． 本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。 5． 本授权委托书于2008年11月14日下午16点前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。 | ||||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | |||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账户： | |||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||||
| 委托权限： | ||||||
| 委托日期： | 受托期限至本次股东大会及其续会结束 | |||||
| 注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | ||||||
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-037
江苏法尔胜股份有限公司
第六届第七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第六届第七次董事会于2008 年10月23日下午2：00 在公司十楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9名，刘礼华先生、蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、董东先生、张越先生、刘印先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
1、审议通过关于公司转让所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％股权的议案；
江苏法尔胜光子有限公司系本公司与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司合资企业，该公司注册资本2914万美元，本公司持有其70％股权，主要从事光导纤维，光纤预制棒，光纤器件，通信用光缆的生产和销售等。经江苏公证会计师事务所审计（苏公W[2008]A529号审计报告），截止2008年9月底，江苏法尔胜光子总资产15642.99万元，净资产－84.24万元，2007 年实现营业收入12713.89万元，净利润－1299.28万元。
光通信行业自2000年以来市场环境持续恶化，非理性竞争日益激烈，致使光子公司产品销售价格不断下滑，连续多年亏损，虽经公司经营层不懈努力，但经营业绩仍得不到明显改善，至2008年9月底，公司净资产已经为负，给股份公司经营带来了很大的影响。为了降低经营风险、减少公司的投资损失，优化产业结构，集中精力发展公司主导优势产业，本公司决定退出该公司，转让所持有的该公司70％股权给法尔胜集团公司。本公司和法尔胜集团公司已于2008年10月21日签订《股权转让协议》，由于该公司经审计的2008年9月30日净资产已经为负数，双方协商确定，转让价格为人民币1.00元。交易完成后，本公司将不再持有江苏法尔胜光子有限公司的股权。该公司另一合资股东澳大利亚雷德弗恩光子有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
该议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
法尔胜集团公司持有本公司78432018股的股份，占总股本的20.66％，为本公司的第一大股东。本公司与法尔胜集团公司存在关联关系。本次股权转让属于关联交易。
表决结果：赞成6票，弃权0 票，反对0 票（刘礼华、张越、刘印3位关联董事回避表决）
2、审议通过关于转让所持有的江阴法尔胜长兴光器件有限公司75％股权的议案；
江阴法尔胜长兴光器件有限公司系由江苏法尔胜股份有限公司与台湾长日韦科技有限公司共同出资设立，其中，江苏法尔胜股份有限公司持有75％的股权，台湾长韦科技有限公司持有25％的股权。公司注册资本78万美元。经营范围为生产光电子器件，销售本公司产品。经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公W[2008]A530号审计报告），截止2008年6月底，江阴法尔胜长兴光器件总资产17,048,294.74 元，净资产-1,685,831.61 元；2007 年实现营业收入17,054,341.08元，净利润-125,317.15元。
由于该公司连续多年经营亏损，且至2008年6月底净资产已经为负，所以本公司决定退出该公司，将本公司持有的75％的该公司股权转让给江阴康顺科技有限公司，双方已于2008年10月18日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》，由于该公司净资产已经为负数，转让价格定为人民币1.00元。交易完成后，本公司将不再持有江阴法尔胜长兴光器件有限公司的股权。另一股东方台湾长日韦 科技有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
本公司与江阴康顺科技有限公司不存在关联关系。
表决结果：赞成9 票，弃权0 票，反对0 票
3、审议通过关于参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司暨所持有的吸收合并后的部分股权转让的议案；
（1）江苏法尔胜股份有限公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司的议案
江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司（以下简称：钢丝制品）注册资本600万美元，其中Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd出资540万美元，持有其90％的股权，江苏法尔胜股份公司出资60万元，持有其10％的股权。主营生产销售精细高碳钢丝、篱笆网，工业护墙钢丝，公司法定代表人：Henri J.D.A.C. Velge。经江阴暨阳会计师事务所有限公司审计（暨会审字[2008]第162号审计报告），截至2008年6月30日，该公司总资产19787.03万元，净资产5669.65万元，2008年上半年实现营业收入8349.56万元，净利润700.53万元。
江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司（以下简称：光缆钢制品）注册资本540万美元，其中江苏法尔胜股份有限公司出资378万美元万元，持有其70％的股权；Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd出资162万元，持有其30％的股权。主营生产光缆用磷化钢丝，磷化钢绞线，销售自产产品。经江苏公证会计师事务所审计（苏公W[2008]A528号审计报告），截至2008年6月30日，该公司总资产13681.01万元，净资产4708.08万元，2008年上半年实现营业收入7188.99万元，净利润222.34万元。
由于钢丝制品和光缆钢制品两公司的股东都是江苏法尔胜股份公司和Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd，只是持有股权比例不同，且两公司的产品、设备、生产有关联和互补性，所以钢丝制品吸收合并光缆钢制品的议案，有利于进一步整合两公司研发、生产、销售资源，实现两公司优势互补，扩大经营规模，提高管理效率，增强对市场的影响力和控制力。吸收合并后，钢丝制品吸收光缆钢制品而继续存在经营，光缆钢制品解散。
吸收合并之后，钢丝制品注册资本调整为1140万美元，股东双方根据各自所拥有的两公司截至2008年6月30日经审计的账面净资产金额重新计算，协商确定吸收合并后所持股份比例变动为：Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd出资777.48万美元，持有68.2％的股权，江苏法尔胜股份公司出资362.52万美元，持有31.8％的股权。
表决结果：赞成9 票，弃权0 票，反对0 票
（2）所持有的吸收合并后的部分股权转让议案
经本公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并本公司控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司后，本公司持有钢丝制品31.8％的股权，Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.持有钢丝制品68.2％的股权。
本公司拟转让所持有的钢丝制品13.8％的股权给另一股东方Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.，交易金额按照合并后的钢丝制品截至2008年6月30日账面净资产为基准，双方协商确定为人民币19,836,000元。双方已于2008年10月20日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。通过转让该部分股权，可以盘活公司资产，集中资源发展公司主产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力。此次股权转让完毕后，本公司持有江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司18％股权。
表决结果：赞成9 票，弃权0 票，反对0 票
4、审议通过召开2008 年度第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年11月18日召开江苏法尔胜股份有限公司2008年第二次临时股东大会，具体事项见股东大会通知。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008 年10月28日