股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST天香
股票代码：600225
收购人名称：天津滨海发展投资控股有限公司
住所：天津开发区欣园新村11－103室
通讯地址：天津河西区梅江南环岛南路5号别墅
邮政编码：300221
联系电话：022-58283165
传真：022-58283169
收 购 人 声 明
一、本报告系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令【2006】第35 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令【2006】第35 号）的规定，本报告书已全面披露了收购人在华通天香集团股份有限公司拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在华通天香集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反滨海控股章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得天香集团向其发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股已经天香集团2008年第六届第十七次董事会会议批准，尚须取得公司临时股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
收购人认购天香集团向特定对象发行的股份是天香集团本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》之各项生效条件的生效，包括：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署；
2、华通天香集团股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得华通天香集团股份有限公司的股东大会暨相关股东会议批准；
3、华通天香集团股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会核准；
4、天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
5、中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
6、天香集团股权分置改革方案取得相关的国有资产监督管理部门的批准；
7、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得滨海控股董事会及其上级主管机构天津市政建设集团有限公司批准；
8、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
截止本报告出具之日，上述条件中第1、7项已具备，尚需具备第2、3、4、5、6、8项条件后方能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
1、本次以资产认购向特定对象发行股份的收购行为与天香集团的本次股权分置改革、重大资产出售、重大债务重组互为条件，同步实施。若其中任一方案未获相关权力机构或部门批准则其他方案亦不实施。
2、本公司对拟置入资产2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。报告期内，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否会有较大幅度的下跌等都存在较大分歧，若报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后拟置入资产的盈利预测将难实现。而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）公司概况
公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址：天津开发区欣园新村11－103室
法定代表人：窦振明
注册资本：人民币柒亿陆仟万元
注册号码：120000000003962
企业类型：国有独资
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）。
经营期限：一九九七年十月七日 至 二〇一二年十月六日
税务登记证号码：津地税字120115238792386号
成立日期：1997年10月7日
（二）历史沿革
1、滨海控股前身天津市滨海市政建设发展有限公司系根据天津市市政工程局《关于对成立天津市滨海市政工程建设有限公司请示的批复》（市政局办[1997]432号），由天津市市政工程建设公司与市政建设开发总公司联合组建，注册资本600万元人民币。该等注册资本已由天津公信会计师事务所出具的《验资报告》（津公会验字（1997）第220号）验证，并于1997年10月7日成立。
2、根据天津市市政工程局下发的《对〈关于滨海公司变更投资主体增加资本金的请示〉的批复》（市政局财[1998]797号），“按照公司的运作要求，同意滨海公司变更投资主体，即由原来的建设公司、开发公司变为市政工程局。滨海公司成为天津市政局直属的国有独资企业，并增加资本至5,000万元。”
3、根据天津吉威会计师事务所于1999年4月28日出具的《验资报告》（津吉会验字（1999）063号），截至1999年3月31日，天津市滨海市政建设发展有限公司变更后的注册资本为人民币5,000万元，投入资本总额为50,605,320.16元，其中实收资本50,000,000元，未分配利润605,320.16元。
4、根据《中共天津市委、天津市人民政府关于天津市市政工程局改制为天津市市政总公司的通知》（津党[2000]34号），同意天津市市政工程局改制为天津市市政工程总公司。天津市市政工程总公司为国有独资公司，对天津市政府授权范围内国有的资产行使出资者的权利，并承担保值增值的责任。原天津市市政工程局的政府职能逐步转由天津市建设管理委员会承担。根据天津市市政工程总公司下发的《关于对滨海公司增加注册资本和变更企业名称的批复》（市政总经[2004]9号），同意滨海公司增加注册资本1亿元人民币，增资后滨海公司的注册资本为15,000万元人民币；同意滨海公司将企业名称变更为“天津滨海发展投资控股有限公司”；同意在经营范围中增加对外投资项目。
5、根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所于2004年12月13日出具的《验资报告》（岳津验内更（2004）第039号），截至2004年12月13日，滨海控股已收到天津市市政工程总公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币15,000万元。
6、根据天津市市政工程总公司下发的《关于对天津滨海发展投资控股有限公司增资的批复》（市政总经[2005]12号）同意滨海控股增加注册资本陆亿壹仟万元人民币，由壹亿伍仟万元人民币增资为柒亿陆仟万元人民币。该等增资已经天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会更验字[2005]第006号《验资报告》予以验证。
7、2007年1月19日，根据中共天津市委津党[2007]2号文件《关于组建天津市政建设集团有限公司的通知》以及天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2008]6号批复，滨海控股的企业产权无偿划转至天津市政建设集团有限公司。至此，天津市政建设集团有限公司为滨海控股唯一出资人。
（三）承建项目简介
滨海控股成立之初至今，承担的城市基础建设与管理的项目有：丁字沽三号路、西市大街拓宽改造、友谊路延长线、津滨高速公路、东南半环、纪庄子道、张贵庄路、城市快速路、海河综合开发改造基础设施建设、内蒙古呼和浩特市东河改造项目等项目。承担的城市土地开发项目有：梅江南居住区、张贵庄居住区、内蒙古呼和浩特市滨海新城、内蒙古呼和浩特市东河土地整理项目、天津市静海区团泊新城的开发项目等项目。
1、已完成的项目情况有：
（1）丁字沽三号路
1997－1998年间，滨海控股承建了天津市重点工程“八路二桥”之一的丁字沽三号路工程。该工程是天津市交通干线的组成部分，是天津市总体规划“三环十四射”的射线道路，全长4公里，规划宽度40米，是1997年天津市内八条道路建设中工程量最大、最长的一条路；该工程被天津市政府评为“市优质工程”。
（2）西市大街拓宽改造
1998年，滨海控股承建了天津市重点工程项目“十二路五桥”之一的西市大街拓宽改造工程。该工程不仅对分流、缓解道路的交通流量，而且对道路两侧乃至该地区的经济发展，市容面貌的改变起到了促进作用。
（3）友谊路延长线
1998年8月，滨海控股在激烈的市场竞争中，以“以土地换道路”的创新思路，承建了国家增量项目“友谊路延长线”。工程起自黑牛城道、止于外环线，道路全长4.9km、路宽40－60m，于1999年10月如期竣工；该工程的陈塘庄路支线跨线工程被评为2000年天津市市政公路工程质量金奖。
（4）津滨高速公路
1998年初至2000年末，滨海控股承建了津滨高速公路。该项目是由外商全额投资的完全按照市场经济规律运作的工程项目，工程路宽26m，双向四车道，设计时速120km/h，全长27.956km，于2000年12月全线竣工通车。
（5）纪庄子道路拓宽改造
2001年滨海控股承担了东南半环纪庄子道路拓宽改造工程。该工程是天津市2001年重点工程，道路起自卫津南路、终至友谊路，设计宽度50m，全长2.53km，拆迁量约20,000平方米；工程于2001年3月10日开工，2001年9月27日全部完工。
（6）海河大桥
2001年，滨海控股承担了海河大桥建设任务。海河大桥是当年天津市政府重点工程项目之一，一期工程自西顺延至现状黑牛城道，全长3.404 km，工程于2001年8月20日开工，2003年5月完工。工程在设计、施工中采用了PZ造桥机、轻骨料混凝土、抗震支座、水中环保型施工方法、新型防水材料、结构用超高强预应力等新技术，成为施工新技术应用的典范。
（7）张贵庄路拓宽改造
张贵庄路是天津市重要迎宾线，按照国务院对天津的城市定位，规划为高等级的世纪大道，并成为天津市城市快速路的组成部分。张贵庄路西起东兴立交桥，东至外环线与津滨高速公路相接，全长5.6 km，道路宽度80 m－100 m；工程于2002年5月开工，已实现通车。
（8）昆仑路改造
2002年滨海控股继续承建东南半环昆仑路改造工程，工程位于河东区，北起卫国道南至程林庄路，在原昆仑路的基础上改建而成。道路全长1,851.8m，设计车速80km/h，道路红线宽50－60m，双向八车道，道路等级标准为城市快速路；工程于2002年5月1日开工，2002年9月1日竣工通车。
（9）梅江南居住区
由于滨海控股承担的“友谊路延长线”的建设，弥补了天津市政府友谊路延长线的建设资金，作为补充，获得梅江南3,235亩土地的开发权。该项目位于总面积10.4平方公里的卫南洼风景区内，是天津市总体规划控制的大气洁净区域，而且具有得天独厚的自然条件，水域面积约占整个用地面积的70%，目前该地区已成为天津乃至全国高档社区的典范。
2、目前正在开发的项目情况如下：
（1）天津市城市快速项目
2003年，滨海控股承建了天津城建史上最大规模的项目――城市快速项目，项目总体上遵循“四个二”规划布局，即两条快速环路、两横两纵快速通道和两条快速联络线组成，全长约220km。本次实施的道路长度145km（不含外环线），道路面积892万平方米，桥梁52座，桥梁面积243万平方米，项目总投资预计为173亿元。结合地铁、河道治理、旧路改造等相关工程的施工周期， 2008年6月30日全部建成通车。其中，津塘公路立交工程获得2005年度国家优质工程银质奖；南横（大直沽西路、奉化道）奉化桥工程获得2007年度国家优质工程银质奖。
（2）天津市海河改造工程
2003年，滨海控股承建了天津海河改造的基础设施建设工程，这是海河综合开发的组成部分。项目包括一期工程的“四路二桥”，即：海河东路、海河西路、五马路――三条石横街、台儿庄路和慈海桥、大沽桥，其中四路总长为11.96km；慈海桥全长330m、已完工，大沽桥全长243m。二期工程的“六路二桥”，即东马路――新华路、兴安路、十三经路、海河西路、蚌埠道、大沽北路和保定桥、蚌埠桥，其中六路全长10.8km，其中十三经路已完工；保定桥全长570m，其中桥梁主跨为120m，蚌埠桥在海河东岸与十三经路相接，在海河西岸与蚌埠道相接。
（3）天津市张贵庄居住区
张贵庄居住区（南侧）项目，是滨海控股自2002年凭借“以路换地”独特模式开始全力打造的重点项目，该项目位于天津市中心城区东侧，是连接天津市区和滨海新区的必经之路，该地块北至张贵庄路，南临京山铁路，西至雪莲路，东临外环线辅道。2007年6月14日，滨海控股与天津市国土资源和房屋管理局签订了该项目的国有土地使用权出让合同，由滨海控股对该项目进行土地一级整理开发，项目占地面积5015亩，规划可出让土地面积为160万平方米，总建筑面积254万平方米，住宅用地平均容积率为不大于1.4，公建用地平均建筑密度约为不大于40%。为提升土地价值，滨海控股实施了区内道路基础设施、公共绿地、公共服务设施建设，投资4.48亿建成天津耀华滨海学校，该学校占地面积为10.5公顷。目前，区内土地整理工作已完成，各地块陆续进入挂牌交易阶段。
张贵庄居住区（北侧）项目，东至外环线辅道，南至张贵庄路，西至雪莲路，北至程林庄道。项目占地面积6322.89亩，规划可出让土地面积约为3460亩。滨海控股受天津市土地整理中心委托对该地块进行土地一级整理开发。
（4）内蒙古呼和浩特市滨海新城
内蒙古呼和浩特市滨海新城土地开发项目占地约2,300亩。其中，一期占地面积约为993亩；二期占地面积约为537亩；滨海控股同时实施了区内成吉思汗大街建设，成吉思汗大街全长约8公里，双向6车道，是呼和浩特市的城市主干道，新城区的核心区域，自治区成立60周年大庆献礼项目。
（5）呼和浩特市东河改造及两岸开发项目
东河两岸新区位于呼和浩特市东北，东起呼和浩特市东河退绿后1.5公里处，南至京包铁路，西至呼哈铁路，北至110国道。总用地面积约14.74平方公里，其中规划主干道及河道、高压走廊等占地面积合5.66平方公里；可开发面积约为合9.07平方公里。滨海控股已于05年6月与呼和浩特市人民政府签订了该地段土地整理开发协议书。并在两岸开发了成吉思汗公园、呼市体育场等项目。成吉思汗公园位于呼哈铁路东、北二环南、丰州路西、防风林南路北,占地1125亩。呼市体育场位于成吉思汗大街南、新建内蒙古体育馆西。占地202.5亩，建筑面积5.8万平方米，2007年呼市大庆时投入使用 。
（6）团泊新城（西区）项目
团泊新城（西区）项目是滨海控股自2006年开始运作的大型城市综合开发项目，团泊新城（西区）是国务院批复的天津市城市发展总体规划（2005-2020）中批复的11座新城之一，也是天津市政府提出的重点优先发展的两座新城之一。该项目位天津市西南，静海县以东，北至独流减河南堤，南至团泊路，西至静文公路及大小路，东至团泊湖西堤，该项目距离外环线约10公里，距离奥体中心约15公里，距离天津滨海国际机场约40公里，地理条件得天独厚。地块占地面积达到51.89平方公里，规划人口30万人，总建筑面3000万平米。团泊新城西区规划定位：以创意产业为主线、以体育产业为先导，发展旅游产业、文化产业、现代设施农业，最终发展生态体育新城。其中，西区体育启动区总面积： 12.83 平方公里；规划人口8-10 万人；总建筑面积700万平米。为迎接2013年东亚运动会和2017年全运会，促进体育产业的发展，团泊新城场馆建设定位为天津市现有场馆的补充，建成后与市内现有场馆结合，使天津市具备举办国际、国内高水平单项或综合赛事的能力。06年8月滨海控股与天津市静海县人民政府签订了相关土地整理协议，新城区外重点基础设施项目团泊新桥工程、团泊快速路工程、津涞道立交工程已开工建设，其它各项配套相关工作也将陆续展开。
滨海控股自1997年成立以来，一直从事天津市城市开发建设以及运营工作，对天津市基础设施建设做出了巨大贡献。2005年，成立了内蒙古滨海投资股份有限公司，作为区域城市运营商，主要负责滨海新城河东和项目的开发。目前，滨海控股在两地共有约10.5万亩的土地开发权，能够确保滨海控股具备充足的后续项目。
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况
公司名称：天津市政建设集团有限公司
注册地址：天津市东丽区东丽湖度假区北金钟河南318室
法定代表人：吴义祥
注册资本：人民币1,626,780,587元
企业类型：国有独资
经营范围：城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁；对建筑业、设计监理咨询业、房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；工程招标代理，工程设计及咨询；建筑智能化工程、系统集成；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新材料的技术及产品）；设备租赁；资产管理（金融资产除外）；企业营销策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限：二〇〇七年五月八日 至 二〇二七年五月八日
成立日期：二〇〇七年五月八日
滨海控股为天津市政建设集团有限公司的全资子公司。
天津市政建设集团有限公司是根据中共天津市委津党[2007]2号文件《关于组建天津市政建设集团有限公司的通知》，于2007年5月8日正式成立的国有独资企业。根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津滨海发展投资控股有限公司等三家公司产权无偿划转有关问题的批复》津国资产权[2008]6号批复，天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设开发有限责任公司和天津市政建设发展有限公司三家企业产权无偿划转至天津市政建设集团有限公司。
（二）股权控制关系
滨海控股的股权控制关系如下：
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天津市政建设集团有限公司为滨海控股的控股股东，天津市国资委为天津市政建设集团有限公司的控股股东，滨海控股的实际控制人为天津市国资委。
（三）天津市政建设集团有限公司控制的核心企业
天津市政建设集团有限公司所控制的核心企业基本情况如下表
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天津滨海发展投资控股有限公司经营范围：
详见“一、收购人基本情况”
天津市市政建设开发有限责任公司经营范围：
房地产开发及商品房销售、土木工程建筑（公路、给排水、市政、地铁、民用建筑、工业工程建筑）、建筑工程技术咨询、自有房屋出租业务（国家有专营专项规定的按专营专项规定处理）
天津市政建设发展有限公司经营范围：
对城市基础设施项目、环保项目（设备、污泥处置、垃圾处理厂）、房地产开发项目投资及管理；城市建设咨询（不含中介）；市政道路、桥梁、排水、地铁、污水处理场及其它土木建筑工程项目开发建设管理；新型建筑材料研究及开发；工程招标代理；工程造价咨询；公路工程建设（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
三、收购人（滨海控股）的基本财务状况
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字（2008）A-A-21号审计报告，滨海控股基本财务数据情况如下（合并报表）：
单位：元
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四、收购人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
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董事长：窦振明
窦振明：男，1951年7月出生，现年57岁，本科学历，高级工程师。1968年12月-1992年11月天津市政二公司办公室主任、副经理；1992年11月-1997年8月天津市政工程建设公司副经理、正处级调研员；1997年8月-2003年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委书记、董事长兼总经理；2004年1月-2004年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委书记、董事长；2005年1月至今，滨海控股党委书记、董事长。
副董事长：吴金锁
吴金锁：男，1952年7月出生，现年56岁，大专学历，正高级工程师。1979年3月-1993年1月天津市政一公司构件厂技术员、车间主任、副厂长、厂长；1993年1月-2005年5月，天津市政一公司总经理助理、副经理、总经理、董事长；2005年5月至今，滨海控股党委副书记、副董事长、天津市滨海市政建设发展有限公司董事长。
董事，总经理：张锦珠
张锦珠：女，1958年7月出生，现年50岁，大专学历，高级工程师。1977年11月-1986年2月天津市公路处工程科科员；1986年2月-1998年1月，天津市政五公司工程科科员、开发部副部长、部长、公司总经理助理、副总经理；1998年2月-2004年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2004年1月-2004年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司总经理，2005年1月至今，滨海控股总经理。
董事，副总经理：马德良
马德良：男，1955年6月出生，现年53岁，本科学历，高级工程师。1974年7月-1992年12月，天津市政工程局计划处科员、主任科员；1992年12月-1998年5月，天津市政建设公司开发经营部部长、总经理助理；1998年5月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2005年1月-2005年10月，滨海控股副总经理；2005年10月至今，滨海控股副总经理兼松江科技公司董事长。
董事：王勉忠
王勉忠：男，1966年10月出生，现年41岁，本科学历，正高级工程师。1988年7月-2001年3月，天津市政二公司施工队队长、分公司副经理、公司项目经理、分公司经理；2001年3月-2002年7月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2002年7月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理兼天津松江置业总经理；2005年1月-2006年1月，滨海控股副总经理兼天津松江置业总经理；2006年1月-2007年4月，滨海控股副总经理兼松江集团董事长；2007年4月至今，内蒙滨海投资公司董事长。
董事：曹立明
曹立明：男，1972年12月出生，现年35岁，硕士研究生学历，工程师。1996年7月-1997年9月，天津市公路局公路总公司技术员；1997年9月-2006年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司项目技术员、发展部部长；天津松江置业发展有限公司前期部部长、总经理，天津市松江地产有限公司总经理、天津市松江科技有限公司总经理、天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2006年1月—2007年4月，天津松江集团总经理；2007年4月至今，天津松江集团董事长。
董事：刘新林
刘新林：男，1971年1月出生，现年37岁，大学本科学历、注册会计师。1993年7月-2001年6月，天津市地方铁路管理局财务处会计、科员；2001年6月-2007年4月，市政地产公司财务部部长、天津市滨海市政建设发展有限公司副总会计师、总会计师；2007年4月-2008年10月，天津松江集团总经理兼滨海控股总会计师；2008年10月至今，滨海控股总会计师。
董事：李春津
李春津：男，1965年2月出生，现年43岁，大学本科学历，正高级工程师。1987年7月-2003年12月，天津市政三公司技术科科长、副总经理；2003年12月-2004年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司海河分公司经理；2004年12月-2008年8月，天津市滨海市政建设发展有限公司常务副总经理、总经理。2008年9月至今任天津滨海团泊新城投资发展有限公司董事长。
外部董事：秦岑
秦岑：女，1963年11月出生，现年44岁，大学本科学历、注册律师、高级职称。1985年9月-1989年12月，天津经济技术开发区第一商业公司办公室主任兼法律顾问；1990年1月-1992年9月天津市东方律师事务所律师助理，1992年10月至今，天津市天元律师事务所合伙人、主任、职业律师。
董事会秘书：刘丹
刘丹：女，1970年10月出生，现年38岁，大学本科学历。1993年7月-1999年9月，天津市政五公司财务会计；1999年10月-2003年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司下属天津松江置业公司财务部部长；2003年12月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司资产部部长；2005年1月至今，滨海控股资产部部长。
监事会主席：周广泰
周广泰：男，1952年11月出生，现年55岁，大专学历，高级工程师。1969年8月-2000年9月，天津市第一建筑工程公司队团总支副书记、书记、队党支部书记，天津市地铁公司工区党总支副书记，天津市政三公司工区党总支副书记、书记，公司党委副书记、副经理、党委书记，天津公路发展公司津保高速项目经理部部长、办公室主任。2000年9月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委副书记；2005年1月-2005年10月，滨海控股党委副书记；2005年10月至今滨海控股党委副书记兼松江生态公司董事长。
监事：黄菁
黄菁：女，1955年3月出生，现年53岁，中专学历，政工师。1972年12月-1998年2月天津市一商局百货贸易总公司人事科、科员、副科长、莱特公司党支部书记；1998年2月-2004年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司综合办公室主任、工会副主席；2005年1月至今，滨海控股综合办公室主任、工会副主席。
监事：徐洁
徐洁：女，1965年10月出生，现年42岁，硕士研究生学历，高级经济师职称。1993年7月-2001年6月，天津证券有限责任公司证券发行部副经理、经理；2001年6月-2005年7月，渤海证券有限责任公司投资银行副总经理；2005年7月至今，滨海控股投融资部部长。
监事：邢志国
邢志国：男，1973年11月出生，现年34岁，本科学历，会计师。1993年7月-2001年5月，天津市河北区房屋建筑公司任主管会计；2001年5月-2003年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司财务部会计、海河项目部财务主管；2003年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司财务部副部长；2005年1月至今，滨海控股财务部副部长。
监事：雷钢
雷钢：男，1973年10月出生，现年34岁，本科学历，会计师、注册会计师、注册税务师。2001年1月-2006年12月，岳华会计师事务所天津分所部门经理。2007年1月至今，岳华税务师事务所税务所所长。
总经济师：李亚林
李亚林：男，1965年8月出生，现年43岁，在职研究生学历，高级工程师。1984年12月-1997年8月，天津市政二公司技术员、预算员、分公司副部长、副经理；1997年8月-2003年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司计划部部长、开发区分公司副经理、副总经济师、总经济师；2004年1月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司总经济师；2005年1月-2007年7月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理、总经济师兼滨海控股总经济师；2007年7月至今，滨海控股总经济师兼计划部部长。
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人本次收购的目的，是准备将自身主要优质资产注入天香集团，以实现收购人下属房地产资产和业务的上市。另一方面，迅速改善天香集团的资产质量和财务状况，使其持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持天香集团股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人作出本次收购所履行的相关程序
滨海控股做出本次收购决定所履行的相关程序：
2008年10月11日，滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案取得滨海控股董事会的批准；
2008年10月15日，市政集团召开董事会，同意滨海控股以资产认购天香集团向特定对象发行的股份，以实现滨海控股下属房地产开发资产及业务的上市。
2008年10 月17日,滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票拟购买的资产评估项目取得天津市国有资产监督管理部门的核准。
滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票拟购买的资产的方案尚需取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
天香集团做出本次收购决定所履行的相关程序：
2008年10月22日，天香集团董事会第六届第十七次会议审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，滨海控股未持有天香集团股份。
二、收购的方式
本次收购方案为滨海控股以其持有的松江集团85.13％股权、深圳梅江南66.67％股权以及百合三期项目土地使用权作价认购天香集团向特定对象发行的327,085,485股流通A股股份。
天香集团向滨海控股发行股份的价格按以下方式确定：按照天香集团董事会决议公告前20个交易日其股票的交易均价，确定为每股4.30元。
通过本次定向发行，天香集团获得价值约14.06亿元的优质房地产资产。本次交易及股权分置改革前后天香集团股本结构变化情况如下：
本次交易实施前的公司股本结构：
■
本次向特定对象发行股份及股权分置改革对价支付完成后股本结构：
■
上述股本结构根据如下股改方案计算：
以资本公积金向流通股股东每10股定向转增1.1032654股，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股（换算成非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.6股）。
三、本次收购有关的协议
（一）《资产出售协议》
根据天香集团、华通置业、滨海控股2008年10月22日共同签署了《资产出售协议》，主要条款如下：
1、资产出售、对价支付及债务的承接
（1）天香集团同意向华通置业出售且华通置业同意受让天香集团的资产，且华通置业承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。
（2）本协议各方同意，根据《拟出售资产评估报告》，本次重大资产重组之出售资产价格以2008年6月30日为评估基准日确定,评估值为-14,396.13万元，（其中总资产评估值为49,992.09万元；负债评估值为64,388.22万元；净资产评估值为-14,396.13万元）。
（3）华通置业以承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债的方式作为其受让天香集团全部资产的对价。
（4）滨海控股只代华通置业承接天香集团债权人不认可华通置业或华鑫通承接的天香集团对金融机构的债务或天香集团对金融机构的担保，滨海控股承担担保责任或履行对金融机构债务后，华通置业应全额偿还滨海控股因承担担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付。
2、交割
自资产出售协议生效之日起，协议各方应立即按照本协议约定的方式办理出售资产交割事宜。
（1）在本协议生效之日起，天香集团向华通置业移交出售资产,并移交或出具相关的文件，并签署交接清单：
A.货币资金类资产：为《拟出售资产评估报告》中的货币资金汇总，即现金、银行存款及其他货币资金项下的资产，按截至交割日货币资金类资产实际余额移交，双方应配合结清并关闭公司银行账户。
B.应收预付款项类资产：为《拟出售资产评估报告》中的应收账款、预付账款、其他应收款项下的资产，按截至交割日货币资金类资产实际余额移交，天香集团出具债权转让通知书通知债务人。
C.存货类资产；为《拟出售资产评估报告》中的存货汇总及原材料项下的资产，按截至交割日货币资金类资产实际余额移交。
D.长期投资类资产；为《拟出售资产评估报告》中的长期投资汇总，即长期投资－其他项下的资产，天香集团、华通置业双方签署股权转让协议，相互配合取得被转让公司其他股东关于放弃优先受让权及同意股权转让的函件，并办理相应的工商变更登记手续。
E.固定资产类资产：为《拟出售资产评估报告》中的固定资产汇总项下的资产，天香集团、华通置业双方相互配合办理该类资产的移交手续，需要办理过户登记手续的，天香集团出具相应的法律文件。
F.无形资产类资产；为《拟出售资产评估报告》中的无形资产——土地使用权、无形资产—其他项下的资产，天香集团、华通置业双方相互配合办理该类资产的移交手续，需要办理过户登记手续的，天香集团出具相应的法律文件。
G.其他资产；为《拟出售资产评估报告》中的长期待摊费用及其他长期资产项下的资产，天香集团、华通置业双方相互配合办理该类资产的移交手续。
（2）在本协议生效之日起，华通置业承接天香集团全部负债,并签署交接清单：
A.短期借款类负债，为《拟出售资产评估报告》中的短期借款项下及其他应付款项下与金融机构借款有关的利息、案件受理费、保全费等的负债，三方相互配合与金融机构在本协议生效前签署债务偿还协议，并免除天香集团偿还责任，滨海控股为华通置业承接该等负债提供担保。
B.应付预收类负债：为《拟出售资产评估报告》中的应付账款、预收账款、一年内到期的长期负债项下及其他应付款项下与金融机构借款无关的利息、案件受理费、保全费等的负债，华通置业在本协议生效前取得该等债权人同意债务转让的书面同意，并免除天香集团偿还责任。
C.工资类负债，为《拟出售资产评估报告》中的应付工资、应付福利费项下的负债， 华通置业在本协议生效时足额支付或取得员工同意债务转让的书面同意，并免除天香集团支付责任。
D.应交税费类负债，为《拟出售资产评估报告》中的应交税金、其他应交款项下的负债，华通置业在本协议生效时足额缴付应付税金及相应滞纳金、罚款等（若有）。
E.应付股利类负债；为《拟出售资产评估报告》中的应付股利项下的负债，华通置业在本协议生效时取得股东同意债务转让的书面同意，并免除天香集团支付责任。
F.专项应付款类负债：为《拟出售资产评估报告》中的长期负债汇总中专项应付款项下的负债，华通置业在本协议生效时足额支付、取得债权人同意债务转让的书面同意或有关政府机构同意有关账务处理的函件，并免除天香集团支付责任。
G.预计负债类负债，为《拟出售资产评估报告》中的长期负债汇总中预计负债项下的负债，华通置业在本协议生效时承担该等预计负债（若需要滨海控股代为承担的，滨海控股只代华通置业承接天香集团债权人不认可华通置业或华鑫通承接的天香集团对金融机构的债务或天香集团对金融机构的担保，滨海控股承担担保责任或履行对金融机构债务后，华通置业应全额偿还滨海控股因承担担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付。），并免除天香集团的支付义务。
（3）在本协议生效之日起，华通置业承接天香集团全部或有负债,并签署交接清单； 若需要滨海控股代华通置业承接的，滨海控股只代华通置业承接天香集团债权人不认可华通置业或华鑫通承接的天香集团对金融机构的债务或天香集团对金融机构的担保，滨海控股承担担保责任或履行对金融机构债务后，华通置业应全额偿还滨海控股因承担担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付。
（4）在资产出售、债务和或有负债承接过程中，根据实际需要，天香集团向华通置业提交或移交下列必要的文件、资料，若天香集团或华通置业因工作需要对方提供原件或复印件的，华通置业或天香集团应向对方提供原件、复印件，并予以积极的配合和协助，提供所有的便利。
A.出售资产相关的权属证明文件及有关转让、受让或者使用许可文件；
B.天香集团全部负债、或有负债有关的所有债权、债务文件、诉讼或其他法律程序的文件；
C.所有员工名单、劳动合同及相关劳动关系方面的资料；
D.与资产、生产经营有关的其他文件。
（5）华通置业自愿承担出售资产、债务（含或有债务）的瑕疵，若由于任何第三方对被出售资产、被转移债务提出任何主张或异议的，华通置业自行解决并独自承担责任，同时无条件放弃向天香集团的追索权。在资产交割日后，如天香集团发现出售资产、债务有基于交割前事项产生的负债或其他责任的，则由华通置业负责并承担清偿责任。
（6）在资产交割日之后，对于未取得债权人同意函的拟转移非金融机构债务，若债权人要求天香集团履行债务的，华通置业应立即负责解决，华通置业不能解决而需要天香集团偿还的，华通置业应在七个工作日内向天香集团支付偿还债务所需要的款项；在对于出售资产的债权而言，如果债务人向天香集团履行债务的，则天香集团应在七个工作日内将前述权益转移给华通置业。
（7）华通置业自愿承担相关被吊销营业执照公司股权不能过户的风险。
3、员工安置
华通置业无条件接收截至资产交割日所承担的天香集团全部人员（包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务），承担上述员工的安置费用以及欠发的工资、福利费用，如因此发生纠纷的，由华通置业负责处理，若给天香集团造成损失的，华通置业承担赔偿责任。
4、未披露事项、潜在责任和或有责任
天香集团、华通置业、华鑫通未向滨海控股披露重组生效日前发生的且需要滨海控股、重组后天香集团承担责任或义务的事项，包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、处罚等，应由华通置业、华鑫通共同及连带地承担责任，若由此给滨海控股、重组后天香集团造成损失的，华通置业、华鑫通应共同承担赔偿责任；滨海控股、重组后天香集团有权要求华通置业、华鑫通出售或变卖资产用于赔偿，包括但不限于出售其持有的天香集团股份、变卖剥离的资产（含兴业证券股权）。
5、协议的生效
本协议在下列条件全部成就之时生效：
(1)本协议经三方法定代表人或授权代表签署；
(2)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天香集团股东大会暨相关股东会议批准；
(3)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会核准；
(4)天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
(5)中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
(6)天香集团股权分置改革方案取得相关的国有资产监督管理部门的批准；
(7)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产取得滨海控股董事会及其上级主管机构天津市政建设集团有限公司的批准；
(8)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
6、违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，应按照法律和本协议的规定承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。
（二）《向特定对象发行股份购买资产协议》
根据天香集团与滨海控股2008年10月22日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、拟置入资产情况
天香集团与滨海控股签署《定向发行股份购买资产协议书》，天香集团与滨海控股同意，按照评估价值计算，天香集团向滨海控股发行股份购买天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权等资产。
2、交易价格及对价安排
（1）天香集团以每股4.30元的价格（依据天香集团股票停牌前20个交易日的股票交易均价计算），向滨海控股定向增发327,085,485股股份（以中国证监会核准数量为准），共计折合人民币1,406,467,585.50元，购买目标资产。
（2）协议各方认可：由北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第315号《资产评估报告书》，目标资产于基准日的评估值为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。
3、天香集团向滨海控股定向增发股份的具体安排
（1）发行股份认购主体：天津滨海发展投资控股有限公司。
（2）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（3）股票面值：1.00元。
（4）发行股数： 327,085,485股。
（5）发行股份价格：每股4.30元。
（6）限售期：本次向滨海控股发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。
4、人员安置及劳动关系处理
自本协议生效之日起，目标公司员工根据“人员随资产走”的原则全部进入天香集团，保持原有的劳动关系不变，但滨海控股应保证天香集团无须就任何员工在本协议生效日期前与滨海控股或目标公司的劳动关系承担任何责任，滨海控股应就天香集团在任何时间由此而招致的任何责任向天香集团作出相应补偿。
滨海控股应促使每名因天香集团未来业务需要而进入天香集团的滨海控股员工（即“转职员工”）与天香集团订立由天香集团合理地定出条件的劳动合同，天香集团无须就任何转职员工在本协议生效日期前为滨海控股提供任何服务而承担任何责任。
5、协议的生效
本协议在下列条件全部成就之时生效：
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署；
(2)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天香集团的股东大会暨相关股东会议批准；
(3)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会批准；
(4)天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
(5)中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
(6)天香集团股权分置改革方案取得相关国有资产监督管理部门的批准；
(7)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得滨海控股董事会及其上级主管机构的批准；
(8)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
四、拟认购股份的资产基本情况
（一）本次拟置入资产的范围
1、滨海控股的控股子公司松江集团的85.13％股权；
2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的66.67％股权；
3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权。
■
（二）拟置入资产的相关情况介绍
1、天津松江集团有限公司基本情况
（1）天津松江集团有限公司情况简介
天津松江集团有限公司成立于1999年10月，在天津市工商行政管理局登记注册。其前身为天津松江置业发展有限公司，于2006年1月4日更名为天津松江集团有限公司。天津松江置业发展有限公司由天津滨海发展投资控股有限公司、天津路桥基建投资有限公司（天津市政投资有限公司）、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司于1999年10月共同投资组建，注册资本2,000万元。天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司分别持有40％、30％、20％、10％的股份。
2005年12月19日滨海控股向天津松江置业发展有限公司增加投资18,104.21万元，持有增资后天津松江置业发展有限公司74.28％的股份；2006年1月4日天津松江置业发展有限公司更名为天津松江集团有限公司；2006年8月3日滨海控股向天津松江集团有限公司增加投资24,553.07万元，增资后天津松江集团有限公司注册资本变更为50,000万元，滨海控股出资额为42,564.37万元、持有85.13％的股份，天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司出资额分别为3,717.81万元、2,478.55万元、12,39.27万元，分别持有7.43％、4.96％、2.48％的股份。
注册号：1200001191653
法定代表人：曹立明
注册地址：天津市西青经济开发区七支路8号
经营范围：以自有资金对房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁；电子与信息、机电一体化技术开发；工程咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（2）天津松江集团有限公司历史沿革
①依照天津市市政工程局下发的编号为市政局办（1999）467号的《对〈关于组建天津松江置业发展有限公司的请示〉的批复》，天津松江置业发展有限公司由天津市滨海市政建设发展有限公司、天津路桥基建投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司共投资组建，于1999年10月9日经工商登记注册正式成立。
②根据天津吉威会计师事务所出具的津吉会验字（1999）第081号《验资报告》，截至1999年9月16日，天津松江置业发展有限公司已收到其股东投入的资本人民币贰仟万元整，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为2,000万元，均为货币资金。
③天津松江置业发展有限公司于2005年10月26日召开股东会审议通过了增资方案，即先以未分配利润转增注册资本，再由滨海控股以其持有的天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司40%的股权和梅江南11号地的土地使用权认缴出资，最后以资本公积转增注册资本，增资后注册资本变更为25,446.93万元。根据天津市市政工程总公司于2005年11月9日下发的《关于松江置业等公司资产重组的批复》（市政总经[2005]29号），同意滨海控股对松江集团进行增资，增资来源包括以所持有的天津市市政地产房屋综合开发有限公司股权、梅江南11号地的土地使用权以及松江集团未分配利润和所形成资本公积，增资后松江集团总股本为25,445.9万元。
④根据天津中企华有限责任会计师事务所出具的中企华验内字[2005]第22号《验资报告》，截至2005年12月19日，以土地使用权出资的滨海控股已与天津松江置业发展有限公司办妥土地使用权过户手续；变更后的累计注册资本实收金额为人民币25,446.93万元。
⑤2006年1月4日，经天津市工商行政管理局核准，天津松江置业发展有限公司名称变更为天津松江集团有限公司。
⑥根据天津市市政工程总公司于2006年8月2日下发的《关于对松江集团增资的批复》（市政总经[2006]26号），同意滨海控股向松江集团增资24,553.07万元，其中：以梅江南6号地增资16,842万元（最终数据以评估报告为准），现金出资7,711.07万元。松江集团于2006年8月3日召开股东会审议通过了增资方案，增资后注册资本变更为50,000万元。根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会评报字（2006）第034号《资产评估报告书》，梅江南6号地于2006年6月30日的资产评估值为人民币22,903.35万元。
⑦根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会验内字[2006]第031号《验资报告》，新增注册资本、实收资本由滨海控股以梅江南6号地土地使用权和货币出资，以及由资本公积转增注册资本。截至2006年8月3日，松江集团已收到滨海控股投入的土地使用权22,903万元及货币1,650.07万元，合计人民币24,553.07万元。变更后的注册资本合计为人民币50,000万元；累计实收资本金额为人民币50,000万元，占注册资本比例为100%。
（3）松江集团控股子公司情况
①天津松江体育文化产业有限公司
2008年4月注册成立，注册地址：天津市西青经济开发区龙府花园3号楼；注册资本：人民币贰仟万元(实际缴付出资肆佰万元)，其中松江集团出资比例为65%，天津市今晚传媒集团控股有限公司出资比例为20%，自然人郝海东出资比例为15%；法定代表人：曹立明；企业类型：有限责任公司。
经营范围：以自有资金对体育行业、房地产业、高科技产业进行投资并提供相关咨询服务；为体育比赛、文艺演出、电视转播提供服务；文化交流服务与推广；健身、旅游项目开发；游戏软件设计；体育器材销售、租赁；体育文化用品开发、销售、展示；从事广告业务；会议服务；体育经纪；房地产经纪。
②呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司
注册资本300万元，松江集团的全资子公司；2006年12月注册成立，注册地：呼和浩特市新城区（爱民路）人民政府西配楼216-217；法定代表人：孙卫华；企业类型：有限责任公司。
经营范围：广告设计、营销策划、咨询服务；工程项目管理。
③内蒙古松江房地产开发有限公司
松江集团的全资子公司；2006年4月注册成立，目前注册资本5000万元，注册地：呼和浩特市新城区（爱民路）人民政府西配楼216-217；法人代表：王勉忠；企业类型：一人有限责任公司（法人）
经营范围：房地产项目投资；广告设计；营销策划；咨询服务；建材销售；房地产开发；工程项目管理。
④天津凯运安居建设有限公司
注册资本1,000万元，松江集团出资950万元，出资比例95%；2006年2月注册成立，注册地：天津市南开区华苑小区居华里24号楼1门204；法定代表人：王勉忠；企业类型：有限责任公司。
经营范围：道路、桥梁工程建筑、市政工程施工及技术咨询、房地产信息咨询、物业管理、商品房销售；房屋买卖、房屋租赁、工程项目管理。
⑤天津松江建设发展有限公司
注册资本1,000万元，其中松江集团出资950万元，出资比例95%；2006年3月注册成立，注册地：天津市西青经济开发区龙府花园3号楼；法定代表人：王勉忠；企业类型：有限责任公司。
经营范围：道路、桥梁工程建筑；以自有资金对房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；物业管理；自有房屋租赁；工程项目管理；商品房销售。
⑥天津松江地产开发有限公司
注册资本1,000万元，松江集团出资950万元，出资比例95%；2006年3月注册成立，注册地：天津市东丽区跃进路30号；法定代表人：曹立明；企业类型：有限责任公司。
经营范围：以自有资金对房地产投资、商品房销售；市政、公路、土木工程项目的建设、开发。
⑦天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司
注册资本1,500万元，其中松江集团出资1,050万元，出资比例为70%；2002年4月注册成立，注册地：天津市和平区衡阳路4号101；法定代表人：王勉忠；企业类型：有限责任公司。
经营范围：房地产开发、商品房销售；房地产咨询、市政工程咨询服务；市政工程施工、室内外装饰。
⑧天津松江团泊投资发展有限公司
2008年3月注册成立，注册地：天津市静海县团泊湖风景区团泊湖高尔夫球场会馆；注册资本：15,000万元人民币；法定代表人：曹立明；企业类型：有限责任（法人独资）。
经营范围：以自有资金对房地产业、高新技术产业、建筑行业、园林绿化业进行投资；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；工程项目管理；商品房销售；自有房屋租赁；道路、桥梁工程建筑；房地产开发（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
（4）近三年又一期的财务状况
根据亚太中汇会计师出具的松江集团2005年-2008年6月30日的审计报告（亚太审字[2008]A-B-56号），松江集团主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
■
②利润表主要数据
单位：元
■
③现金流量表主要数据
单位：元
■
以上数据为合并数据。
2、深圳市梅江南投资发展有限公司基本情况
（1）深圳梅江南情况简介及历史沿革
深圳梅江南系根据天津市市政工程局市政局经[2004]243号《关于对滨海公司投资成立深圳市梅江南投资发展有限公司的批复》于2004年4月16日设立的有限责任公司。
深圳梅江南现时持有深圳市工商行政管理局于2006年5月29日颁发的注册号为4403011139684的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，深圳梅江南住所为深圳市福田区新闻路侨福大厦9A；法定代表人为张锦珠；注册资本为1,500万元人民币；实收资本为1,500万元人民币，经营范围为“投资房地产业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”；成立日期为2004年4月16日；经营期限为2004年4月16日至2014年4月16日。实收资本为1,500万元人民币中滨海控股出资1,000万元、持有66.67%的股权，自然人王艳妮出资500万元、持有33.33％股权。
（2）深圳梅江南控股子公司情况
东莞市左庭右院实业投资有限公司，成立于2006年10月，注册地址为东莞市东城区温塘文塔路117号，注册资本人民币1,800万元，法定代表人潘军，经营范围：实业投资、房地产投资。深圳梅江南公司持有该公司股权的比例为62.5%。
（3）近三年一期的财务状况
根据亚太中汇会计师出具的深圳梅江南2005年-2008年6月30日的审计报告（亚太审字[2008]A-B-55号），深圳梅江南主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
■
②利润表主要数据
单位：元
■
③现金流量表主要数据
单位：元
■
以上数据为合并数据。
3、百合春天三期项目基本情况
土地使用权证书编号为：东丽单国用（2006更1）第3096号；
《建设用地规划许可证》编号为2004津地证字0084；
座落：位于天津市东丽区卫国道南
使用权面积：23450.6平方米
计划建筑面积约4.7万平方米，其中4.0万平方米住宅，配套公建0.7万平方米。
（三）拟置入资产涉及的主要房地产开发项目
拟购买资产涉及的主要房地产开发项目如下：
单位：平方米
■
注：上表呼和浩特·天骄领域二期和呼和浩特·阳光诺卡二期项目的建筑面积为最大建筑面积数值，即实际的建筑面积不高于上表数值。
（四）拟置入资产的资金占用、对外担保及主要负债
1、拟置入资产的资金占用、对外担保
截至本报书出具之日，原截至2007年12月31日存在的内蒙古阳光诺卡项目土地使用权抵押、梅江南0号地土地使用权抵押、梅江南11号地土地使用权抵押、天汐园33套房屋抵押、百合春天三期土地使用权抵押、松江集团40%股权担保事项已解除完毕。
亚太中汇出具的拟购买范围资产的控股股东及其它关联方资金占用和对外担保的专项说明（亚太审核字（2008）A-B-14号）显示，公司拟置入资产不存在控股股东及其它关联方资金非经营占用和对外担保情况。
2、主要负债
根据亚太中汇会计师出具的拟置入资产2005-2008年6月30日备考合并财务报表（亚太审字（2008）A-B-58号），截至2008年6月30日，拟置入资产的主要负债情况如下：
(下转C30版)
| 本报告/本报告书 | 指 | 《华通天香集团股份有限公司收购报告书》 |
| 天香集团/上市公司 | 指 | 华通天香集团股份有限公司（600225.SH） |
| 收购人/本公司/滨海控股 | 指 | 天津滨海发展投资控股有限公司 |
| 市政集团 | 指 | 天津市政建设集团有限公司 |
| 市政开发 | 指 | 天津市市政建设开发有限责任公司 |
| 松江集团 | 指 | 天津松江集团有限公司 |
| 深圳梅江南 | 指 | 深圳市梅江南投资发展有限公司 |
| 本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 天香集团资产及债务重组、向滨海控股发行股票购买资产等行为 |
| 华通置业 | 指 | 福建华通置业有限公司 |
| 华鑫通 | 指 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 |
| 《向特定对象发行股份购买资产协议》/本次购买协议 | 指 | 天香集团与滨海控股签署的《华通天香集团股份有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 天香集团、华通置业、滨海控股共同签署的《关于华通天香集团股份有限公司资产出售协议》 |
| 拟认购股份的资产/ 拟置入资产/目标资产 | 指 | 滨海控股持有的松江集团85.13％股权、深圳梅江南66.67％股权以及百合三期项目土地 |
| 模拟主体 | 指 | 松江集团、深圳梅江南及百合三期项目土地 |
| 《拟出售资产评估报告》 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2008年6月30日为评估基准日的中铭评报字[2008]0003号《华通天香集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》 |
| 财务顾问/第一创业证券 | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 法律顾问/共和所 | 指 | 北京共和律师事务所 |
| 亚太中汇/会计师 | 指 | 亚太中汇会计师事务所有限公司 |
| 中企华/评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 天津市金融办 | 指 | 天津市人民政府金融服务办公室 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 天津市建委 | 指 | 天津市建设管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股改 | 指 | 股权分置改革 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 天津滨海发展投资控股有限公司 | 天津开发区欣园新村11-103室 | 7亿6千万元 | 100% | 基础设施建设及土地一级开发 |
| 2 | 天津市市政建设开发有限责任公司 | 天津南开区鞍山西道260号 | 3亿元 | 92.61% | 房地产开发 |
| 3 | 天津市市政建设发展有限公司 | 天津市南开区二纬路32号 | 5000万元 | 100% | 基础设施建设 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 10,987,543,599.68 | 10,262,000,125.73 | 6,695,253,917.08 |
| 负债合计 | 9,515,016,002.03 | 8,883,395,434.03 | 5,396,733,639.78 |
| 少数股东权益 | 201,451,159.29 | 211,563,225.60 | 186,507,280.92 |
| 所有者权益合计 | 1,271,076,438.36 | 1,167,041,466.10 | 1,112,012,996.38 |
| 净资产负债率 | 88.43% | 88.63% | 83.39% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 2,990,933,671.46 | 671,577,598.36 | 1,113,570,873.11 |
| 净利润 | 136,109,833.73 | 14,087,943.39 | 68,379,660.33 |
| 净资产收益率 | 10.71% | 1.21% | 6.15% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 窦振明 | 董事长 | 120101195107224517 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 吴金锁 | 副董事长 | 120106195207164517 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 张锦珠 | 董事/总经理 | 120104195807114326 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 马德良 | 董事/副总经理 | 120104195506234754 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 王勉忠 | 董事 | 120104196610256392 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 曹立明 | 董事 | 130902197212290912 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 刘新林 | 董事/总会计师 | 120111197101021016 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 李春津 | 董事 | 120104196502286316 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 秦岑 | 外部董事 | 120105196311211844 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 刘丹 | 董事会秘书 | 120103197010075449 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 周广泰 | 监事会主席 | 120104195211233818 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 黄菁 | 监事 | 120105195503215183 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 徐洁 | 监事 | 12010319651012322X | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 邢志国 | 监事 | 120105197311172472 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 雷钢 | 监事 | 120101197310152511 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 李亚林 | 总经济师 | 120101196508012018 | 中国 | 中国天津 | 无 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股合计 | 125,951,926 | 56.97 |
| 其中： | ||
| 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 20.00 |
| 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 13.12 |
| 流通股 | 95,148,075 | 43.03 |
| 合计 | 221,100,001 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 限制流通股合计 | 468,566,734 | 81.60 |
| 其中： | ||
| 天津滨海发展投资控股有限公司 | 342,614,808 | 59.67 |
| 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 7.70 |
| 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 5.05 |
| 流通股 | 105,645,433 | 18.40 |
| 合计 | 574,212,167 | 100.00 |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 4,028,750,501.29 | 3,151,598,804.06 | 2,453,538,688.25 | 1,742,985,765.64 |
| 负债总计 | 3,426,803,732.36 | 2,548,990,876.05 | 1,893,236,223.07 | 1,437,432,441.46 |
| 归属母公司所有者权益 | 596,941,564.70 | 597,425,692.55 | 554,458,487.85 | 302,000,650.16 |
| 少数股东权益 | 5,005,204.23 | 5,182,235.46 | 5,843,977.33 | 3,552,674.02 |
| 股东权益合计 | 601,946,768.93 | 602,607,928.01 | 560,302,465.18 | 305,553,324.18 |
| 负债和所有者权益合计 | 4,028,750,501.29 | 3,151,598,804.06 | 2,453,538,688.25 | 1,742,985,765.64 |
| 项目 | 2008年1―6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | -54,221,299.26 | 567,200,402.32 | 373,795,964.62 | 762,001,413.95 |
| 营业利润 | 10,025,378.84 | 116,504,677.92 | 25,188,235.67 | 69,909,364.34 |
| 利润总额 | 7,617,328.84 | 115,572,143.48 | 24,083,745.35 | 75,902,260.05 |
| 净利润 | -2,061,159.08 | 83,411,542.81 | 13,117,606.02 | 47,245,450.42 |
| 归属于母公司利润 | -484,127.85 | 84,473,284.68 | 10,476,302.71 | 48,909,051.65 |
| 少数股东损益 | -1,577,031.23 | -1,061,741.87 | 2,641,303.31 | -1,663,601.23 |
| 项目 | 2008年1―6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,231,386.03 | -491,630,438.12 | -171,104,347.25 | 60,830,816.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -139,119.89 | -1,304,746.00 | -23,510,328.26 | -25,601,229.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,316,840.33 | 794,323,986.77 | 308,098,790.28 | -72,055,817.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -95,687,346.25 | 301,388,802.65 | 113,484,114.77 | -36,826,229.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 332,441,628.87 | 428,128,975.12 | 126,740,172.47 | 13,256,057.70 |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 243,910,460.09 | 245,959,555.64 | 471,566,318.35 | 314,572,877.53 |
| 负债总计 | 162,805,590.63 | 160,444,624.19 | 402,523,449.13 | 302,029,597.07 |
| 归属母公司所有者权益 | 75,586,604.37 | 82,545,058.01 | 65,292,869.22 | 12,543,280.46 |
| 少数股东权益 | 5,518,265.09 | 2,969,873.44 | 3,750,000.00 | - |
| 股东权益合计 | 81,104,869.46 | 85,514,931.45 | 69,042,869.22 | 12,543,280.46 |
| 负债和所有者权益合计 | 243,910,460.09 | 245,959,555.64 | 471,566,318.35 | 314,572,877.53 |
| 项目 | 2008年1――6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 75,465,531.00 | 343,978,285.00 | 59,710,067.00 | |
| 营业利润 | -7,240,061.99 | 23,324,094.19 | 61,534,578.58 | 4,438,077.55 |
| 利润总额 | -7,410,061.99 | 23,324,094.19 | 61,977,845.37 | 4,437,777.55 |
| 净利润 | -7,410,061.99 | 16,472,062.23 | 52,749,588.76 | 3,838,971.91 |
| 归属于母公司利润 | -6,958,453.64 | 17,252,188.79 | 52,749,588.76 | 3,838,971.91 |
| 少数股东损益 | -451,608.35 | -780,126.56 | - | - |
| 项目 | 2008年1――6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,734,384.29 | -74,944,695.98 | 90,321,687.46 | -26,531,859.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,312.00 | 48,082,514.60 | -105,030.50 | -580,963.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -503,254.81 | -119,740,704.58 | -7,054,678.51 | 87,405,160.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,227,817.48 | -146,602,885.96 | 83,161,978.45 | 60,292,338.44 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,849,417.68 | 4,621,600.20 | 151,224,486.16 | 68,062,507.71 |
| 序号 | 项目名称 | 占地面积 | 建筑面积 | 类别 | 开工进度 |
| 1 | 梅江南·汐岸国际 | 102,532 | 114,865 | 住宅 | 完工 |
| 2 | 梅江南·水岸公馆一期 | 36,000 | 80,415.61 | 住宅 | 完工 |
| 3 | 梅江南·水岸公馆二期 | 113,282.1 | 211,813.99 | 住宅+商铺 | 在建 |
| 4 | 梅江南·水岸江南一期 | 90,007.3 | 115,600 | 住宅+商铺 | 在建 |
| 5 | 梅江南·0＃岛项目 | 110,855 | 60,000 | 住宅 | 拟建 |
| 6 | 卫国道·百合春天三期 | 23,450.6 | 47,000 | 住宅+商铺 | 拟建 |
| 7 | 静海·芳湖园 | 146,775 | 154,200 | 住宅 | 拟建 |
| 8 | 呼和浩特·天骄领域二期 | 351,393.6 | 437,900 | 住宅 | 拟建 |
| 9 | 呼和浩特·阳光诺卡二期 | 190.465.2 | 251,400 | 住宅+商铺 | 拟建 |
| 合计 | 1,164,760.8 | 1,473,194.6 |