2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人任慧英、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐学阳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 2,178,959,627.48 | 1,866,207,912.57 | 16.76 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,311,180,142.03 | 1,258,272,285.93 | 4.20 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.38 | 2.28 | 4.39 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,741,672.89 | -436.81 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.25 | -351.22 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,961,199.77 | 62,734,834.59 | 13.93 |
| 基本每股收益 | 0.03 | 0.11 | -15.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | - | 0.11 | - |
| 稀释每股收益 | 0.03 | 0.11 | -15.02 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.29 | 4.78 | 减少1.25个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.24 | 4.62 | 减少1.34个 百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） | ||
| 非流动资产处置损益 | -445,351.27 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 200,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,369,926.56 | ||
| 合计 | 2,124,575.29 | ||
2008年以来，公司积极推行市场化经营策略，精心组织，增强市场竞争力，强化内部管理，加速资本运作，继续稳健发展：实现主营业务收入83,664.21万元, 较上年同期增长14.44%；实现营业利润5,851.86万元，较上年同期增长38.16%；实现归属于上市公司股东的净利润6,273.48万元，较上年同期增长12.31%。公司主业持续增长，其中：
1. 万卷公司2008年前三季度销售收入同比增长155.97％。
2. 辽宁美术出版社2008年前三季度销售收入同比增长22.26％。
3. 辽宁北方配送有限公司2008年前三季度销售收入同比增长20.44％。
4. 辽宁印刷物资公司2008年前三季度销售收入同比增长83.36％。
2008年，辽宁省实行春、秋两季农村义务教育阶段教材由政府统一采购，公司是辽宁地区主要的教材生产商和供货商，在教材政府采购中取得了绝对份额。由于政府采购教材实行按订单生产，在发行后结算，形成公司的应收账款额较大，使公司经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额同比下降。目前，政府教材采购的结算工作已经结束，该项资金即将由政府有关部门集中拨付到位，公司现金流量状况将随之显著好转。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 64,481 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
何伟 | 869,000 | 人民币普通股 |
| 蔡子茹 | 715,681 | 人民币普通股 |
| 郁迪 | 650,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005L－FH001沪 | 529,277 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 528,277 | 人民币普通股 |
| 北京中建恒基建设投资有限公司 | 483,375 | 人民币普通股 |
| 梁全英 | 387,339 | 人民币普通股 |
| 莫鸿中 | 375,100 | 人民币普通股 |
| 程伟 | 306,100 | 人民币普通股 |
| 徐淑娥 | 295,450 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表主要变动项目及变动原因
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 报告期期末 | 上年同期期末 | 变动金额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 541,800.00 | -541,800.00 | -100.00 | 报告期出售了“中国石油”股票 | |
| 应收账款 | 470,197,492.27 | 208,227,998.54 | 261,969,493.73 | 125.81 | 部分政府采购教材款尚未收回及销售扩大尚未到结款期 |
| 其他应收款 | 66,010,819.16 | 28,555,702.72 | 37,455,116.44 | 131.17 | 报告期收购的三家出版社在该科目核算的职工售房款及住房公积金以及合并了万卷出版公司与国内知名出版策划人路金波、李克合作新设立的辽宁万榕和北京智品两个公司所致 |
| 存货 | 579,351,360.53 | 379,160,427.22 | 200,190,933.31 | 52.79 | 由于收购及设立新公司等因素扩大了公司出版规模，及图书发行由于季节性销售增大备货 |
| 可供出售金融资产 | 3,744,478.96 | 9,475,200.00 | -5,730,721.04 | -60.48 | 报告期售出了原持有的“金城股份”股票 |
| 长期股权投资 | 15,673,929.84 | 696,337.00 | 14,977,592.84 | 2,150.91 | 辽宁典雅文化图书发行有限公司因清算不纳入合并报表范围，故未作合并抵消 |
| 在建工程 | 802,731.50 | -802,731.50 | -100.00 | 办公楼改造工程竣工转入固定资产 | |
| 短期借款 | 32,500,000.00 | -32,500,000.00 | -100.00 | 报告期全部清偿了银行贷款 | |
| 应付票据 | 25,655,100.62 | 9,846,608.01 | 15,808,492.61 | 160.55 | 报告期为采购纸张和图书备货，采用票据结算业务增多 |
| 应付账款 | 736,052,626.49 | 460,016,768.40 | 276,035,858.09 | 60.01 | 公司图书生产规模扩大导致纸张及图书备货增大 |
| 应交税费 | 8,100,767.63 | -3,454,910.99 | 11,555,678.62 | 334.47 | 报告期应交增值税增加，而上年同期由于进项税大于销项税，因此，同比增幅较大 |
| 少数股东权益 | 19,331,938.34 | 14,624,245.73 | 4,707,692.61 | 32.19 | 公司所属万卷出版公司与国内知名出版策划人路金波、李克合作新设立了辽宁万榕和北京智品公司，吸收投资所致 |
（2）利润表主要变动项目及变动原因
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 变动金额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 财务费用 | -10,119,107.86 | 3,543,910.89 | -13,663,018.75 | -385.54 | 报告期公司偿还了银行借款，减少利息支出。同时银行存款增加，利息收入增大 |
| 资产减值损失 | 5,417,343.27 | -1,489,926.32 | 6,907,269.59 | 463.60 | 报告期应收款项和存货增加，计提的坏账准备和跌价准备增加 |
| 投资收益 | 5,199,694.15 | 22,917.31 | 5,176,776.84 | 22,588.94 | 报告期售出原持有的“金城股份”股票所得收益 |
| 营业外收入 | 3,772,251.28 | 14,500,427.32 | -10,728,176.04 | -73.99 | 上年辽宁省财政厅对公司上市费用等给予部分补助，属偶发性因素导致当期该项收入增加。而本年没有该财政补助 |
| 营业外支出 | 296,961.85 | 529,135.16 | -232,173.31 | -43.88 | 上期存在罚款支出，报告期没有 |
| 所得税费用 | -85,127.49 | 461,288.26 | -546,415.75 | -118.45 | 上期北方图书城部分连锁店由于当地税务机关没有接到免税文件继续缴纳所得税，而报告期收到以前年度退税 |
| 少数股东损益 | -655,799.76 | 6,992.69 | -662,792.45 | -9,478.36 | 公司所属万卷出版公司与国内知名出版策划人路金波、李克合作新设立辽宁万榕和北京智品公司，新公司设立初期需支出开办费用，表现为暂时亏损 |
（3）现金流量表主要变动项目及变动原因
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 变动金额 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,741,672.89 | 40,599,033.95 | -177,340,706.84 | -436.81 | 上年同期收到内部银行清理中转回的存款 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,776,351.87 | -9,512,870.36 | -35,263,481.51 | -370.69 | 报告期收购三家出版社支付现金增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,008,672.43 | 86,915,327.57 | -99,924,000.00 | -114.97 | 报告期偿还了全部银行借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
发行时所作的承诺
| 序号 | 承诺事项 | 是否履行承诺 |
| 1 | 辽宁出版集团有限公司关于持股锁定36个月的承诺 | 是 |
| 2 | 辽宁出版集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601857 | 中国石油 | 229,869 | 4,234,416.84 | 2,951,517.96 | - | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600308 | 华泰股份 | 87,620 | 1,590,741.10 | 792,961.00 | - | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 5,825,157.94 | 3,744,478.96 | - | － | ||
辽宁出版传媒股份有限公司
法定代表人:任慧英
2008年10月28日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2008-15
辽宁出版传媒股份有限公司
第一届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2008年10月28日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2008年10月23日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事12名，实到董事12名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
1. 关于修改《辽宁出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的议案
修改后的《辽宁出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2. 关于《辽宁出版传媒股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》的议案
《辽宁出版传媒股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于《辽宁出版传媒股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况报告》的议案
有关《辽宁出版传媒股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况报告》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4. 关于辽宁出版传媒股份有限公司2008年第三季度报告的议案
辽宁出版传媒股份有限公司2008年第三季度报告的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁出版传媒股份有限公司董事会
2008年10月28日
辽宁出版传媒股份有限公司
关于公司治理专项活动
整改情况报告
为全面贯彻执行中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27 号）和辽宁证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的有关规定，专门成立了公司治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查、查找问题、找出差距，制定了详细的整改计划并及时付诸实施，在辽宁证监局、上海证券交易所的指导下，治理专项取得了明显的成果。公司于2008年6月份启动了公司治理专项活动，已完成了治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。有关《辽宁出版传媒股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已于2008年7月29日在上海证券交易所网站披露。现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、为加强对本次治理专项活动的组织领导，切实改进公司的治理水平，公司成立了以董事长任慧英为组长、有关董事和高级管理人员为成员的公司治理活动领导小组。领导小组负责深入自查、制定整改计划、组织落实各项公司治理措施，使本次治理专项活动真正取得了实效。
2、在调查研究的基础上，公司治理专项活动领导小组制定了治理专项活动的工作方案，明确了治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的时间和进度。
3、公司向社会公布了公司治理专项活动的联系电话和联系方式，认真接受广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。
4、积极安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，熟悉公司治理专项活动的有关规定，增强规范运作意识，努力提高规范运作水平。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、完善制度建设
存在问题及主要原因：中国证监会于2007年4月下发了证监公司字[2007]56号文件关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知，在公司治理专项活动开展时，公司按文件要求起草了《辽宁出版传媒股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。
整改情况：公司已于2008年10月28日召开的第一届董事会第十二次会议上审议通过了关于《辽宁出版传媒股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》的议案。
2、新购并的出版社及新设立的公司需要尽快适应上市公司的制度和规范要求
存在问题及主要原因：2008年6月底，公司履行了《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的有关承诺，以自有资金整体收购了控股股东辽宁出版集团有限公司持有的辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司的全部股权。同时，公司所属全资子公司万卷出版有限责任公司已经有关法定程序，成为出版传媒上市募投“出版策划”项目变更后的实施主体。经公司董事会批准，万卷出版有限责任公司与国内颇有成就的知名出版策划人路金波、李克设立并合资经营具有较强图书策划能力和市场占有能力的辽宁万榕书业发展有限责任公司和智品书业（北京）有限公司。上述新进入出版传媒的出版社及新设立的公司需要尽快适应出版传媒已规范实施的内部控制制度和规范管理体系，按照上市公司治理理念，建立规范运作意识，自觉接受监督。
整改情况：公司分别在2008年8月、9月组织新购并出版社（辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司）和新设立公司（辽宁万榕书业发展有限责任公司和智品书业（北京）有限公司）的管理人员和财务人员进行了公司治理有关法律、法规培训、公司内部控制制度培训和公司财务管理有关业务培训，并将在此后的半年时间内对上述公司及有关业务人员实行对口指导和支持，使其迅速了解了上市有关规则，熟悉上市公司规范运作有关要求，尽快适应上市公司和出版传媒的一系列制度和规范要求，提高规范运作意识，进而提高公司治理的整体水平。
3、公司投资者关系管理工作力度需要加强
存在问题及主要原因：由于公司上市时间较短，投资者关系管理还处于起步阶段，工作内容和方式尚处于探索之中。公司需要加强投资者关系管理工作，进一步细化，要高质量完成信息披露工作，保证信息公正、客观、准确、及时地向投资者发布。
整改情况：公司进一步加强了投资者关系管理工作力度，公司结合自身的实际情况，采取了多种措施，加强与投资者和潜在投资者的沟通和交流，如公司指定专人负责接收投资者电话、传真、邮件咨询，耐心细致的回答；建立轮班休息制度，保持投资者电话、传真、电子邮件等沟通渠道畅通；定期开展投资者电话沟通工作，主动加强与投资者的联系，听取投资者对公司的意见和建议；与证券分析师、行业研究员建立联系，采用实地考察或召开分析师交流会等方式，介绍公司情况，回答有关问题咨询，加深其对公司的了解；收集并分析关于公司的分析报告以及投资者对公司的意见，提供给管理层等等，促进了公司与投资者之间的良性互动关系的建立，提高了公司的透明度。
投资者关系管理工作是一项长期持续性工作。公司将通过不断研究、实践和总结，形成符合公司实际的投资者关系管理工作体系和长效工作机制，不断提升公司的透明度，促进公司规范运作，维护投资者权益，树立良好的资本市场形象。
4、进一步强化相关人员的培训学习，提高公司治理自觉性
存在问题及主要原因：随着证券市场的规范发展和新的法律、法规政策的不断出台，公司需持续加强对董事、监事、高级管理人员以及相关专业人员的培训学习，不断提高素质，适应公司治理的发展要求，确保公司依法规范运作。
整改情况：公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加了上海证券交易所、辽宁证监局组织的上市公司规范运作有关法律制度和业务培训，使董事、监事和高级管理人员进一步提高了上市公司相关金融、经济、财务、法律等方面的知识，及时了解和掌握证券监管的新政策、新规则和新动向。同时，公司还主动创造学习机会，邀请证券行业专家对公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员进行了有关资本运作法律、法规及规范运作的业务培训。通过培训学习，进一步强化和提高了公司董事、监事和高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的意识，促进了公司综合治理水平不断提高。
三、辽宁证监局《评价意见》所提问题及整改落实情况
辽宁证监局于2008年8月11日至15日对公司进行了公司治理状况专项现场检查，并出具了《关于对辽宁出版传媒股份有限公司治理状况的综合评价意见》（简称“《评价意见》”）。针对《评价意见》指出的问题，公司进行了着力改进。具体问题及整改情况如下：
1、《辽宁出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》需进一步完善
整改情况：公司已经按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，重新修订了《辽宁出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。新修订的《辽宁出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站。
2、“三会”会议记录有待规范
整改情况：公司将按照辽宁证监局的意见规范有关会议记录。
四、公众评议提出的问题及整改情况总结
在公司治理专项活动中,公司为社会公众设立了专门的电话、传真和电子邮件，广泛听取社会公众的意见。截止本报告出具日，公司没有接到社会公众对公司治理情况提出意见和建议。
从总体情况来看,公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会都能够履行职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
公司将继续巩固已经取得的公司专项治理成果，进一步提升和加强公司的规范运作水平，努力推进公司治理的工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，确保公司的健康持续稳定发展。
辽宁出版传媒股份有限公司
2008年10月28日