2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,984,802,439.03 | 2,043,233,190.70 | 46.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,169,757,311.17 | 1,082,370,194.60 | 8.07 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.9759 | 6.9063 | -27.95 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 119,738,894.16 | 41.83 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.5093 | -26.80 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,273,565.20 | 111,098,779.11 | 33.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.1288 | 0.4726 | 3.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.4279 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.1288 | 0.4726 | 3.21 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.59 | 9.50 | 减少2.56个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.53 | 8.60 | 减少0.17个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 1,707,657.95 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 13,906,191.00 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 861,783.90 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -1,461,928.21 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -4,515,507.59 | ||
| 合计 | 10,498,197.05 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 4,030 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东省商业集团总公司 | 31,176,231 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 11,421,983 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 9,710,373 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 8,924,138 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 8,800,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 8,537,206 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 7,025,132 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 6,438,138 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 5,642,093 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 5,384,019 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减比例 | 变动原因 | |||
| 货币资金 | 577,081,458.66 | 938,415,523.54 | -361,334,064.88 | -38.50% | 注1 | |||
| 预付款项 | 141,694,431.12 | 291,106,541.90 | -149,412,110.78 | -51.33% | 注2 | |||
| 其他应收款 | 76,780,863.49 | 50,786,278.85 | 25,994,584.64 | 51.18% | 注3 | |||
| 存货 | 1,025,402,458.13 | 83,724,739.80 | 941,677,718.33 | 1124.73% | 注4 | |||
| 固定资产 | 734,439,802.09 | 335,015,096.66 | 399,424,705.43 | 119.23% | 注5 | |||
| 在建工程 | 41,922,682.11 | 106,010,339.80 | -64,087,657.69 | -60.45% | 注6 | |||
| 无形资产 | 156,936,385.02 | 88,830,295.61 | 68,106,089.41 | 76.67% | 注7 | |||
| 商誉 | 30,988,182.89 | 30,988,182.89 | - | 注8 | ||||
| 递延所得税资产 | 46,381,426.45 | 28,289,789.91 | 18,091,636.54 | 63.95% | 注9 | |||
| 短期借款 | 625,000,000.00 | 345,000,000.00 | 280,000,000.00 | 81.16% | 注10 | |||
| 应付票据 | 4,300,000.00 | 6,850,000.00 | -2,550,000.00 | -37.23% | 注11 | |||
| 预收款项 | 1,872,183.74 | 869,859.41 | 1,002,324.33 | 115.23% | 注12 | |||
| 应付职工薪酬 | 13,394,752.15 | 10,259,073.48 | 3,135,678.67 | 30.56% | 注13 | |||
| 应付股利 | 2,899,006.66 | 1,603,040.00 | 1,295,966.66 | 80.84% | 注14 | |||
| 其他应付款 | 522,264,551.07 | 189,580,965.87 | 332,683,585.20 | 175.48% | 注15 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | -30,000,000.00 | -100.00% | 注16 | ||||
| 股本 | 235,083,623.00 | 156,722,415.00 | 78,361,208.00 | 50.00% | 注17 | |||
| 利润表项目 | 2008年1-9月份 | 2007年1-9月份 | 增减额 | 增减比例 | 变动原因 | |||
| 营业收入 | 3,091,619,177.30 | 2,167,731,953.53 | 923,887,223.77 | 42.62% | 注18 | |||
| 营业成本 | 2,519,966,846.44 | 1,778,548,401.06 | 741,418,445.38 | 41.69% | 注19 | |||
| 营业税金及附加 | 19,813,528.44 | 12,818,685.10 | 6,994,843.34 | 54.57% | 注20 | |||
| 销售费用 | 274,545,195.57 | 151,233,952.88 | 123,311,242.69 | 81.54% | 注21 | |||
| 管理费用 | 109,425,185.47 | 75,789,402.10 | 33,635,783.37 | 44.38% | 注22 | |||
| 财务费用 | 26,114,486.84 | 7,761,533.93 | 18,352,952.91 | 236.46% | 注23 | |||
| 营业外收入 | 19,226,917.45 | 8,009,508.89 | 11,217,408.56 | 140.05% | 注24 | |||
| 现金流量表项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减比例 | 变动原因 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,738,894.16 | 84,427,144.01 | 35,311,750.15 | 41.83% | 注25 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -703,388,716.36 | -80,296,356.06 | -623,092,360.30 | 775.99% | 注26 | |||
（1）货币资金较期初有较大幅度减少，主要原因是本公司配股募集资金的使用及本期新开门店，支付装修费及购置大量资产所致。
（2）预付账款较期初有较大幅度减少，主要原因是本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司购买的营业楼已办完过户手续，预付的房地产款转入资产所致。
（3）其他应收款较期初有较大幅度增加，主要原因是往来款增加所致。
（4）存货较期初有较大幅度增加，主要原因一是本期购买德州宁德房地产开发有限公司及青岛乾豪房地产开发有限公司股权，合并其报表增加的存货。二是本公司业务量增长较快，以及本期新开门店库存增加所致。
（5）固定资产较期初有较大幅度增加，主要原因一是本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司购买的营业楼转入固定资产；二是东营银座购物广场有限公司东城店建成，由在建工程转入固定资产；三是本期新开门店增加资产所致。
（6）在建工程较期初有较大幅度减少，主要原因是东营东城项目完工，转入固定资产所致。
（7）无形资产较期初有较大幅度增加，主要原因是本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司购买的营业楼地价款计入无形资产所致。
（8）商誉较期初有较大幅度增加，是本期购买德州宁德房地产开发有限公司股权，合并成本大于其可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。
（9）递延所得税资产较期初有较大幅度增加，主要原因是本期新开门店亏损，确认递延所得税资产所致。
（10）短期借款较期初有较大幅度增加，主要原因是贷款筹集资金增加所致。
（11）应付票据较期初有较大幅度减少，主要原因是本期承兑汇票备付金减少所致。
（12）预收款项较期初有较大幅度增加，主要原因是本期新开门店预收租金所致。
（13）应付职工薪酬较期初有较大幅度增加，主要原因是本期计提的工会经费和职工教育经费尚未使用所致。
（14）应付股利较期初有较大幅度增加，是由于本期分配的股利，部分股东尚未领取所致。
（15）其他应付款较期初有较大幅度增加，主要原因是本期公司购买德州宁德房地产开发有限公司及青岛乾豪房地产开发有限公司股权，合并其报表增加的负债及应付往来款增加所致。
（16）一年内到期的流动负债较期初有较大幅度减少，是由于本期此笔借款到期，偿还借款所致。
（17）股本较期初有较大幅度增加，是由于本期分配股票股利和资本公积转增股本所致。
（18）营业收入较上期有较大幅度增长，主要为新开门店及业务扩张所致。
（19）营业成本较上期有较大幅度增长，主要为新开门店及业务扩张所致。
（20）营业税金及附加较上期有较大幅度增长，主要为新开门店及业务扩张所致。
（21）销售费用较上期有较大幅度增长，主要为新开门店及业务扩张所致。
（22）管理费用较上期有较大幅度增长，主要为新开门店及业务扩张所致。
（23）财务费用较上期有较大幅度增长，主要为本期业务扩张借款增加所致。
（24）营业外收入较上期有较大幅度增加，主要为本期本公司之子公司东营银座购物广场有限公司收到东营市东营区财政局划拨的企业挖潜改造资金所致。
（25）经营活动产生的现金流量净额较上期有较大幅度增加，主要原因为公司销售规模扩大，加强存货管理，提高存货周转率，降低库存资金占用，使购买商品所支付的现金增幅低于销售商品收到的现金增幅所致。
（26）投资活动产生的现金流量净额较上期有较大幅度减少，主要原因为本期购买青岛乾豪房地产开发有限公司54%股权和德州宁德房地产开发有限公司90%股权及新开门店增加大量固定资产所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1．公司在济南市天桥区无影山北路南首东设立了分公司—银座集团股份有限公司济南银座金牛购物广场，并于2008年7月29日开业。
2．公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营设立一家分公司—东营银座购物广场有限公司东城门店，并于2008年9月6日开业。
3. 以2007年12月31日的总股本156,722,415股为基数向全体股东按每10 股送3股转增2股、派发现金红利0.34元(含税) 的公司2007年度利润分配方案已于2008年7月16日实施完毕，新增股份数为78,361,208股，公司股份总数变为235,083,623股。相关事宜已披露于2008年6月17日、7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)。
4. 经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心续签《委托经营管理协议》，由本公司继续受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，同时将委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。详见2008年8月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)相关公告。
5. 2008年2月15日，公司2008年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，并于2008年2月19日划转，其使用期限于2008年8月18日到期。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，经公司2008年第二次临时股东大会批准，同意公司在确保募集资金项目正常进行的前提下，继续使用总额不超过人民币2.9亿元的该笔闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过4个月，并承诺在募集资金投资项目需要或款项到期后，及时、足额地归还至募集资金专用账户。详见2008年8月19日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)相关公告。
6. 2008年9月9日，公司有限售条件的流通股18,522,408股上市流通，这是公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。详见2008年9月3日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)相关公告。
7. 本公司与山东中润置业有限公司签署的租赁其位于济南市经十东路以北（现经十路13777号）19320平方米房产的房屋租赁合同（详见2008年8月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)相关公告），因涉及某些条款的变化事实上解除，具体重签事宜尚在进行过程中。
8. 经公司第八届董事会2007年度第七次临时会议审议通过，本公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签订《房地产销售合同》，购买其拥有的淄博市博山区中心路40号博山财富大厦项目的商业部分面积及其占用范围内的国有土地使用权及其相关设施设备，总价款合计暂定为7394.966万元，该房产为淄博银座商城有限责任公司分公司博山购物广场正在使用的营业楼。截至报告披露日，相关房产过户手续办理完毕，地产过户手续正在办理中。在房产手续办理完毕后，我公司与淄博银座商城有限责任公司于2008年7月签订了租赁合同，年租金标准不变，为每年400万元，租期一年。
9. 经公司第八届董事会2008年第五次临时会议批准，同意为公司控股子公司东营银座购物广场有限公司向东营市商业银行营业部申请3500万元的流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任；经公司第八届董事会2008年第八次临时会议批准，同意为控股子公司东营银座购物广场有限公司向东营市商业银行申请2000万元的流动资金贷款（担保期限为12个月）以及其向工商银行东营市西城支行申请的3000万元流动资金贷款（提供最高额保证，期限五年，在保证期内可循环使用）担保，同意为全资子公司滨州银座购物广场有限公司向济南华夏银行申请3000万元的流动资金贷款提供担保（担保期限为12个月），并承担连带责任。详见2008年7月5日和9月13日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1． 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 山东省商业集团总公司 | Ⅲ、未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。 | 山东省商业集团总公司严格履行承诺，其持有的限售流通股没有上市交易或转让；山东省商业集团总公司对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东进行了垫付；公司没有发生需要山东省商业集团总公司履行追加送股承诺的情形。 |
2．2007年度配股项目过程中公司或持股5%以上股东所做的承诺
（1）报告期内，山东省商业集团总公司根据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，作出如下承诺：
①银座集团股份有限公司2007年度配股经股东大会批准并经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所核准后，山东省商业集团总公司将按照审定并核准的配股价格全部认购其可认购的配股份额；
②严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务；
③积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东的利益。
另外，2007年度配股中承诺本次配售获得的8,649,482股自配股上市之日起6个月不转让。
报告期内，山东省商业集团总公司严格履行了上述承诺，配售获得的8,649,482股股票锁定期满，于2008年5月6日上市流通。详见2007年11月2日和2008年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)。
（2）报告期内，公司严格按照配股说明书中承诺的募集资金使用计划管理和使用募集资金。
3. 山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。
4. 经公司2008年度第二次临时股东大会审议通过，公司在确保募集资金项目正常进行的前提下，继续使用总额不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过4个月，并就有关事项承诺如下：
当募集资金投资项目需要时，将用其他自有资金或银行贷款及时、足额地将募集资金归还至募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金时，仅用于与主营业务相关的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司董事、监事和高级管理人员知晓证券监督管理部门关于募集资金暂时补充流动资金事项的有关规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金暂时补充流动资金，并保证督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户。
报告期内，公司严格履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
银座集团股份有限公司
法定代表人:张文生
2008年10月29日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-042
银座集团股份有限公司第八届
董事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2008年10月17日以书面形式发出，会议于2008年10月27日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议一致通过了下列议案：
一、通过《银座集团股份有限公司2008年第三季度报告》全文和正文。详见上海交易所网站（https://www.sse.com.cn）
二、通过《关于公司2008年度日常关联交易调整的议案》，并提交股东大会审议。在参与本次表决的5名董事中，关联董事张文生、王志盛在对该议案表决时进行了回避，其他3名非关联董事（含2名独立董事）均同意此议案。详见《银座集团股份有限公司关于公司2008年度日常关联交易调整的公告》（临2008-043号）。
三、通过《关于增加公司注册资本总额的议案》，同意将公司注册资本总额由人民币156,722,415元增至人民币235,083,623元，并提交股东大会审议。
四、通过《关于修改公司经营范围的议案》，同意在公司经营范围中增加“音像制品（以工商行政管理部门核准为准）”一项，并提交股东大会审议。
五、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。内容附后。
六、通过《关于提请召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》，公司将于2008年11月14日9：30时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。详见《银座集团股份有限公司关于召开公司2008年第三次临时股东大会的公告》（临2008-044号）。
银座集团股份有限公司董事会
2008年10月29日
附：
关于修改《公司章程》的议案
根据公司的实际情况和经营需要及中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对公司经营范围进行修改，并增加明确现金分红政策的规定。据此拟对公司章程具体修改如下：
一、在原《公司章程》第十三条规定的经营范围基础上，增加“音像制品”，修改后的第十三条内容为：
经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品［以工商行政管理部门核准为准］。
二、对原《公司章程》第一百五十五条，增加明确现金分红政策的规定，修改后的第一百五十五条内容为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-043
银座集团股份有限公司
关于公司2008年度
日常关联交易调整的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年3月26日，公司披露了《关于公司2008年度日常关联交易的公告》，对2008年度日常关联交易总金额进行了预计。鉴于公司今年新开门店较多及本年度部分日常关联交易项目涉及产品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向关联方企业相应产品采购业务量，导致该部分关联交易本年度发生额超过年初全年预计总金额，现拟调整公司2008年度该部分日常关联交易的预计金额。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公告如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及调整情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 年初预计金额(万元) | 现预计金额(万元) | 增加金额 (万元) |
| 采购商品 | 食品、日用百货 | 山东银座集团投资有限责任公司 | 16,000.00 | 35,000.00 | 19,000.00 |
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,600.00 | 8,000.00 | 6,400.00 |
| 接受劳务 | 保洁 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东银座集团投资有限责任公司 | 季缃绮 | 7730万元 | 2005.10.26 | 对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出品业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银饰品、家俱、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009年5月22日）的零售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）。 | 济南市历下区山师东路4号 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 王仁泉 | 4亿元 | 1997.9.29 | 日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租贷；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。 | 济南市泺源大街66号 |
2．与上市公司的关联关系：
山东银座集团投资有限责任公司 山东省商业集团总公司受托管理
山东银座商城股份有限公司 山东世界贸易中心控股子公司
其中，山东省商业集团总公司是本公司第一大股东，山东世界贸易中心是山东省商业集团总公司受托管理的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
| 关联交易方 | 年初预计金额（万元） | 现预计金额（万元） | 增加金额(万元) |
| 山东银座集团投资有限责任公司 | 16,000.00 | 35,000.00 | 19,000.00 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 1,600.00 | 8,000.00 | 6,400.00 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0 |
三、定价政策和定价依据
上述额度增加的关联交易项目仍然按照期初预计时所明确的定价政策和定价依据确定和结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述额度增加项目交易目的没有发生变化，交易对上市公司的影响与期初反映的保持一致。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第八届董事会第十二次会议对《关于公司2008年度日常关联交易调整的议案》进行了审议，在参与本次表决的5名董事中，关联董事张文生、王志盛在对该议案表决时进行了回避，其他3名非关联董事（含2名独立董事）均同意此议案。
2．公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易增加情况系公司与关联方发生的正常业务往来，交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计增加的关联交易额与公司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2008年10月29日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-044
银座集团股份有限公司董事会
关于召开公司2008年第三次
临时股东大会的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会决定于2008年11月14日9：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。会议有关事宜如下：
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：2008年11月14日上午9:00
2、股权登记日：2008年11月10日
3、现场会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室。
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式。
6、会议出席对象
（1）凡 2008年11月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1. 审议《关于公司2008年度日常关联交易调整的议案》
2. 审议《关于增加公司注册资本总额的议案》
3. 审议《关于修改公司经营范围的议案》
4. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
上述议案的相关董事会公告刊登在2008年10月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；其中议案4的相关董事会公告还刊登在2008年6月7日和2008年8月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
三、本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2008年11月13日上午 9:00－下午 16:30。
3、登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4、联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：李璐、周云
邮 编：250063
四、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
五、备查文件
1、公司第八届董事会2008年第四次临时会议决议
2、公司第八届董事会第十一次会议决议
3、公司第八届董事会第十二次会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
银座集团股份有限公司董事会
2008年10月29日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2008年度日常关联交易调整的议案 | |||
| 2 | 关于增加公司注册资本总额的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司经营范围的议案 | |||
| 4 | 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2008年____月____日 |