1.1 广州广船国际股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司全体董事出席于2008年10月28日召开的第六届董事会第六次会议，其中独立非执行董事彭晓雷先生委托独立非执行董事李昕亮先生代为出席表决。
1.3 本公司负责人董事长李柱石先生，主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生，会计机构负责人财务中心主任侯增全先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。
1.4 本报告中的财务数据均系按中国企业会计准则编制的数据，本公司2008年第三季度财务报表未经审计。
1.5 本公司审计委员会已审阅并确认本公司2008年第三季度财务报表。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位:人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 13,482,609,536.76 | 11,034,433,438.69 | 22.19% |
| 所有者权益(不含少数股东权益) | 2,648,525,056.18 | 2,451,509,684.38 | 8.04% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.35 | 4.96 | 8.04% |
| 年初至报告期期末 （1—9月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -442,453,321.56 | -134.97% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.89 | -134.97% | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 153,536,410.25 | 686,665,288.78 | -28.84 |
| 基本每股收益 | 0.31 | 1.39 | -28.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | - | 1.35 | - |
| 稀释每股收益 | 0.31 | 1.39 | -28.84 |
| 全面摊薄净资产收益率(%） | 5.80 | 25.93 | 下降4.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) | 5.08 | 25.21 | 下降5.01个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 非经常性收入项目： | |||
| 1、非流动资产处置收益 | 275,121.47 | ||
| 2、计入当期损益的政府补助 | 14,926,730.91 | ||
| 3、营业外收入中的其他项目 | 604,423.44 | ||
| 小计 | 15,806,275.82 | ||
| 非经常性支出项目： | |||
| 1、非流动资产处置损失 | 944,262.42 | ||
| 2、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 | -3,636,467.70 | ||
| 3、营业外支出中的其他项目 | 2,057,289.23 | ||
| 小计 | -634,916.06 | ||
| 影响少数股东损益 | -2,439,922.35 | ||
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | 18,881,114.22 | ||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 667,784,174.56 | ||
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数为62,424户，其中有限售条件股东1户，无限售条件A股股东62,092户，H股 股东331户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 152,923,209 | H股 |
| 广发稳健增长证券投资基金 | 3,600,000 | A股 |
| 长城消费增值股票型证券投资基金 | 3,347,830 | A股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 3,049,912 | A股 |
| 长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,006,493 | A股 |
| 东方精选混合型开放式证券投资基金 | 2,929,821 | A股 |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 2,588,550 | A股 |
| 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 2,100,000 | A股 |
| CHAN KWOK TAI EDDIE | 2,000,000 | H股 |
| 上投摩根中国优势证券投资基金 | 1,995,004 | A股 |
§3 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
截至2008年9月30日止前三季度，本公司及其附属公司（统称“本集团”）按中国《企业会计准则》核算的营业收入为人民币48.18亿元，比去年同期增长29.90%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为人民币6.87亿元，较去年同期增长0.85%；其中于第三季度当期实现的营业收入为人民币17.41亿元，同比增加34.25%；第三季度当期实现净利润为人民币1.54亿元，同比下降28.84%；本年度前三季度及第三季度当期的每股收益分别为人民币1.39元和人民币0.31元。
2008年前三季度，造船业务收入同比增长27.55%，主要是因为生产效率的提高使得进入销售的船舶数量较去年同期增加12.38%；造船业务毛利率为15.38%，比去年同期下降了0.35个百分点，造船毛利率的下降主要由于造船的原材料价格及劳动力成本增加所致。
截至2008年9月30日止，本集团造船业务实现完工交船13艘，下水13艘，开工15艘；销售剪压床147台、电梯278台及完成钢结构工程52,914吨。
2008年前三季度，本集团新接的造船订单12艘，44.48万载重吨。截至2008年9月30日，本集团手持造船合同66艘，293万载重吨。
§4重要事项
4.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因。
1)、资产负债表中，较2007年年末变动幅度超过30%的项目及变动原因
| 项目 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 预付款项 | 61.92 | 本期间船用物资市场供应偏紧，使公司支付的物资采购定金相应增加；此外，受经济环境的影响，物资供应商纷纷修改了物资采购的付款条件，尤其是对预付物资定金比例加大。 |
| 其他应收款 | 48.55 | 应收产品补贴款和定期银行存款利息增加。 |
| 存货 | 48.65 | 新开工船舶及钢结构工程增加。 |
| 可供出售金融资产 | -54.55 | 期末受市场价格波动导致公允值变动。 |
| 在建工程 | 112.76 | 本期间对南沙机加工中心投资及更新改造工程增加。 |
| 短期借款 | 448.09 | 为防范汇率风险，公司采取相应措施，适度增加银行贷款。 |
| 交易性金融负债 | -67.41 | 部份远期购汇合同到期交割。 |
| 应付票据 | 100.00 | 根据资金周转需求，公司采用了新的付款方式。 |
| 预收款项 | 39.74 | 船东提前支付进度款；此外，钢结构业务规模增加，相应按合同收取的预收款项增加。 |
| 应付职工薪酬 | -75.96 | 上年度计提的，于本年度发放的员工奖励金。 |
| 应交税费 | -63.46 | 本期间缴纳2007年度企业所得税。 |
| 一年内到期的非流动负债 | -54.22 | 归还到期的银行贷款。 |
| 长期借款 | 135.56 | 为防范汇率风险，公司采取相应措施，适度增加银行贷款。 |
| 预计负债 | 62.11 | 完工船舶及达到销售进度船舶的增加，按规定相应计提了船舶保修费。 |
| 其他非流动负债 | -62.47 | 主要是本期部份科研项目已完工结题而相应转销政府拨款。 |
| 未分配利润 | 58.46 | 本期利润转入。 |
2)、利润表中，较2007年前三季度变动幅度超过30%的项目及变动原因
| 项目 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 营业成本 | 33.09 | 本期销售额增加使营业成本相应增加以及原材料价格和人工成本的上涨。 |
| 销售费用 | 321.61 | 根据中国企业会计准则规定，自2007年末起将预提船舶保修费从原生产成本中列支调整到本项目列支。 |
| 财务费用 | 170.68 | 本期新增外币贷款，受人民币升值影响使实现的汇兑收益增加，同时对资金管理得当令存款利息增加。 |
| 资产减值损失 | -138.32 | 去年计提存货跌价准备。 |
| 公允价值变动收益 | -102.61 | 部份远期结汇合同到期交割及人民币汇率变动影响。 |
| 投资收益 | 403.67 | 部份远期结汇合同到期交割产生收益，以及出售部份可供出售金融资产产生收益。 |
| 营业外收入 | -74.40 | 本年度造船产品结构变化。 |
| 营业外支出 | 81.65 | 处理子公司无形资产所导致的损失。 |
3)、现金流量表中，较2007年前三季度变动幅度超过30%的项目及变动原因
| 项目 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -134.97 | 原材料价格和人工成本上升，以及资材供应紧张令物资采购定金增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1676.58 | 公司为防范汇率风险所采取相关手段用于质押的人民币存款（保证金）增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 467.97 | 根据对冲汇率波动风险的需要而新增银行贷款。 |
4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1). 经于2008年6月30日召开的第六届董事会第二次会议，以及于2008年8月18日召开的2008年第一次临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议审议，通过本公司2008年配股方案（“本次配股方案”，详情参阅本公司于2008年7月1日在《上海证券报》刊登的公告）。本次配股方案已上报中国证监会并被受理。
2). 本公司于本报告期内知悉，本公司国内审计师天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于 2008年7月22日更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”。
3). 根据2007年周年股东大会决议，本公司2007年向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币247,338,790元。该利润分配方案已于2008年6月实施完毕。
4). 经本公司第六届董事会第三次会议批准，为便于加强对投资项目的管理及减少全资子公司广东构件管桩有限公司（“管桩厂”）继续存在可能带来的维护成本和不确定性，本公司决定注销管桩厂，并将其并入本公司分支机构顺德船厂；本报告期内本公司已获得管桩厂的土地使用权，而注销管桩厂的有关工作正在进展中。
4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
本报告期内，本公司控股股东中船集团完全遵守了其就股权分置改革所做出的承诺。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。
□适用 √不适用
4.5 证券投资情况
单位：人民币元
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 期末持股数量(股) | 初始投资成本 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600036 | 招商银行 | 11,850,000 | 9,760,150.04 | 208,797,000.00 | 441,884,357.75 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601872 | 招商轮船 | 10,000,000 | 37,100,000.00 | 50,200,000.00 | 128,700,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | - | 46,860,150.04 | 258,997,000.00 | 570,584,357.75 | - | ||
证券投资情况的说明：
于第三季度，本公司出售了招商银行股份303,348股，出售该部分股票所获得的收益为人民币749万元。
广州广船国际股份有限公司法定代表人：
李柱石
2008年10月28日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2008-023
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第六届董事会第六次会议决议公告
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第六次会议于2008年10月28日（星期二）下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中独立非执行董事彭晓雷先生委托独立非执行董事李昕亮先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，会议通过以下事项。
1、以全票赞成通过2008年第三季度报告。
2、 同意本公司与广州造船厂有限公司签署《综合服务合同（2009年至2011年）》，并授权公司执行董事签署相关协议。
《综合服务合同》构成关联交易,本公司四位关联董事均表同意但须回避表决，其他六位非关联董事（包括：独立董事王小军先生、李昕亮先生和陈新先生及非关联董事韩广德先生、陈景奇先生及钟坚先生）表示赞成，另独立董事彭晓雷先生通过委托独立董事李昕亮先生代为表决投赞成票。
本公司将在《综合服务合同》签署时另行公告。
3、以全票赞成通过在广东省中山市注册成立全资子公司，以从事船舶分段制作业务，注册资本为人民币1亿元，公司名称暂定为“中山广船国际船舶及海洋工程有限公司”，并授权公司管理层办理相关手续。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年10月28日
广州广船国际股份有限公司
2008年第三季度报告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)