2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事长陈建生，董事张付有、万善福、李庆予，独立董事耿明斋因工作原因未能出席董事会会议，分别书面委托董事梁铁山、卫修君、于励民、涂兴子，独立董事景国勋出席并表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈建生、主管会计工作负责人付英杰及会计机构负责人路伟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,872,470,790.89 | 11,047,144,804.66 | 34.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,436,156,510.58 | 6,106,470,475.64 | 21.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 6.92 | 5.68 | 21.78 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,408,267,366.46 | 115.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 4.10 | 115.56 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 986,270,381.94 | 1,875,465,496.48 | 206.68 |
| 基本每股收益(元) | 0.92 | 1.75 | 206.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 2.17 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.92 | 1.75 | 206.68 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 13.26 | 25.22 | 增加7.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 13.29 | 31.32 | 增加7.69个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -197,393.28 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -605,424,958.57 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | 152,024,062.61 | ||
| 合计 | -453,598,289.24 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 65,251 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 23,204,410 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 21,360,355 | 人民币普通股 |
| 宝钢集团有限公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 13,394,850 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 12,506,119 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 8,050,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 6,970,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,830,673 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 6,813,155 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目重大变动情况
(1)货币资金期末较期初增加3,075,331,882.04元, 增幅106.18%,主要原因是主营业务收入大幅增加、预收货款增加所致。
(2)应收账款期末较期初增加192,543,804.48元,增幅453%,主要原因是期末尚未结清的货款增加所致。
(3)预付账款期末较期初增加247,780,191.81元,增幅196.22%,主要原因是预付设备、工程、材料等款项增加所致。
(4)存货期末较期初增加321,655,965.61元,增幅115.96%,主要原因是原材料价格上涨及库存产品增加所致。
(5)预收账款期末较期初增加568,607,704.92元,增幅81.12%,主要原因是预收煤款增加所致。
(6)应付职工薪酬期末较期初增加206,912,070.07元，增幅104.75%，主要原因是跨月应付职工工资增加、未交的社会保险费及尚未使用的职工教育经费增加所致。
(7)应交税费期末较期初增加196,714,827.25元,增幅143.02%,主要原因是销售收入增加引起应交增值税及应交企业所得税增加所致。
(8)其他应付款期末较期初增加699,916,342.75元,增幅122.62%,主要原因是维简费、职工各项抵押金、环境治理恢复保证金等尚未结清的款项增加所致。
(9)长期借款期末较期初增加358,000,000.00元,增幅33.84%,主要原因是平宝公司增加银行贷款238,000,000.00元，本公司七星洗煤厂等技改项目贷款增加120,000,000.00元。
(10)长期应付款期末较期初增加552,362,430.19元,增幅145.60%，主要原因是尚未结算的安全费用增加所致。
(11)未分配利润期末较期初增加1,329,506,547.76元，增幅117.03%。主要原因是公司本年利润尚未分配。
2、利润表项目重大变动情况
(1)本期营业收入与上年同期相比增加5,134,563,811.84元，增幅64.54%，主要原因是煤炭价格提高，销量增加，营业收入相应增加。
(2)本期营业成本与上年同期相比增加2,744,501,407.12元，增幅44.62%，主要原因是本期煤炭产销量增加、营业成本增加。
(3)本期营业税金及附加与上年同期相比增加49,259,292.29元,增幅39.70%,主要原因是本期缴纳的增值税增加,按应纳增值税附征的城建税和教育费附加相应增加,同时本期煤炭销量较上年有大幅度增加,按煤炭销量计征的资源税相应增加。
(4)本期销售费用与上年同期相比增加31,482,972.29元,增幅38.96%，主要原因是应付职工薪酬提高及运输装卸费增加所致。
(5)本期管理费用与上年同期相比增加538,465,689.76元,增幅259.06%,主要原因是修理费用上年同期在成本列支，本期在管理费用下列支，技术开发费增加及由于营业收入增加引起的矿产资源补偿费增加。
(6)本期资产减值损失与上年同期相比减少4,307,345.83元，减幅76.90%，主要原因是提取的坏账准备减少。
(7)本期营业外支出较上年同期相比增加596,701,121.58元，增幅6,259.86%，主要原因是公司回购棚户区职工住房600,518,308.43元所致。
(8)本期利润总额与上年同期相比增加1,178,670,652.02元，增幅86.28%，主要原因是本期煤炭产销量增加、价格上调所致。
(9)所得税费用与上年同期相比增加215,644,003.20元,增幅47.83%,主要原因是本期利润增加所致。
(10)本期净利润与上年同期相比增加963,026,648.82元，增幅105.21%，主要原因是煤炭价格上调、营业收入增加、所得税税率下调所致。
3、现金流量项目分析
(1)经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是煤炭产品售价与销量大幅增长，主营业务收入增加,货款回收及时。
(2)投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是上年数中支付收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司经营性资产款30,588万元以及本报告期支付购置固定资产款减少所致。
(3)筹资活动产生的现金净流量减少的主要原因是长期借款减少及分配股利增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1募集资金项目情况
1、八矿二号井改造项目。该项目修改了设计方案，于2007年下半年动工，截至报告期末累计完成投资4,693.62万元。
2、八矿选煤厂技改项目。截至报告期末累计完成投资10,768.50万元。
3、年产50万吨甲醇项目。该项目厂址变更环境影响补充报告已于2008年8月25日经国家环境保护部批复，截至报告期末累计完成投资1,632.58万元。
3.2.2非募集资金项目情况
1、十一矿改扩建项目
矿井设计能力由120万吨/年扩建到300万吨/年，截至报告期末累计完成投资56,209.30万元。
2、七星洗煤厂技改工程
七星洗煤厂技改工程设计生产能力300万吨/年，新增能力210万吨/年，截至报告期末累计完成投资10,278.48万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东平顶山煤业（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限（2009年11月23日）届满后，上述股份可以上市流通和转让。目前，上述股份仍在锁定中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
平顶山天安煤业股份有限公司
法定代表人:
2008年10月27日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2008-020
平顶山天安煤业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2008年10月27日在公司本部召开，会议由公司第四届董事会副董事长梁铁山先生主持。本次会议应到董事15人，实际出席董事10人。董事长陈建生因另有公务，委托副董事长梁铁山代为出席表决；董事李庆予因另有公务，委托董事涂兴子代为出席表决；董事张付有因另有公务，委托董事卫修君代为出席表决；董事万善福因另有公务，委托董事于励民代为出席表决；独立董事耿明斋因另有公务，委托独立董事景国勋代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、审议《公司2008年第三季度报告》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年第三季度报告》。
二、审议《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》
按照中煤国际工程集团武汉设计研究院完成的《首山一矿初步设计（修改）》投资概算155,024.68万元，扣除贷款利息5,148.66万元、铺底流动资金1,394.87万元后，确定工程建设投资额148,481.15万元。在工程建设投资额中，扣除精查勘探费3,176万元和建设单位开办费、经费及临时设施费2,515.55万元后，矿井建设委托费用总额为142,798.60万元。根据修改后的初步设计工程网络排队，首山一矿矿井建成总工期58个月，矿井于2009年8月1日试生产，工期延长22个月，2009年底移交。
公司独立董事王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生对该议案审阅后认为：公司控股子公司河南平宝煤业有限公司对关联方平顶山煤业（集团）有限责任公司增加首山一矿委托建设投资并且延长工期，是由于受原勘探地质条件与实际施工时相差较大等因素影响而确定，符合客观实际情况，委托建设投资定价依据遵循了公允 、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则, 具有必要性和可行性，并且有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》。
李庆予董事对本议案表决弃权，理由为首山一矿概算调整后超出原上级批复概算金额，并涉及到增加注册资本金，平宝公司合资方宝钢国际需要时间对项目进行补充论证，暂时不宜表态。建议在平宝公司层面，在宝钢国际论证后按公司章程表决与实施。
三、审议《关于增加河南平宝煤业有限公司资本金的议案》
河南平宝煤业有限公司（简称“平宝公司”）由平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”）和上海宝钢国际经济贸易有限公司（简称“宝钢国际”）共同出资组建，注册资本50,000万元，其中，平煤股份出资30,000万元，占注册资本的60%；宝钢国际出资20,000万元，占注册资本的40%。首山一矿是由平宝公司投资建设的。由于首山一矿井巷工程设计的变更、施工措施费用和人工成本的增加以及材料价格的上涨等原因，形成工程实际投资超原概算。为保持稳健的资本结构和合理的资产负债率，并经原投资双方协商，拟增加河南平宝煤业有限公司资本金30,000万元，平煤股份和宝钢国际按原出资比例同时增资，其中，平煤股份需出资18,000万元。增资后注册资本由原来的50,000万元增加到80,000万元，股权结构保持不变。
本议案尚需《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》经平煤股份股东大会、平宝公司股东会审议通过后方可生效实施。
李庆予董事对本议案表决弃权，理由为首山一矿概算调整后超出原上级批复概算金额，并涉及到增加注册资本金，平宝公司合资方宝钢国际需要时间对项目进行补充论证，暂时不宜表态。建议在平宝公司层面，在宝钢国际论证后按公司章程表决与实施。
会议以14票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于增加河南平宝煤业有限公司资本金的议案》。
四、审议《关于对河南平宝煤业有限公司提供贷款担保的议案》
平宝公司投资建设的首山一矿由于井巷工程设计的变更、施工措施费用和人工成本的增加以及材料价格的上涨等原因，形成工程实际投资超原概算。最终概算调整为155,024.68万元，比原设计概算89,465.48万元（扣建设期贷款利息、铺底流动资金后为86,810.48万元）增加投资65,559.20万元。截止目前，已累计筹集资金89,200万元，调整后概算总额与已筹集资金相比，资金缺口65,824.68万元。经原投资双方协商，在缺口资金中，30,000万元以增加资本金的方式筹集，35,824.68万元由平宝公司从银行贷款筹集。同时，根据平宝公司章程，平宝公司双方股东按出资比例协助平宝公司落实项目贷款，其中，平煤股份以担保方式按出资比例协助平宝公司落实项目贷款。
李庆予董事对本议案表决弃权，理由为平宝公司合资方宝钢国际对项目进行补充论证可行后，按出资比例负责相应的资金缺口融资。
陈继祥独立董事对本议案表决弃权，理由为平煤股份在与合资方宝钢国际充分协商后再行确定贷款担保事项。
会议以13票同意，0票反对，2票弃权，审议通过了《关于对河南平宝煤业有限公司提供贷款担保的议案》。
五、审议《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意公司拟定于2008年11月15日在平顶山平安大厦召开2008年第二次临时股东大会。
以上第二项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十七日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2008-021
平顶山天安煤业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2008年10月27日在公司本部召开，会议由第四届监事会主席徐建明先生主持。本次会议应到监事9人，实际出席监事8人，吉如昇监事因另有公务，委托孙长利监事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、审议公司2008年第三季度报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年第三季度报告。
公司监事会对2008年第三季度报告发表如下审核意见:
(一)公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
二、审议《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》
按照中煤国际工程集团武汉设计研究院完成的《首山一矿初步设计（修改）》投资概算155,024.68万元，扣除贷款利息5,148.66万元、铺底流动资金1,394.87万元后，确定工程建设投资额148,481.15万元。在工程建设投资额中，扣除精查勘探费3,176万元和建设单位开办费、经费及临时设施费2,515.55 万元后，矿井建设委托费用总额为142,798.60 万元。根据修改后的初步设计工程网络排队，首山一矿矿井建成总工期58个月，矿井于2009年8月1日试生产，工期延长22个月，2009年底移交。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》。
三、审议《关于对河南平宝煤业有限公司提供贷款担保的议案》
河南平宝煤业有限公司（简称“平宝公司”）投资建设的首山一矿由于井巷工程设计的变更、施工措施费用和人工成本的增加以及材料价格的上涨等原因，形成工程实际投资超原概算。最终概算调整为155,024.68万元，比原设计概算89,465.48万元（扣建设期贷款利息、铺底流动资金后为86,810.48万元）增加投资65,559.20万元。截止目前，已累计筹集资金89,200万元，调整后概算总额与已筹集资金相比，资金缺口65,824.68万元。经原投资双方协商，在缺口资金中，30,000万元以增加资本金的方式筹集，35,824.68万元由平宝公司从银行贷款筹集。同时，根据平宝公司章程，平宝公司双方股东按出资比例协助平宝公司落实项目贷款，其中，平煤股份以担保方式按出资比例协助平宝公司落实项目贷款。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对河南平宝煤业有限公司提供贷款担保的议案》。
以上第二项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇〇八年十月二十七日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2008-022
平顶山天安煤业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●由于受原勘探地质条件与实际施工时相差较大等因素的影响，公司控股子公司平宝公司拟调整增加首山一矿投资概算65,559.2万元，工期延长至2009年8月1日建成试生产。
●根据调整后的投资概算，新增建设资金拟通过平宝公司双方股东按出资比例增加注册资本金和提供贷款担保等方式筹集。
●根据调整后的投资概算，平宝公司拟与关联方平煤集团签订《首山一矿建设委托合同补充条款》，委托建设费用总额修改为142,798.6万元。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事除李庆予董事弃权外一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见
一、关联交易概述
河南平宝煤业有限公司（以下简称“平宝公司”）由平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”）和上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下简称“宝钢国际”）共同出资组建，注册资本50,000万元，其中，平煤股份出资30,000元，占注册资本的60%；宝钢国际出资20,000万元，占注册资本40%。
平宝公司投资建设的首山一矿，矿井设计生产能力240吨/年，初步设计移交两个采区：戊一和己二采区，矿井移交井巷工程量27,933m，设计建设工期36个月，根据中煤国际工程集团武汉设计研究院完成的《首山一矿初步设计》，批准概算总投资89,465.48万元，扣除建设期贷款利息1,825万元和铺底流动资金830万元后，概算投资86,810.48万元。根据平宝公司与平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）2004年9月18日签订的《首山一矿建设委托合同》，平宝公司委托平煤集团建设首山一矿项目，矿井建设委托费用总额为83,545.48万元，建设工期为36个月。
首山一矿于2004年10月1日正式开工建设，实际揭露的矿井地质、水文地质条件及煤与瓦斯赋存条件和原地质勘探资料相差甚大，煤炭科学研究总院抚顺分院实测矿井戊一采区瓦斯压力达到6.6MPa，目前国内尚不具备开采的安全技术手段。根据国家《矿井瓦斯抽采基本指标》、抚顺院提交的《首山一矿煤层突出危险性鉴定报告》以及安全技术要求，中煤国际工程集团武汉设计研究院对《首山一矿初步设计》进行了修改，并提交了《首山一矿初步设计(修改)》说明书。其中，首山一矿移交井巷工程总量38519米，增加10585m。其中，移交己二采区、投产己15-12010综采工作面；移交戊一采区瓦斯抽采工程，移交不投产，同时矿井增加己一采区并加快开发建设进度。根据《首山一矿初步设计(修改)概算书》，矿井总投资155,024.68 万元，增加65,559.20 万元，增加73.28%，新增建设资金拟通过平宝公司双方股东按出资比例增加注册资本金和提供贷款担保等方式筹集，平煤股份占39,335.52万元。根据修改后的初步设计工程网络排队，首山一矿矿井建成总工期58个月，矿井于2009年8月1日试生产，工期延长22个月，2009年底移交。
根据调整后的投资概算，相应需调增矿井建设委托费用总额，因此平宝公司拟与平煤集团在原签订的《首山一矿建设委托合同》的基础上，另行签订《首山一矿建设委托合同补充条款》，增加后的委托建设费用总额为142,798.6万元，建设工期为58个月。
调整后的投资概算尚需本公司股东大会、平宝公司股东大会审议通过后，并提交有关主管部门审批或备案后方可实施。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
住所：河南省平顶山市矿工中路21号
法定代表人：陈建生
注册资本：782,131万元
经营范围：煤炭开采（剩余矿井）、化工产品、发供电、铁路运输、机械制造及修理、房产物业管理、建筑安装、工矿及火工产品、供水及建材等。
（二）与公司的关联关系：平煤集团持有平煤股份59.23%的股份，是平煤股份的控股股东；平煤股份出资占平宝公司注册资本的60%，是平宝公司的控股股东；平宝公司与平煤集团之间的交易构成了关联交易。
三、定价依据与交易说明
（一）定价依据
首山一矿增加投资及建设工期的主要依据为：矿井建设实际揭露地质资料，煤炭科学研究总院抚顺分院提交的《首山一矿煤与瓦斯突出危险性鉴定报告》，煤邯郸价字[2008]16号文颁发的《关于对平煤集团建安工程概算综合调整系数的批复》，中煤国际工程集团武汉设计研究院提交的《首山一矿初步设计 (修改)》说明书、概算书及设备清册等。
修改后的首山一矿初步设计，充分结合了首山一矿实际地质条件及国家安全技术及造价政策，本着安全生产、实事求是、技术进步、经济合理的原则进行编制和审批。
（二）投资增加主要因素
1、实际工程条件差异
1.1 煤与瓦斯突出防治
首山一矿在建设过程中，严格按煤与瓦斯防突矿井进行施工和管理，增加了防突工程和防突设施。
（1）增加瓦斯抽放钻孔34.1万米，增加投资6309万元，增加瓦斯抽放管路1.1万米、一个井下抽放泵站，投资600万元。
（2）采区轨道上、下山（2000米）由煤层巷道改为岩石巷道。
（3）对所有过煤、揭煤、煤巷施工都要采取防突技术措施，增加技术措施费和影响施工的辅助费用。增加煤层巷道施工瓦斯排放孔60万米,3600万元。
（4）采区巷道增加防止误揭煤措施费用。
（5）矿井总通风能力从212m3/s提高到280m3/s，主要巷道断面较初步设计平均增加20%以上，通风设备和土建工程增加700万元。
1.2 井巷工程量增加
因为矿井布置及移交方案的变更以及瓦斯抽采工程因素，矿井增加移交井巷工程量10585米，增加投资12702万元。
1.3水文地质条件
矿建井筒施工中实际涌水量平均主井65m3/h，副井53 m3/h，最大142 m3/h，增加费用3062万元。
1.4地基承载力
初步设计地面土建工程没有地质勘探资料，实际勘探地基承载力低于初步设计条件，所有土建工程都增加了地基处理费用。
1.5岩层条件
概算设计矿井岩石条件为f6，但矿井平顶山砂岩达到f14，己组顶板砂岩达到f12，工程直接费用增加；矿井埋藏深加上地质应力影响，需要加强支护；巷道压力大，井巷工程维修费用大。
1.6辅助厂房及福利设施
（1）原设计只有一个综机检修车间及设备库，根据生产实际，面积不足，需要增加设备库和电缆库。
（2）原设计矿井定员为791人，根据矿井实际开采条件和管理实际水平，全员将达到2000人，增加了区队办公楼，澡堂、食堂、职工公寓面积共计1.3万m2、投资增加2534万元。
2、设计变更及漏项
2.1矿井装车站
缺22万m3路基填方量装卸及运输费用，增加桥涵及挡墙、护坡及保证安全运输的措施费用，增加费用1710万元。
2.2煤仓工程量
矿井初设概算为四个装车仓，实际为8个，建筑体积从1.96万m3增加到7.4万m3，投资增加2637万元。
2.3增加矿井防灭火灌浆系统和水文观测系统。
3、物价上涨
初步设计概算采用99基价定额，材料价格采用《平顶山市建设工程价格信息（2003年度）》，价格（材料、设备、人工、电价）上涨因素导致投资大幅增加，因价差系数调整费用增加19502.26万元，不含因物价指数上涨而引起设备涨价。
4、技术进步
技术装备水平和科技创新上与原初步设计相比都有了很大提高，带来相应的投资增加。通风机、压风机采用国际最先进的设备，其余设备采用国内同类先进配置。增加了自动化控制、人员定位和移动通讯、汽车仓自动计量装车、DLP大屏、安防等系统共投资2300万元。
5、工期因素
5.1因场地狭窄，为便于施工组织和加快施工进度，矿井主副井提升机房、地面生产系统、通风机房、瓦斯抽放泵站、主井受煤楼、压风机房等采用钢结构，增加工程造价2515万元。
5.2因工期延长导致建管费、贷款利息等增加,总投资增加导致设计、监理、质量监督等费用增加，共计8500万元。
截止至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％。
（三）概算调整情况
1、概算（修改）构成
表1 投资构成表 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 矿 井 | 比例% |
| 1 | 矿建工程 | 61078.45 | 39.40 |
| 2 | 土建工程 | 22337.92 | 14.41 |
| 3 | 设备及工器具购置 | 21950.07 | 14.16 |
| 4 | 安装工程 | 18348.29 | 11.84 |
| 5 | 其他工程费 | 18299.83 | 11.80 |
| 6 | 工程预备费 | 6466.59 | 4.17 |
| 小计 | 148481.15 | 95.78 | |
| 7 | 建设期贷款利息 | 5148.66 | 3.32 |
| 8 | 铺底流动资金 | 1394.87 | 0.90 |
| 合计 | 155024.68 | 100.00 | |
| 吨煤投资 (元/吨) | 645.94 |
2、总概算调整
表2 总概算调整表 单位：万元
| 项目名称 | 原概算（批准） | 概算（修改） | 投资增减 |
| 矿井投资 | 89465.48 | 155024.68 | 65559.20 |
| 矿建工程 | 24229.54 | 61078.45 | 36848.91 |
| 土建工程 | 10614.70 | 22337.92 | 11723.22 |
| 设备及器具购置 | 19992.25 | 21950.07 | 1957.82 |
| 安装工程 | 10352.38 | 18348.29 | 7995.91 |
| 其他费用 | 13671.35 | 18299.83 | 4628.48 |
| 工程预备费 | 7950.26 | 6466.59 | -1483.67 |
| 贷款利息 | 1825.00 | 5148.66 | 3323.66 |
| 铺底流动资金 | 830.00 | 1394.87 | 564.87 |
（四）工期延长因素分析
1、矿井水影响工期
井筒施工中实际涌水量平均主井65m3/h，副井53 m3/h，最大142 m3/h，注浆工期占用4个月，加上施工效率降低，延长井筒施工期7个月，影响矿井建设总工期4个月。
2、瓦斯地质条件影响
2.1 矿井贯通工程
轨道石门及-600总回风巷四次揭煤，过煤层360米，采取防突措施时间及效率降低共计影响贯通工期3个月。
2.2 安全政策
根据国家2006年下发矿井瓦斯抽采基本指标、集团公司依据相关安全技术要求以及对突出矿井设计及综采工作面布置要求，矿井从2007年2月开始至2007年11月份，致力于矿井通风系统、瓦斯抽放系统的形成，进行采煤工作面顺槽岩石瓦斯抽采巷施工，矿井关键工程停工10个月，影响矿井总工期10个月。
2.3 突出煤层施工效率降低
根据矿井抽采基本指标，结合实际制定的防突措施和安全技术措施，己15-12010采面运输和回风顺槽月进度70米，达到同等施工条件平均进度，和原施工设计的400米月进度相比，现设计走向长度1080米和原设计2200米相比较，多用10个月施工工期。
因涌水影响、煤与瓦斯防突措施工期以及煤与瓦斯巷道施工进度大幅度降低，共计增加矿井建设总工期27个月。通过加强组织管理，依据实际工程进度及工程排队，矿井建设总工期实际增加22个月。
提请审议批准首山一矿初步设计(修改)投资概算155024.68万元；矿井建成(施工)总工期58个月。
（五）项目财务评估
1、根据当前煤炭产品价格，经计算综合售价为667.5元/吨。
产品综合售价计算表
| 序号 | 煤种 | 产量（吨） | 价格（元/吨） |
| 1 | 电煤 | 90 | 630 |
| 2 | 主焦煤 | 150 | 690 |
| 3 | 综合售价 | 240 | 667.5 |
2、工期
根据施工安排，矿井建设工期为64个月，具体见下表：
工期安排
| 名称 | 1-5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | 以后16年 |
| 建设期 | 交叉期 | 投产期 | 达产期 | 均衡生产期 | |||
| 产量（万吨） | 60 | 150 | 240 | 240*16 | |||
3、设计生产成本
结合平煤集团实际现状和瓦斯治理费用以及安全投入，经计算矿井原煤设计成本为340.02元/吨。
4、经济评价指标
根据以上的基础资料，对该项目进行经济评价，其结果如下：
主要财务评价指标表
| 名称 | 指标 | 单位 |
| 税后内部收益率(全部投资) | 22.72 | % |
| 税前内部收益率(全部投资) | 26.41 | % |
| 内部收益率(自有资金) | 25.14 | % |
| 税后投资回收期 | 9.13 | 年 |
| 税前投资回收期 | 8.61 | 年 |
| 税后财务净现值(全部投资) | 139581.90 | 万元 |
| 税前财务净现值(全部投资) | 200242.40 | 万元 |
| 财务净现值(自有资金) | 139791.40 | 万元 |
| 投资利润率 | 36.31 | % |
| 投资利税率 | 46.08 | % |
| 资本金利润率 | 84.34 | % |
| 借款偿还期(含建设期) | 8.00 | 年 |
| 盈亏平衡点(产量的比例) | 35.05 | % |
根据财务评价指标，首山一矿建设项目的各项指标均满足且高于行业的基准要求，也能满足各投资方的收益要求；项目具有较强的盈利能力、清偿能力和抗风险能力；因此，不管是从财务上，还是企业和投资方的发展和经济效益上，该项目都是可行的。
在河南同期新矿井建设中，焦煤集团赵固一矿240万吨，2008年一季度修改初步设计，井巷工程量18000米，矿井及铁路专用线投资141622.94亿元，吨煤投资591元；神火泉店煤矿120万吨，2008年一季度修改初步设计，矿井井巷工程量17000米，投资142421.11万元，吨煤投资1187元。首山一矿地质及水文地质条件十分复杂，建设难度大，建设移交井巷工程量大，达到38519米，煤与瓦斯突出危险性十分严重，建设过程中严格按突出矿井管理，吨煤投资646元，投资控制合理到位。
（六）首山一矿建设委托合同补充条款
1、矿山建设进度控制
平煤集团承诺：因地质条件及煤与瓦斯突出因素影响，在58个月内，即2009年8月1日将首山一矿建成试生产。
2、矿山建设投资的控制
矿井建设委托费用：按照中煤国际工程集团武汉设计研究院完成的《平顶山煤业（集团）有限责任公司首山一矿初步设计（修改）》投资概算155024.68 万元，扣除贷款利息5148.66 万元、铺底流动资金1394.87 万元后，确定工程建设投资额148481.15 万元。在工程建设投资额中，扣除精查勘探费3176万元和建设单位开办费、经费及临时设施费2515.55 万元后，矿井建设委托费用总额为142798.60 万元。
3、《首山一矿初步设计（修改）》投资概算需经河南平宝煤业有限公司董事会批准。
四、交易对上市公司的影响
公司控股子公司平宝公司与关联方平煤集团发生的上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，并且有利于于公司煤炭安全生产，有益于公司的长远发展。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问后，本人同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。基于本人的独立判断，现就公司上述关联交易事项发表以下独立意见：
公司控股子公司平宝公司对关联方平煤集团增加首山一矿委托建设投资并且延长工期，是由于受原勘探地质条件与实际施工时相差较大等因素影响而确定的，符合客观实际情况，委托建设投资定价依据遵循了公允 、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则, 具有必要性和可行性，并且有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。不会影响公司的独立性。
关联董事在表决过程中已按有关规定回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。董事会的召集、召开及决议的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、备查文件
（一）平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）《首山一矿初步设计(修改)概算书》
（四）《首山一矿建设委托合同补充条款》
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2008年10月27日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2008-023
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
● 会议召开时间 2008年11月15日（星期六）上午10：00
● 会议召开地点 河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
● 会议方式 现场召开
根据平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议决议,现将召开公司2008年第二次临时股东大会(以下简称“股东大会”)的有关事宜通知如下：
一、会议时间：2008年11月15日（星期六）
上午10：00开始 会期半天
二、会议地点：河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
三、会议方式：现场召开
四、参加人员：
1、截止2008年11月7日（周五）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的中国银河证券股份有限公司保荐代表人、国浩律师集团（上海）事务所见证律师。
五、会议议题：
1、审议关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案
六、会议登记办法：
1、登记时间：2008年11月11日
上午9点～12点 下午2：30点～6点
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部 邮编:467000
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书见附件）。
异地股东可在11月11日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券部登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
七、与会人员的交通费、食宿费自理。
八、会议咨询：公司证券部
联系人：黄爱军、谷昱
联系电话：(0375)2749515 传真：(0375)2726426
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2008年10月28日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席平顶山天安煤业股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。（如部分授权，请具体注明）
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（盖章）
年 月 日