1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务总监沈大凯先生及会计机构负责人任以俊先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 2,950,175,349.87 | 3,121,599,034.69 | -5.49% |
| 所有者权益（或股东权益） | 742,205,039.56 | 747,890,525.88 | -0.76% |
| 每股净资产 | 1.14 | 1.21 | -5.79% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,167,250.02 | 31.52% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.22 | 29.41% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 2,899,941.05 | 35,219,549.23 | -81.92% |
| 基本每股收益 | 0.0044 | 0.0540 | -83.08% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | -0.0027 | - |
| 稀释每股收益 | 0.0044 | 0.0540 | -83.08% |
| 净资产收益率 | 0.39% | 4.75% | 下降1.83个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 0.29% | -0.24% | 下降1.74个百分点 |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 4,760,093.07 |
| 计入当期损益的政府补贴 | 6,628,063.35 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 42,765,873.34 |
| 转回的各项资产减值准备 | 226,091.85 |
| 其他营业外收支净额 | -1,947,497.38 |
| 减：所得税影响 | -2,114,483.78 |
| 减：少数股东权益影响数 | -13,352,063.67 |
| 合计 | 36,966,076.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 131,736 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 卢德俊 | 1,180,149 | 人民币普通股 |
| 张春耀 | 955,494 | 人民币普通股 |
| 林启发 | 815,023 | 人民币普通股 |
| 孙中懿 | 778,700 | 人民币普通股 |
| 孙玉琴 | 738,734 | 人民币普通股 |
| 刑娟 | 727,480 | 人民币普通股 |
| 张卫 | 668,337 | 人民币普通股 |
| 丁玲琳 | 653,237 | 人民币普通股 |
| 吴新红 | 598,000 | 人民币普通股 |
| 谢小玲 | 572,940 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 主要会计报表项目 | 期末数 | 期初数 | 增减幅度 |
| 预付款项 | 134,000,912.11 | 217,889,056.15 | -38.50% |
| 可供出售金融资产 | - | 43,958,083.00 | -100.00% |
| 预收款项 | 102,784,144.59 | 37,828,480.30 | 171.71% |
| 其他应付款 | 124,060,146.66 | 71,834,189.40 | 72.70% |
| 主要会计报表项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减幅度 |
| 财务费用 | 15,083,450.82 | 22,634,262.44 | -33.36% |
| 投资收益 | 1,048,669.11 | -236,689.30 | 543.06% |
| 营业外收入 | 3,257,786.20 | 5,254,313.76 | -38.00% |
| 营业外支出 | 1,156,671.87 | 476,280.31 | 142.86% |
| 所得税费用 | 743,880.44 | 1,387,371.11 | -46.38% |
| 净利润 | 2,899,941.05 | 16,039,240.74 | -81.92% |
| 主要会计报表项目 | 年初至报告期期末 | 上年同期 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,167,250.02 | 107,331,343.01 | 31.52% |
| 主要财务指标 | 报告期 | 上年同期 | 增减幅度 |
| 基本每股收益 | 0.0044 | 0.026 | -83.08% |
| 稀释每股收益 | 0.0044 | 0.026 | -83.08% |
变动原因：
1、预付款项较期初减少38.5%，主要是本公司商业流通领域减少了对供应商的预付货款；
2、可供出售金融资产较期初减少100%，主要是本公司持有的沃华医药股票已全部出售；
3、预收款项较期初增加171.71%，主要是本公司预收深圳市海王星辰医药有限公司08年采购货款；
4、其他应付款较期初增加72.70%，主要是本公司增加了应付其他公司往来款项；
5、财务费用较上年同期减少33.36%，主要是银行借款减少导致利息支出减少；
6、投资收益较上年同期增加543.06%，主要是本公司下属子公司山东海王银河公司转让了北京同仁堂潍坊药店有限公司、潍坊银河新特药有限公司两项股权投资所致；
7、营业外收入较上年同期减少38%，主要是由于财政资金收缩，收到的科研补贴减少；
8、营业外支出较上年同期增加142.86%，主要是子公司山东海王银河补交处置资产税费；
9、所得税费用较上年同期减少46.38%，主要是利润总额下降所致；
10、净利润较上年同期减少81.92%，主要是由于本公司工业制造业毛利率下降，同时本公司期间费用与上年同期相比也有所增加；
11、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加31.52%，主要是预收销售货款的增加所致；
12、本报告期基本每股收益与稀释每股收益较上年同期减少了83.08%，主要是净利润下降以及股本增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。承诺履行情况：已达到承诺业绩，无须追送股份。
2、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。承诺履行情况：已触及履约条件；海王集团已按承诺提出追送股份的提案，并在股东大会上投赞成票。经股东大会批准，公司已于2008年6月实施追送股份的方案。
3、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让； 承诺履行情况：海王集团已申请锁定相关股份，并严格履行承诺。
4、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理。 履约情况：目前尚未达到履约条件，拟严格履约。
5、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。承诺履行情况：海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票。经公司股东大会批准，公司已于2007年实施了转增股份的方案。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
1、与海王星辰的日常关联交易
经公司2007年度股东大会审议批准，本公司从2008年起的三年内可与深圳市海王星辰医药有限公司进行日常关联交易：在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币3亿元；海王生物委托海王星辰作为海王星辰全国连锁店系统内销售海王生物医药产品的经销商，三年内累计交易金额不超过人民币20亿元。其中，2008年公司与海王星辰日常关联交易的预计金额约2.1亿元（包括配送及销售）。详情请参见本公司2008年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。
2008年年初至报告期期末，本公司与海王星辰完成关联交易总金额为9,187.17万元，占总销售收入的比重为4.67%，其中制造业产品销售金额为2,155.54万元，医药流通业销售金额为7,031.63万元。
2、与海王食品的日常关联交易
经公司2006年度股东大会审议批准，公司与海王食品就日常关联交易签订协议，由公司及公司控股企业（包括健康科技、山东海王等控股公司）作为海王食品相关产品的销售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售海王食品系列产品总金额不超过9200万元，其中，2008年代理销售产品金额不超过5000万元。详情请参见公司2007年4月26日及2007年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
2008年年初至报告期期末，本公司根据上述协议与海王食品实施了关联交易，已完成关联交易总金额为2,426.24万元，占同类交易的1.46%。
3、转让杭州海王股权
2007 年12 月,经公司第四届董事局第六次会议及2007 年第4 次临时股东大会审议批准,公司与大股东海王集团签订协议,将杭州海王90%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币9,000 万元；公司控股子公司健康科技与海王集团及海王食品签订股权转让协议将杭州海王9%的股权转让给海王集团，杭州海王1%的股权转让给海王食品，转让价格分别为人民币900 万元和人民币100 万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价款， 海王食品采用一次性付款的方式支付转让价款。详细情况请参见本公司2007 年12 月14 日及2008 年1 月4 日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。2007 年12 月底，本公司收到海王集团支付的首期股权转让款人民币5,000 万元，健康科技收到海王集团支付的首期股权转让款人民币500 万元，收到海王食品支付的全部股权转让款人民币100 万元。详细情况请参见本公司2007 年12 月14 日及2008 年1 月4 日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
目前杭州海王股权转让过户手续已办理完毕，公司及控股子公司健康科技不再持有杭州海王的股权。剩余股权转让款将根据协议约定支付，即海王集团将在协议签署并生效后360 日内向本公司支付第二期股权转让款人民币2,000 万元，在协议签署并生效后540 日内向本公司支付第三期股权转让款人民币2,000 万元；海王集团将在协议签署并生效后360 日内向健康科技支付人民币400 万元。
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 基金 | 070005 | 嘉实债券 | 100,000.00 | 99,452.50 | 116,657.78 | 100.00% | 1,491.78 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | |||
| 合计 | 100,000.00 | - | 116,657.78 | 100% | 1,491.78 | |||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-030
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第二十一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年10月27日以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十一次会议。会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年第三季度报告》；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关联资金往来管理制度》；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关联交易管理制度》；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2008年第2次临时股东大会的议案》（详见今日公告）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年10月29日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-031
深圳市海王生物工程股份有限公司关于
召开2008年度第2次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年11月14日（星期五）上午9:30-11:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2008年11月7日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《关于为控股公司提供担保的议案》(详见本公司2008年7月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告)；
（2）审议《关于为控股子公司海王福药提供担保的议案》(详见本公司2008年9月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告)。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2008年11月10日～13日9:00—17:00，11月14 日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：沈大凯、 慕凌霞、 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年10月29日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第2次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第2次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为控股公司提供担保的议案》 | |||
| 2 | 《关于为控股子公司海王福药提供担保的议案》 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-029
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年第三季度报告