深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会于2008年10月22日以传真、电子邮件和专人送达方式发出召开公司第五届董事会第十六次会议的通知。会议于2008年10月27日下午14：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人，董事徐国荣、孙涛先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事陈少群、陈小华先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公司2008－42号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于发行公司第二次短期融资券的议案》
为节约财务费用，开拓多元化融资渠道，同意公司在全国银行间债券市场发行不超过6.6亿元的第二期短期融资券，发行期限不超过365天,主要用于偿还到期银行借款和补充公司日常运营需要。发行短期融资券到期后，公司将以自有资金或银行信用贷款等方式予以偿还。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议并经相关金融机构批准后发行。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》
因工作需要，郑桂波先生不再担任公司证券事务代表职务，由公司董事会办公室主任孙炜先生兼任。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公司2008－43号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年十月二十七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2008－41
深圳市农产品股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
深圳市农产品股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年10月27日下午16:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席谢海明先生主持。会议审议通过了《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公司2008－42号公告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司监事会
二○○八年十月二十七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2008－42
关于将部分暂未使用的募集资金
用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（简称“农产品”或“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》，拟将部分暂未使用的募集资金补充流动资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2008 ] 512号核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2008年4月11日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440万股人民币普通股（A股），发行价每股18.03元，共募集资金总额1,161,132,000元，扣除发行费用26,114,241.30元，募集资金净额1,135,017,758.70元，主要用于投资深圳国际农产品物流园。上述募集资金公司已依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，设立募集资金专用账户进行管理。2008年6月20日，南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字（2008）123号《验资报告》。
截止2008年9月30日，公司本部账上货币资金为12.22亿元，其中，有11.05亿元为定向增发募股资金，此资金专户监管并只能专项用于深圳国际农产品物流园项目。目前，国家实施紧缩政策，贷款利率较高，对公司的主业发展产生较大的资金成本；同时，公司下属部分批发市场企业因运营需要，需暂时补充流动资金。根据深圳国际农产品物流园项目建设资金需要，为提高资金使用效率，降低财务费用支出，在保证募集资金项目建设对资金的需求和正常进行的前提下，同意公司运用部分暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，总额为人民币5亿元，期限不超过六个月（以2008年第二次临时股东大会批准该议案次日起计算）。部分募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约1100万元。
公司承诺，募集资金在暂时补充流动资金时，仅用于与主营业务相关的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司董事和高级管理人员知晓证券监督管理部门关于募集资金暂时补充流动资金事项的有关规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金暂时补充流动资金，并保证督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。到期后或者当募集资金需要时，公司将用其他自有资金或银行贷款及时将募集资金归还到募集资金专用账户，并及时披露。
本公司独立董事郭晋龙、吴叔平、张勇、孙雄先生和孙良媛女士对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：农产品本次将5亿元暂未使用的募集资金用于补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分暂未使用的募集资金补充流动资金是可行的，符合全体股东的利益。公司以暂未使用的募集资金用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。
本公司聘请的保荐机构国信证券股份有限公司及保荐机构保荐代表人认为：依据农产品《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》，公司本次以闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。农产品本次安排符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十六条的规定，不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过6个月；独立董事为此也出具了明确的同意意见；公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在农产品根据相关法律法规履行相关程序，并获得股东大会审议通过后（需提供网络投票表决方式），同意上述安排。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年十月二十七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2008－43
深圳市农产品股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市农产品股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议决定召开2008年第二次临时股东大会，现将召开2008年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、临时股东大会召开时间
现场会议召开时间为：2008年11月14日下午15：00。
网络投票时间为：2008年11月13日下午15：00至2008年11月14日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年11月14日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年11月13日下午15：00—2008年11月14日下午15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2008年11月6日（星期四）；
3、现场会议召开地点： 深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2008年11月6日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师及邀请的人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》；
2、审议《关于发行公司第二次短期融资券的议案》。
三、本次临时股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2008年11月12日至11月13日期间的每个工作日上午9：30-11：30，下午14：00－16：00；11月14日上午9：30－11：30，下午14：00－15：00。
2、登记手续：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼2203董事会办公室。
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850050，25850936
指定传真：0755-25850050
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年11 月14日上午9：30-11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次临时股东大会的投票代码为“360061”,投票简称为“农产投票”。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于发行公司第二次短期融资券的议案》 | 2.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1 股 |
| 反 对 | 2 股 |
| 弃 权 | 3 股 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的， 请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2008年11 月13日下午15：00 至2008年11月14日下午15：00 期间的任意时间。
五、其它事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二OO八年十月二十七日
附件一： 授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2008年11月14日召开的2008年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 《关于发行公司第二次短期融资券的议案》 |
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)
委托日期：2008年 月 日