2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张宗宝、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 264,580,310.94 | 268,011,990.58 | -1.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 199,553,657.00 | 201,442,325.83 | -0.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.29 | 2.31 | -0.87 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,205,508.38 | -89.20 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.05 | -88.89 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,236,931.24 | -1,888,668.83 | -193.25 |
| 基本每股收益(元) | -0.01 | -0.02 | -150.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.02 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.01 | -0.02 | -150.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.62 | -0.95 | 减少1.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.62 | -0.95 | 减少1.28个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11738 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 香港新科创力有限公司 | 8,720,728 | 人民币普通股 | |
| 上海东宏实业投资有限公司 | 4,360,364 | 人民币普通股 | |
| 香港美泰国际有限公司 | 2,760,493 | 人民币普通股 | |
| 上海华成无线电厂有限公司 | 2,035,960 | 人民币普通股 | |
| 上海汇绩机电设备安装有限公司 | 1,105,478 | 人民币普通股 | |
| 郭建宏 | 976,200 | 人民币普通股 | |
| 严红芳 | 875,000 | 人民币普通股 | |
| 朱明仙 | 507,840 | 人民币普通股 | |
| 陈军 | 502,371 | 人民币普通股 | |
| 严旺根 | 423,612 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.货币资金上升主要是本期收回销售款所致。
2.应付帐款下降主要是支付工程款。
3.财务费用减少是因为本期短期借款减少，导致利息费用减少。
4.应付利息增加主要是向兴业银行借款逾期所欠的利息。
5.由于营业收入大幅减少导致相关利润指标均比上年同期大幅下降
6.收到其他与经营活动有关的现金增加主要是收回以前代付的维修基金。
7.购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少主要是本期支付的工程余款及质保金较上期减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.关于上半年度公司被上海上会会计师事务所出示非标意见的说明：
上海上会会计师事务所对公司2007年年度报告、2008年半年度审计报告都出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项如下：
（1）截至审计报告日，按照海鸟发展与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定海鸟发展应于2007年4月13日偿还的借款1，250万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款；
（2）海鸟发展对主要开发项目杨浦区113、115街坊西方子桥项目的累积投资已达24，643万元，占公司总资产比重的92.51%。截至审计报告日，因动迁政策不确定等原因该项目基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性，公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。
公司董事会就该审计报告表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和难题。2008年第四季度公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：
（1）继续与债权人银行进行沟通协调，取得对方谅解，并尽快归还该项债务。
（2）继续加强与杨浦区政府和区房管局进行沟通，配合杨浦区政府旧改新政，加快推动杨浦项目的盘活，保持公司的可持续性发展。
（3）继续积极推进公司重组工作，提高公司持续经营能力。
2．关于公司重大资产重组进展情况：到目前为止相关材料已经报送中国证监会审核，并已收到中国证监会要求公司补正材料的通知，目前该材料尚待补正。
据公司董事会了解，目前由于公司大股东上海东宏实业投资有限公司所持有本公司的股份被法院冻结，协商至今尚无结果，公司将密切关注重组进展情况，及时履行信息披露，最大程度的保护广大投资者的切身利益。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
法定代表人:张宗宝
上海海鸟企业发展股份有限公司
2008年10月30日
证券代码：600634 证券简称：海鸟发展 编号：临2008—042
上海海鸟企业发展股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2008年10月17日以传真方式通知,并于2008年10月27日召开，公司共有董事5名，全部参加会议，公司高管和监事也参与会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案并形成了决议：
一、审议通过《公司2008年第三季度报告》
二、审议通过关于2008年第三季度报告可比年度财务报表重新表述的议案
公司于2007年10月已披露的2007年三季度报告中的财务报表未经审计。公司2007年度财务报表的编制基础，系根据财政部第33号部长令、财会[2006]3号文件、财会[2006]18号文件规定，自2007年1月1日起执行的新企业准则。同时公司聘请会计师事务所进行了年报审计并已根据审计意见调整了2007年度财务报表。
公司2008年三季度报告的可比年度财务报表因上述原因进行了重新表述。重新表述的主要事项如下：
1、 根据新的企业会计准则及相关规定，公司2007年1月1日以前已经持有的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初采用成本法核算；
2、 根据新的企业会计准则及相关规定对同一控制下企业合并取得子公司所支付的对价大于应享有被合并方的账面所有者权益之间的差额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，此项会计政策采用追溯调整法；
3、 根据新的企业会计准则及相关规定对购买子公司少数股权增加的长期股权投资成本与按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分外，应调整合并报表中的资本公积，资本公积余额不足冲减的调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法；
4、 根据新的企业会计准则及公司开发项目的具体情况，公司暂停杨浦区113、115街坊西方子桥开发项目的借款费用资本化，将项目停滞期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益；
5、 根据新的企业会计准则及相关规定，公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司的开办费一次性计入当期损益；
6、 由于公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司逾期借款，预提相应欠息及罚息费用，计入当期损益。
由于上述原因，调减2007年1-9月归属普通股股东净利润-5，914，980.71元。
三、审议通过《公司募集资金使用管理办法》
《公司募集资金使用管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，此议案须经股东大会审议通过后生效。
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2008年10月30日