2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周纪昌先生，主管会计工作负责人管彤贤先生及会计机构负责人财务总监王珏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 45,363,700,173 | 29,115,331,106 | 55.81 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,145,491,114 | 11,113,874,846 | 9.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.79 | 3.47 | 9.28 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -5,374,652,042 | -522.91 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.68 | -506.36 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 709,080,681 | 1,738,398,432 | 37.66 |
| 基本每股收益(元) | 0.22 | 0.54 | 30.05 |
| 稀释每股收益(元) | 0.22 | 0.54 | 30.05 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.84 | 14.3 | 减少1.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 5.84 | 13.52 | 减少2.03个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 482,583 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 24,786,960 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 71,167,427 | ||
| 合计 | 96,436,970 | ||
注：2007年10月公司向社会公开发行人民币普通股125,515,000股，2007年末股本由308,184万股增至320,735.5万股，故上年同期的总股本数为308,184万股，本报告期及上年度期末的总股本数为320,735.5万股。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 302,582 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国交通建设股份有限公司 | 362,484,818 | 人民币普通股 |
| INVESCO FUND SICAV | 33,977,930 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 30,922,090 | 境内上市外资股 |
| OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND | 22,880,880 | 境内上市外资股 |
| SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" | 21,998,213 | 境内上市外资股 |
| 诺安股票证券投资基金 | 20,576,532 | 人民币普通股 |
| 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 19,248,390 | 人民币普通股 |
| 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 19,044,076 | 人民币普通股 |
| MATTHEWS INTL FUNDS-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND | 17,202,573 | 境内上市外资股 |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 16,133,994 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产构成、财务状况及现金流量分析
| 项目名称 | 2008年 09月30日 | 2007年12月31日 | 增减幅度 （％） |
| 预付款项 | 9,196,114,513 | 3,614,304,534 | 154.44 |
| 其他应收款 | 788,313,344 | 233,619,294 | 237.44 |
| 存货 | 3,906,731,088 | 1,640,574,558 | 138.13 |
| 固定资产 | 8,326,523,010 | 5,956,862,376 | 39.78 |
| 在建工程 | 3,683,964,834 | 2,683,906,427 | 37.26 |
| 短期借款 | 11,754,730,909 | 4,731,976,771 | 148.41 |
| 预收款项 | 1,253,641,809 | 152,215,124 | 723.60 |
| 已结算尚未完工款 | 6,226,223,492 | 2,185,656,339 | 184.87 |
| 应交税费 | -324,238,797 | 53,297,354 | -708.36 |
| 一年内到期的 非流动负债 | 628,187,500 | 65,856,800 | 853.87 |
原因分析：
A、 预付账款的增加主要系公司与主要供应商签订钢材采购协议锁定钢材价款，预付钢材采购款及预付款比例的增加。由于本期签约项目量增加，公司预计对钢材的需求会增大，为此公司预付了钢材采购款以保证供应商对本公司钢材供给。
B、 其他应收款增加主要系本期应收出口退税款项的增加所致。
C、 存货增加主要系今年业务量增加及与供应商签订钢材采购协议锁定价格增加钢材库存所致。
D、 固定资产的增加主要系本年度基建工程转固定资产、新增船舶以及机器设备所致。
E、在建工程的增加主要系本年度新增加的长兴基地内域扩建动迁工程、东方路办公楼项目支出以及改造新购买的船舶所致。
F、 短期借款的增加主要系公司为保证供应商对本公司钢材供给，与主要供应商签订钢材采购协议锁定钢材价款，预付钢材采购款及预付款比例的增加所致。
G、 预收款项增加主要系业务量增加和预收款比例增加所致。
H、 已结算尚未完工款的增加主要系本期业务量增长，建造合同项目增加所致。
I、 应交税费的减少主要系本期采购量增加导致增值税待抵扣进项税额增加所致。
J、 一年内到期的非流动负债的增加主要系一年内到期的银行借款增加所致。
| 项目名称 | 2008年 1-9月 | 2007年1-9月 | 增减幅度 （％） |
| 管理费用 | 572,837,133 | 279,890,892 | 104.66 |
| 财务费用 | 97,415,383 | 396,004,950 | -75.40 |
| 营业外收入 | 140,053,562 | 9,503,167 | 1373.76 |
| 所得税费用 | 210,638,287 | 148,394,567 | 41.94 |
原因分析：
A、管理费用的增加主要系由于经营规模的扩大，公司对研发费用投入有大幅的增加所致。
B、 财务费用的减少主要系公司与银行签订的远期外汇合同到期交割产生的汇兑收益增加所致。
C、营业外收入的增加主要系本期公司的张江基地搬迁净收入增加所致。
D、所得税费用增加主要系本期公司利润增加所致。
| 项目名称 | 2008年 1-9月 | 2007年1-9月 | 增减幅度 （％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,374,652,042 | 1,270,877,835 | -522.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,785,095,182 | 1,299,441,512 | 576.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 188,428,145 | -2,692,138 | -7099.20 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,275,356,388 | 724,001,808 | 76.15 |
原因分析：
A、 经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少522.91％，主要系报告期内市场正处于钢材供应紧张且价格上升的周期，为保证供应商对本公司的钢材供给和规避钢材成本上升风险，本公司与主要供应商签订钢材采购协议并锁定钢材价款，预付钢材采购款及预付款比例的增加导致经营性现金流出增加幅度较大所致。
B、 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加576.07％，主要系本公司与主要供应商签订钢材采购协议并锁定钢材价款，预付钢材采购款及预付款比例的增加导致银行借款大幅度增加；同时，需要扩大基建投入及增加生产流动资金所致。
C、 现金及现金等价物净增加额比去年同期增加7099.20％，期末现金及现金等价物余额比去年同期增加76.15％，主要系报告期内公司销售收入增长，加快资金回笼所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2008年7月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司治理专项活动整改情况的说明》及《关于公司资金占用自查报告》；
（2）《关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案》；
（3）《关于出资设立上海振华长兴重工有限公司的议案》。
会议决议已刊登于2008年7月19日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
2、2008年7月30日，公司签订1.775亿美元的银团贷款协议，该公告已刊登于2008年7月31日《上海证券报》、《香港文汇报》。
3、2008年8月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过如下议案：
（1）公司2008年半年度报告全文及摘要；
（2）《关于调整独立董事薪酬的议案》；
（3）《关于注销上海振华港口机械浦东有限公司的议案》；
（4）《关于向南通重型装备制造有限公司增加出资的议案》。
会议决议已刊登于2008年8月27日的《上海证券报》、《香港文汇报》。
4、2008年9月3日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并在2008年9月22日获得公司2008年度第一次临时股东大会审议通过。相关会议决议已刊登于2008年9月5日、9月23日的《上海证券报》、《香港文汇报》。目前该定向增发的相关工作仍在进行中。
5、2008年9月16日，公司与西班牙ARBOREC DESARROLLOS SOCIEDAD ANONIMA签订浅水铺管兼4000T全回转浮式起重多用途船供货合同，该公告已刊登于2008年9月17日《上海证券报》、《香港文汇报》。
6、2008年9月18日，公司第四届董事会第十六次会议决议审议通过与上海浦东发展银行股份有限公司签订银企合作协议的议案，该公告已刊登于2008年9月18日《上海证券报》、《香港文汇报》。
7、本报告期内，因公司的全资子公司上海振华港机长兴重工有限公司新设成立，以及公司对上海振华港口机械（集团）常州油漆有限公司增资控股达51%，故上述两家子公司纳入财务报表合并范围。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东中国交通建设股份有限公司履行公司股改时的承诺：所持原非流通股股份在股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。报告期内严格履行以上承诺，至今没有出售上述股份。
2、公司控股股东中国交通建设股份有限公司承诺：中交股份对认购公司非公开发行A股股票在发行结束之日起三十六个月内不予转让，中交股份及其全资、控股子公司目前所持有的所有振华港机股份自2008年4月8日起三十六个月内不予减持。报告期内严格履行以上承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
法定代表人:周纪昌
2008年10月30日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华港机 振华B股 编号：临2008-28
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2008年度第二次临时股东大会的会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2008年10月28日召开。会议应到董事13人，实到董事13人，其中独立董事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
1、审议通过公司2008年第三季度报告全文及正文。
2、审议通过《关于超额完成承包利润基数提取一比例，作为建立奖励高管层和振华功臣以及建立振华功臣基金的议案（草案）》。
3、审议通过《关于向上海振华港口机械集团（香港）有限公司增加出资的议案》。
上海振华港口机械集团（香港）有限公司（以下简称“振华港机（香港）”）成立于2002年6月21日，经营范围为代理、销售各类港口设备、工程船舶、钢结构件及其各类部件。公司现持有振华港机（香港）99.99%的股权。因生产经营需要，我公司现拟以现金方式增加对振华港机（香港）的出资4.5亿港元，本次增资后，振华港机（香港）的注册资本为5亿港元。
董事会授权公司管理层办理包括工商登记手续在内的一切相关事项，并同意由振华港机（香港）对南通基地投资不超过5000万美元。
4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司业务日益扩大，根据工作需要，由管彤贤总裁提名，董事会聘任钱鎔女士、董艺先生、莫晓健先生、邢小健先生、张健先生、张振雄先生、丁方明先生、王逢琇先生为公司高级管理人员。简历详见附件一。
5、审议通过《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。
董事会提议于2008年11月18日（星期二）召开2008年度第二次临时股东大会，相关事项如下：
（一）会议召开时间：2008年11月18日下午13：30
（二）会议召开地点：上海市浦东南路3470号公司205会议室
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、《关于超额完成承包利润基数提取一比例，作为建立奖励高管层和振华功臣以及建立振华功臣基金的议案（草案）》；
2、《关于发行中期票据的议案》。
上述第一项议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第二十一次会议，2005年年度股东大会及2007年度第一次临时股东大会审议通过并公告，修订后经本次董事会会议审议通过。上述第二项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过并公告。以上全部议案的具体内容请见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度第二次临时股东大会会议资料》（刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（六）会议出席对象；
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、A股股东： 2008年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
3、B股股东：2008年11月12日下午交易结束后（11月6日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于11月14日上午9时至下午3时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东南路3470号
联系电话：8621-50390727，8621-58396666
传真：8621-58395555
邮政编码：200125
3、登记时间：11月14日上午9时至下午3时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件二。
特此公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2008年10月30日
附件一： 简 历
钱鎔，女，1966年8月生，硕士，会计师。曾任职于上海英凡特电子娱乐用品有限公司，日本物流机器（株）上海事务厅。自1992年起任上海振华港口机械（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师等职。现任公司财务办公室主任。
董艺，男，1980年2月生，汉族，中共党员，大学本科，2003起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司经营办项目部项目经理、主任经济师、总经理助理；经营办市场部总经理助理；经营办主任助理等职，现任行政办公室主任，兼任公司团委书记。
莫晓健，男，1975年7月生，汉族，中共党员，工程管理硕士，工程师。历任上海三航安装工程公司技术员、团委书记；上海振华港口机械（集团）股份有限公司制造部项目主管、副经理，生产计划部副总经理，重点项目经理部总经理、生产办副主任。现任第一生产办公室常务副主任，兼任公司党委组织委员。
邢小健，男，1962年3月生，中共党员，工商管理硕士，国务院政府津贴获得者，教授级高级工程师。历任交通部第二航务工程局三公司船舶施工处副主任、主任；中交二航局三公司副经理；中交二航局六公司经理；中交上海港口机械厂副厂长兼纪委书记；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司常务副总经理。现任上海振华港口机械（集团）股份有限公司生产办公室副主任。
张健，男，1969年7月生，硕士，历任上海港口机械制造厂二金工车间技术员、生产调度、主任助理；上海港口机械制造厂常州分厂厂长；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司副总经理。现任上海振华港口机械（集团）股份有限公司经营办公室副主任。
张振雄，男，1952年7月生，中共党员，硕士，教授级高级工程师。历任上海港口机械制造厂技术室设计一组组长；设计室副主任；技术中心主任；总工程师。现任上海振华港机（集团）股份有限公司开发办公室副主任。
丁方明，男，1963年7月生，工程硕士，历任上海港口机械制造厂技术员、高级工程师；技术中心副主任、主任；上海港机重工有限公司总经理助理；现任上海振华港机（集团）股份有限公司机械办公室副主任。
王逢琇，男，1959年5月生，中共党员，工商管理硕士。历任上海港口机械制造厂党委办公室秘书、主任、组织人事部部长、副厂长、纪委书记、工会主席；上海江天实业公司总经理。现任上海振华港机（集团）股份有限公司行政办公室副主任。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东账户号码：
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2008年 月 日