2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人许雷、主管会计工作负责人顾芳及会计机构负责人（会计主管人员）顾芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,278,902,982.64 | 957,629,740.04 | 33.55 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 693,474,399.74 | 714,438,444.04 | -2.93 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.39 | 2.46 | -2.93 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -273,547,283.90 | 5,104.81 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.94 | 3,077.09 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -4,664,425.09 | -20,979,344.30 | 95.65 |
| 基本每股收益(元) | -0.0161 | -0.0722 | 19.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.077 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.0161 | -0.0722 | 19.43 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.67 | -3.03 | 减少15.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.76 | -3.23 | 减少15.47个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 819,186.06 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 583,996.75 | ||
| 合计 | 1,403,182.81 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 8,818 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 郑海若 | 11,600,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 富邦资产管理有限公司 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 4,953,612 | 人民币普通股 | |
| 北京世达祺祥贸易有限公司 | 3,645,869 | 人民币普通股 | |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 2,592,712 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 2,428,834 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 2,147,868 | 人民币普通股 | |
| 卓淑英 | 2,112,352 | 人民币普通股 | |
| 郭瑞 | 1,873,162 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 期末比期初增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| 应收账款 | 6,564,481.17 | 100,537,808.77 | -93,973,327.60 | -93.47% | 本期收回应收款项。 |
| 预付款项 | 131,942,304.92 | 11,515,019.86 | 120,427,285.06 | 1045.83% | 预付在建项目工程款、备料款。 |
| 其他应收款 | 42,992,945.75 | 214,396,827.11 | -171,403,881.36 | -79.95% | 收购绿世界资产转入存货 |
| 存货 | 905,579,927.47 | 478,411,918.47 | 427,168,009.00 | 89.29% | 公司本期对在建项目或储备项目累计投入增加。 |
| 固定资产 | 23,436,123.21 | 8,747,071.13 | 14,689,052.08 | 167.93% | 新增办公用房屋建筑物，购置汽车等资产。 |
| 长期待摊费用 | 804,853.49 | 501,098.29 | 303,755.20 | 60.62% | 办公室租赁、装修等支出。 |
| 递延所得税资产 | 5,435,411.03 | 1,111,527.86 | 4,323,883.17 | 389.00% | 本期对应纳税所得额按规定计提所得税费用。 |
| 短期借款 | 84,000,000.00 | 84,000,000.00 | 100.00% | 向银行借入两笔短期借款。 | |
| 应付账款 | 3,819,672.37 | 24,228,847.46 | -20,409,175.09 | -84.24% | 在本期支付项目应付工程款减少应付帐款。 |
| 预收款项 | 29,807,022.04 | 4,178,666.00 | 25,628,356.04 | 613.31% | 预售房款收入 |
| 应付职工薪酬 | 852,989.38 | 126,768.73 | 726,220.65 | 572.87% | 计提了社保费、住房公积金等 |
| 其他应付款 | 103,243,232.33 | 62,506,168.16 | 40,737,064.17 | 65.17% | 增加了应付往来款等 |
| 长期借款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100.00% | 向银行借入一笔长期借款。 | |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 上年同期 | 本期比上期增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| （1-9月） | （1-9月） | （1-9月） | （1-9月） | ||
| 营业收入 | 3,511,051.78 | 10,721,940.00 | -7,210,888.22 | -67.25% | 上年同期数为公司重组前啤酒销售等主营业务收入；本期公司以房地产为主营业务，至报告期尚未确认项目销售收入。 |
| 营业成本 | 641,764.63 | 11,418,816.10 | -10,777,051.47 | -94.38% | 上年同期数为公司重组前啤酒销售等主营业务成本；本期公司以房地产为主营业务，至报告期尚未结转项目销售成本。 |
| 营业税金及附加 | 722,248.72 | 178,297.83 | 543,950.89 | 305.08% | 与上年同期相比，主要由于适用税种、税率均发生变化。 |
| 销售费用 | 6,138,015.90 | 283,538.28 | 5,854,477.62 | 2064.79% | 本期增加主要由于公司多个房地产开发项目营销推广费用发生较大。 |
| 管理费用 | 22,123,076.14 | 5,082,933.00 | 17,040,143.14 | 335.24% | 公司重组后运营规模扩大导致管理费用增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大事项进展情况说明：
（1）公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次非公开发行股票募集资金将不超过 20 亿元。目前公司非公开发行股票的相关材料正在中国证监会审核过程中。
（2）公司2008年预计产生利润的部分项目发生变化，具体情况详见公司于2008年7月22日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的公告。现公司预计产生利润的项目"大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目"由于搬迁工作的复杂性，大理市人民政府对二期项目土地未收储完毕，因而该项目建设用地除已通过概念性规划评审外，尚未取得实质性进展，未能按原计划开发实施，针对二期项目用地不能按时提供给公司的情况，大理市人民政府提出今后将用其它地块与公司进行合作，故该项目近期不再开发建设。
（3）公司下属子公司云南南亚汽车商城有限公司与上海科胜幕墙有限公司有关装饰装修合同纠纷一案，南亚公司不服云南省昆明市中级人民法院《民事判决书》[（2008）昆民一初字第58号]判决结果，已于2008年8月12日向云南省高级人民法院提出上诉请求，具体事宜详见公司于2008年8月15日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的相关公告。目前正等待审判结果。
（4）公司分别于2008年8月15日、2008年9月11日披露了公司与山东泰和世纪投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部之间的商标侵权纠纷一案，具体事宜详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上发布的公告。目前，公司收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》[（2008）民申字第344号]，裁定该案由中华人民共和国最高人民法院提审，并在再审其间中止原判决的执行。
（5）2008年6月19日公司召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》，具体事宜详见公司于2008年6月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的公告。截止2008年8月12日，公司已取得绿世界工贸有限公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两块地块国有土地使用权证。
（6）2008年7月10日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有的天津市云滨置业投资有限公司45%股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有华商之家40%的股权议案》，具体事宜请查阅2008年7月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》刊登的相关公告。截止2008年9月30日，天津市云滨置业投资有限公司和华商之家的工商变更已办理完毕，股权已过户至公司名下。
（7）公司于2008年10月10日对外披露了关于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）增持本公司股份的公告，具体事宜详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上发布的公告。截止目前，省城投公司共增持了公司股份199,994股，占公司总股本的0.07%，合计持有公司股份130,521,215股。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。c)通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
（3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：a)在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
公司严格按照上述承诺履行。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：
（1）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（2）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南城投或云南城投所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南城投将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（3）为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南省城市建设投资有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
公司严格按照上述承诺履行。
资产置换时所作承诺及履行情况：
（1）钦州希望房地产开发有限公司和钦州中金建材有限公司是云南省城市建设投资有限公司的下属公司。云南省城市建设投资有限公司已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散这两个公司；如不能解散，则承诺将在前述日期之前将持有的这两个公司的出资全部转让给其他方。目前，转让的相关手续已全部办理完毕，云南省城市建设投资有限公司不再持有上述两公司的股权。
（2）云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来成开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城—天堂鸟项目，现该项目处在概念规划设计阶段，未来城公司尚未开展实际经营活动，所占用的土地处于政府及政府授权企业进行土地一级开发的初级阶段，目前不具备开展经营性房地产业务的条件，，与公司不存在同业竞争。云南省城市建投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商业机会与公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；如该公司拟开发未来城—天堂鸟项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保未来城公司与上市公司不发生同业竞争。公司严格按照上述承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
本公司期初持有五矿发展（代码600058）150000股，市价44.18元/股，总值：6,627,000元。截止本报告期末，证券投资情况是：持有五矿发展（代码600058）60000股，市价18.11元/股，总值：1,086,600元；辽宁成大（代码600739）60000股，市价17.25元/股，总值：1,035,000元；中国联通（代码600050）35000股，市价5.47元/股，总值：191,450元。截止本报告期末，证券投资合计账面值为：2,313,050元。
云南城投置业股份有限公司
法定代表人: 许雷
2008年10月28日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2008—34号
云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2008年10月24日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年10月28 日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对全资子公司云南城投置地有限公司减资的议案》；
公司全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置地”）注册资金为1亿元，实收资本5000万元。鉴于城投置地现无直接项目运作，资金需求量不大，故公司决定对城投置地进行减资，出资金额由原来的1亿元人民币减少为5000万元人民币。
2、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司放弃优先购买天津云滨置业投资有限公司部分股权的议案》
公司下属子公司天津云滨置业投资有限公司（下称“云滨置业”）股东之一北京兆金投资管理有限公司（下称“兆金公司”），拟以1125万元向云南翰林教育投资有限公司（下称“翰林教育”）转让其所持云滨置业25％的股份，同时翰林教育承担该笔资金自云滨置业成立之日至本股权转让实际交割之日期间的同期银行存款利息。云滨置业于2007年9月28日成立，注册资本4500万元人民币。公司经营范围：以自有资金对房地产投资；市政工程建设；物业管理；房地产信息咨询、服务。截止2008年9月30日，云滨置业总资产4505万元，净资产4500万元，目前项目尚处于开发前期准备阶段。
根据目前公司的资金状况及该项目后续投资进度的安排，为提高公司资金使用效率，公司决定同意兆金公司向翰林教育转让其持有云滨置业的25%股权，并放弃对云滨置业25％股份的优先购买权。
3、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2008年第三季度报告》。
《公司2008年第三季度报告》详见公司于2008年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的公告。
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年10月28日