1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事李飞先生因公出差未能出席，书面委托董事长雷洪先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人雷洪、主管会计工作负责人张素云及会计机构负责人（会计主管人员）王黎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 472,691,537.95 | 574,199,338.18 | -17.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 322,773,237.63 | 366,965,360.94 | -12.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.19 | 2.48 | -11.69 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 16,988,616.60 | -61.80 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.12 | 0.30 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -44,466,051.01 | -43,792,123.31 | -1,638.67 |
| 基本每股收益(元) | -0.30 | -0.30 | -1,400.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.07 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.30 | -0.30 | -2,900.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.12 | -0.14 | 增加81.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.10 | -0.14 | 增加84.85个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 8,740,029.40 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -6,375,579.19 | ||
| 合计 | 2,364,450.21 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,083 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场 | 7,765,343 | 人民币普通股 | |
| 库尔勒市库尔楚园艺场 | 7,765,343 | 人民币普通股 | |
| 新疆荣德投资咨询有限公司 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司 | 1,169,000 | 人民币普通股 | |
| 王传飞 | 499,808 | 人民币普通股 | |
| 盖少江 | 370,000 | 人民币普通股 | |
| 马丽 | 360,000 | 人民币普通股 | |
| 陆汉德 | 300,000 | 人民币普通股 | |
| 李明娟 | 288,700 | 人民币普通股 | |
| 陈曦 | 285,300 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，货币资金比期初增加33.63%，主要系公司收回赊销款所致；
2、报告期末，应收账款比期初减少85.37%，主要系公司收回赊销款所致；
3、报告期末，其他应收款比期初增加234.53%，主要系公司预付香梨收购定金所致；
4、报告期末，存货比期初增加73.02%，主要系公司农业成本增加及购买包装物所致；
5、报告期末，商誉比期初减少100%，系公司计提长期股权投资减值准备所致；
6、报告期末，短期借款比期初减少100%，系公司偿还借款所致；
7、报告期末，预收账款比期初增加52.31%，主要系公司预收商业街商铺租金所致；
8、报告期末，长期借款比期初增加100%，系公司新增两年期贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、由于定向增发未获成功，公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司开展的四万吨聚甲醛项目后续资金出现困难，经寻求合作伙伴未果，该项目具有一定的经营风险。公司与波兰ZAT公司签署的聚甲醛项目技术引进合同目前仅执行一半，于2009年9月到期，若该合同不能在期限内履行完毕，我公司前期已支付的48,092,658.72元技术转让款，将无法获得完整技术而全部损失；其他已发生的设计费、部分土建工程费及设备采购预付款等都可能形成损失。同时公司与新疆阿克苏地区行署签订的《关于转让新疆联合化工有限责任公司全部股权及年产四万吨聚甲醛项目建设权的协议》中双方约定：如新联化年产四万吨聚甲醛项目建设不能如期建设开工，公司将承担违约责任，违约金额为项目投资总额12.7亿元的3%。鉴于此，为真实反映该项目的资产质量和经营状况，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，对四万吨聚钾醛项目计提11,790,108.50元的长期股权投资减值准备。
若年终项目无法转让，将对该项目全额计提减值准备，由此项计提可能导致公司四季度增加8000万元以上的亏损。
2、由于公司不具备矿业投资能力,目前不具备开展矿业经营业务的条件,公司暂时没有成立巴州香梨矿业有限责任公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年7月18日，公司股权分置改革方案实施，公司五大非流通股股东承诺:在其持有的公司股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在上海证券交易所上市交易，在前项规定期满后，沙依东园艺场等五家股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2008年7月18日，公司有限售条件的流通股第二次上市流通，除公司非流通股股东需遵守其做出的特别承诺外，其所持有公司24,659,882股有限售条件的流通股股份已解除限售并流通上市。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
1、公司所开展的四万吨聚甲醛项目建设后续资金出现困难，为真实反映该项目的资产质量和经营状况，公司拟对该项目计提减值准备。
2、公司下属分公司部分资产出现过期，陈旧，或被损坏、闲置等多方面原因，已不能为公司带来经济效益，公司将结合实际情况，对各分公司部分资产作计提减值及报损处理。
上述计提减值准备及资产报损对公司净利润产生重大影响，将导致公司年初至下一报告期期末累计净利润亏损。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
新疆库尔勒香梨股份有限公司
法定代表人:雷洪
2008年10月28日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—30号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2008年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年10月28日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2008年10月18日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际出席董事7名，董事李飞先生因公出差未能出席，书面委托董事长雷洪先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由董事长雷洪先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年第三季度报告》的议案；
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于新联化项目计提减值准备的议案；
由于定向增发未获成功，公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司拟建设的年产四万吨聚钾醛项目建设资金出现困难，虽多次寻求合作均未成功。该项目具有一定的经营风险。根据《关于上市公司做好各项减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）要求及《企业会计准则第2号-----长期股权投资》的规定，公司应享有的对其实现净损益的份额已发生减值。同意公司按照实际出资额与应享有的净资产之间的差额11,790,108.50元计提长期股权投资减值准备。
公司与波兰ZAT公司签署的聚甲醛项目技术引进合同目前仅执行一半且于2009年9月到期，若该合同不能在期限内履行完毕，我公司前期已支付的48,092,658.72元技术转让款，将无法获得完整技术而全部损失；其他已发生的设计费、部分土建工程费及设备采购预付款等都可能形成损失。若该项目停止建设，根据公司于2007年3月15日与新疆阿克苏地区行署签订的《关于转让新疆联合化工有限责任公司全部股权及年产四万吨聚甲醛项目建设权的协议》中约定：“为保证项目的顺利实施，双方商定，乙方（香梨股份）将保证第二批定向增发募集的4亿元建设资金，于2007年6月底前按时到位，如遇特殊情况，募集第二批资金的到位时间再推迟三个月至2007年9月底。在甲方（新疆维吾尔自治区阿克苏地区行署）按期完成（不晚于2007年5月30日）甲方承诺条款的前提下，乙方确保自正式开工之日起，至项目建成竣工投产，建设周期为25个月，否则将承担相应的违约责任，不可抗力因素影响除外。因一方违约给他方造成损失的，违约方将承担相应的赔偿责任。违约金额为项目投资总额12.7亿元的3%。”该协议条款使公司存在一定的投资风险。
若年终项目无法转让，将对该项目全额计提减值准备，由此项计提可能导致公司四季度增加8000万元以上的亏损。
独立董事意见：我们认为公司开展的新联化项目由于定向增发未获成功，后续资金出现困难，在目前仍未找到新的战略投资者的前提下，公司此次对新联化项目计提减值准备，理由合理，程序规范，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。
该议案需经股东大会审议通过。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于分公司部分资产计提减值准备及报损的议案；
通过对各分公司进行资产清查，发现部分资产出现过期，陈旧，或被损坏、闲置，已无使用价值，也不能为公司带来经济效益的情况，根据《企业会计制度》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）等相关规定，结合实际情况，同意公司对各分公司资产作计提减值及报损处理,共计提减值准备金额为14,926,082.57元，报损7,174,984.78元。
具体减值及报损情况如下：
（一）果业分公司
由于果酒市场不好，销售渠道不畅，造成业绩下滑。根据果业分公司经营现状及果酒销售情况分析，公司决定退出果酒行业，果业分公司停产。厂房及设备待评估机构评估后，整体处置或出租；将灌装原酒送质检部门逐一检测；对库存产成品及包装物做计提减值或报损。
1、库存产成品
(1) 部分产成品已过期，酒质及酒体感官都发生了变化，已不能饮用，作报损处理，金额为231,573.65元；
(2)部分产成品保质期过半，市场认知度基本为零，作计提跌价准备，金额为544,866.27元。
2、库存原辅材料、低耗及包装材料
因破损、过期，不能使用等原因，作报损及计提减值准备，其中报损金额为367,680.22元,计提减值准备399,731.62元。
（二）原控股子公司阿尔金畜牧股份有限责任公司清算剩余资产
1、固定资产类
由于该项目的停止，导致固定资产闲置、坏损，专用设备被淘汰，已无使用价值，同意公司对原阿尔金畜牧股份有限责任公司清算剩余资产进行处置，现已聘请中介机构对其进行评估，公司将根据评估报告对此资产计提减值准备。
2、原材料
由于该项目的停止，导致原材料长时间闲置、坏损，已无使用价值，全部作报损处理，金额为19,126.82元。
3、包装及低耗类
包装及低值易耗品因存放时间过长，存放环境卫生差，已不能满足食品卫生及安全要求，全部做报损处理，其中包装物报损金额为53,520.63元;低值易耗品报损金额为73,782.99元。
（三）园艺分公司
公司下属园艺分公司苹果园、梨园及杏园因倒春寒、持续低温，沙尘暴等自然灾害影响，部分果树已冻死。公司已对这部分果园进行了清理，并作报损，报损金额共计6,429,300.47元。
独立董事意见：我们认为公司此次对分公司部分资产计提减值及报损是依据谨慎性原则进行，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正，反映了公司的真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对分公司部分资产计提减值准备及报损处理。
该议案需经股东大会审议通过。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司聘请中介机构对募集资金存放与使用情况进行专项审核的议案；
公司首发上市的十个募集资金项目资金已使用完毕，按照上交所上市公司募集资金管理规定，公司应根据募集资金使用的实际情况，对募集资金项目的进展情况、实际收益情况进行验收并出具结论性意见。同意公司聘请中介机构对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具专项审核报告。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于提请召开2008年第三次临时股东大会的议案。
（一）会议时间、地点
会议时间：2008年11月14日上午11：00（北京时间），会期半天
会议地点：公司二楼会议室
（二）会议议题
1、审议关于新联化项目计提减值准备的议案；
2、审议关于分公司部分资产计提减值准备及报损的议案。
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。
2、截止2008年11月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
（四）会议登记办法
1、股东参加会议请于11月10日、11日（上午10：30-14：00，下午16：00-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
2、登记及联系地址
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：徐振丽
邮编：841000
电话：0996-8851716
传真：0996-8851859
（五）会议其它事项
与会者食宿费及交通费自理。
附：授权委托书（复印有效）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、审议关于新联化项目计提减值准备的议案；
同意 反对 弃权
2、审议关于分公司部分资产计提减值准备及报损的议案。
同意 反对 弃权
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2008年第三次临时股东大会登记表
截止2008年11月5日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股，出席2008年11月14日的公司2008年第三次临时股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
特此公告
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—31号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2008年10月28日在本公司会议室召开。本次监事会通知及文件于2008年10月18日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席王新奇主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年第三季度报告》的议案；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议审议通过关于新联化项目计提减值准备的议案；
由于定向增发未获成功，公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司拟建设的年产四万吨聚钾醛项目建设资金出现困难，虽多次寻求合作均未成功。该项目具有一定的经营风险。根据《关于上市公司做好各项减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）要求及《企业会计准则第2号-----长期股权投资》的规定，公司应享有的对其实现净损益的份额已发生减值。同意公司按照实际出资额与应享有的净资产之间的差额11,790,108.50元计提长期股权投资减值准备。
公司与波兰ZAT公司签署的聚甲醛项目技术引进合同目前仅执行一半且于2009年9月到期，若该合同不能在期限内履行完毕，我公司前期已支付的48,092,658.72元技术转让款，将无法获得完整技术而全部损失；其他已发生的设计费、部分土建工程费及设备采购预付款等都可能形成损失。若该项目停止建设，根据公司于2007年3月15日与新疆阿克苏地区行署签订的《关于转让新疆联合化工有限责任公司全部股权及年产四万吨聚甲醛项目建设权的协议》中约定：“为保证项目的顺利实施，双方商定，乙方（香梨股份）将保证第二批定向增发募集的4亿元建设资金，于2007年6月底前按时到位，如遇特殊情况，募集第二批资金的到位时间再推迟三个月至2007年9月底。在甲方（新疆维吾尔自治区阿克苏地区行署）按期完成（不晚于2007年5月30日）甲方承诺条款的前提下，乙方确保自正式开工之日起，至项目建成竣工投产，建设周期为25个月，否则将承担相应的违约责任，不可抗力因素影响除外。因一方违约给他方造成损失的，违约方将承担相应的赔偿责任。违约金额为项目投资总额12.7亿元的3%。”该协议条款使公司存在一定的投资风险。
若年终项目无法转让，将对该项目全额计提减值准备，由此项计提可能导致公司四季度增加8000万元以上的亏损。
该议案需经股东大会审议通过。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于分公司部分资产计提减值准备及报损的议案；
通过对各分公司进行资产清查，发现部分资产出现过期，陈旧，或被损坏、闲置，已无使用价值，也不能为公司带来经济效益的情况，根据《企业会计制度》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）等相关规定，结合实际情况，同意公司对各分公司资产作计提减值及报损处理,共计提减值准备金额为14,926,082.57元，报损7,174,984.78元。
具体减值及报损情况如下：
（一）果业分公司
由于果酒市场不好，销售渠道不畅，造成业绩下滑。根据果业分公司经营现状及果酒销售情况分析，公司决定退出果酒行业，果业分公司停产。厂房及设备待评估机构评估后，整体处置或出租；将灌装原酒送质检部门逐一检测；对库存产成品及包装物做计提减值或报损。
1、库存产成品
(1) 部分产成品已过期，酒质及酒体感官都发生了变化，已不能饮用，作报损处理，金额为231,573.65元；
(2)部分产成品保质期过半，市场认知度基本为零，作计提跌价准备，金额为544,866.27元。
2、库存原辅材料、低耗及包装材料
因破损、过期，不能使用等原因，作报损及计提减值准备，其中报损金额为367,680.22元,计提减值准备399,731.62元。
（二）原控股子公司阿尔金畜牧股份有限责任公司清算剩余资产
1、固定资产类
由于该项目的停止，导致固定资产闲置、坏损，专用设备被淘汰，已无使用价值，同意公司对原阿尔金畜牧股份有限责任公司清算剩余资产进行处置，现已聘请中介机构对其进行评估，公司将根据评估报告对此资产计提减值准备。
2、原材料
由于该项目的停止，导致原材料长时间闲置、坏损，已无使用价值，全部作报损处理，金额为19,126.82元。
3、包装及低耗类
包装及低值易耗品因存放时间过长，存放环境卫生差，已不能满足食品卫生及安全要求，全部做报损处理，其中包装物报损金额为53,520.63元;低值易耗品报损金额为73,782.99元。
（三）园艺分公司
公司下属园艺分公司苹果园、梨园及杏园因倒春寒、持续低温，沙尘暴等自然灾害影响，部分果树已冻死。公司已对这部分果园进行了清理，并作报损，报损金额共计6,429,300.47元。
该议案需经股东大会审议通过。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司聘请中介机构对募集资金存放与使用情况进行专项审核的议案；
公司首发上市的十个募集资金项目资金已使用完毕，按照上交所上市公司募集资金管理规定，公司应根据募集资金使用的实际情况，对募集资金项目的进展情况、实际收益情况进行验收并出具结论性意见。同意公司聘请中介机构对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具专项审核报告。
特此报告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○○八年十月二十八日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—32号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩
1、业绩预告时间：2008年1月1日至2008年12月31日
2、业绩预告情况：预计2008年1-12月亏损
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：2007年1-12月，-3,121万元；
2、每股收益：2007年1-12月，-0.20元。
三、业绩变动原因说明
1、公司所开展的四万吨聚甲醛项目建设后续资金出现困难，为真实反映该项目的资产质量和经营状况，公司拟对该项目计提减值准备。
2、公司下属分公司部分资产出现过期，陈旧，或被损坏、闲置等多方面原因，已不能为公司带来经济效益，公司将结合实际情况，对各分公司部分资产作计提减值及报损处理。
上述计提减值准备及资产报损对公司净利润产生重大影响，将导致公司年初至下一报告期期末累计净利润亏损。
四、其他说明
本公司将在2008年年度报告中披露详细的财务数据，若我公司2008年度业绩出现亏损，公司股票交易将被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2008年第三季度报告