2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司第二届董事会第五次会议以通讯方式审议通过了公司二零零八年第三季度报告。公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 本公司董事长魏家福先生、总经理陈洪生先生、主管会计工作负责人何家乐先生及会计机构负责人李瑾女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 124,168,223,275.55 | 114,122,331,666.78 | 8.8 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 59,779,705,268.96 | 44,942,475,933.97 | 33.0 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.85 | 4.40 | 33.0 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 23,522,192,776.90 | 48.2 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.30 | 22.3 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,555,778,698.14 | 19,711,604,439.87 | 67.4 |
| 基本每股收益(元) | 0.54 | 1.93 | 37.9 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 1.88 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.54 | 1.93 | 37.9 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 9.3 | 33.0 | 减少2.7个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 8.7 | 32.1 | 增加29.8个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 481,029,877.15 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 44,522,641.51 | ||
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 11,144,880.31 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -22,416,497.32 | ||
| 合计 | 514,280,901.65 | ||
注：上年度数据已追溯合并了干散货公司同期数据。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | A股：385924 H股：890 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| HKSCC NOMINESS LIMITED | 2,542,673,767 | 境外上市外资股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 76,909,187 | 人民币普通股 | |
| 中国核工业集团公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国中煤能源股份有限公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国机械工业集团公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 | |
| 兵器财务有限责任公司 | 30,389,000 | 人民币普通股 | |
| 中国海运（集团）总公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国投资担保有限公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国节能投资公司 | 23,500,000 | 人民币普通股 | |
| SANDA INVESTMENTS LIMITED | 23,000,000 | 境外上市外资股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 22,417,239 | 人民币普通股 | |
| 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 | 20,292,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用
一、中国远洋合并报表主要会计报表项目、财务指标变动的情况及原因说明：
1、预付帐款：期末余额2,983,446,496.85 元，年初余额2,109,514,744.74 元，增加 873,931,752.11 元或41.4％。主要原因是公司租入船数量增加以及市场租金水平上升，使预付船舶租金等增加所致。
2、应收利息：期末余额50,730,023.58 元 ，年初余额22,389,534.07元 ，增加28,340,489.51 元或126.6％。主要原因是期内定期存款增加，利息收入相应增加。
3、其他应收款：期末余额2,750,702,754.90 元，年初余额1,853,576,038.52 元，增加897,126,716.38 元或48.4％，主要是预付代理使费备用金增加。
4、存货：期末余额2,358,961,612.04 元，年初余额1,559,678,093.44 元，增加799,283,518.60 元或51.2％。该项目主要是船存燃油，今年船舶运力增加以及燃油单价的上涨，使船存燃油余额增加。
5、一年内到期的非流动资产：期末余额9,570,000.00元，年初余额56,765,520.00元，减少47,195,520.00元或83.1％ 。主要是本期公司收回向合作码头公司的贷款，使余额相应减少。
6、其他流动资产：期末余额51,832,258.19 元，年初余额278,027,526.89元，减少226,195,268.70 元或81.4％ 。主要原因是按照套期会计核算的交易期在一年以内的尚未结算的远期运费协议（FFA）应收部分公允价值下降。
7、可供出售金融资产：期末余额374,565,146.07元，年初余额645,017,710.82元，减少 270,452,564.75元或41.9％，主要原因是公司持有的中远航运、上港集团股票公允价值减少。
8、在建工程：期末余额12,872,789,508.59元，年初余额9,117,541,700.85元，增加3,755,247,807.74 元或41.2％。期内，公司根据集装箱船舶、散货船舶建造进度，支付建造款使余额上升。
9、长期待摊费用：期末余额26,989,923.31元，年初余额9,569,256.88 元，增加17,420,666.43 元或182％。期内，所属中远物流新增一合并单位青岛大亚物流公司，该公司期末长期待摊费用（核算内容为租赁堆场的场地建设费）余额为14,621,729.91元，为增加主要原因。
10、递延所得税资产：期末余额1,398,726,737.05 元，年初余额709,303,985.48 元，增加689,422,751.57 元或97.2％,主要是期末公司持有远期运费协议（FFA）可抵扣暂时性差异增加。
11、其他非流动资产：期末余额29,609,108.46元，年初余额51,829,193.89元，减少22,220,085.43 元或42.9％ ，主要原因是按照套期会计核算的交易期在一年以上的尚未结算的远期运费协议（即FFA）应收部分公允价值下降。
12、短期借款：期末余额1,040,959,205.48元，年初余额3,916,671,419.93元，减少2,875,712,214.45 元或73.4％。主要为归还部分短期借款，使期末余额减少。
13、交易性金融负债：期末余额2,342,918,902.30元，年初余额528,540,431.91元，增加1,814,378,470.39元或343.3％，主要原因是未按照套期会计核算的尚未结算的远期运费协议（FFA）应付部分公允值的增加。
14、应付票据：期末余额55,179,273.00元，年初余额39,029,405.02 元，增加 16,149,867.98元或41.4％，主要为公司本期开具的用于支付码头装卸费、操作费的银行承兑汇票增加，导致期末余额增加。
15、应交税费：期末余额 1,523,374,720.70 元，年初余额838,120,633.40 元，增加 685,254,087.30 元或81.8％ 。期内，公司盈利增长，带来应交所得税余额相应增加。
16、其他应付款：期末余额2,701,821,630.90元，年初余额21,068,585,348.01元，减少18,366,763,717.11元或87.2％。期内，所属干散货船公司向老股东（中远集团和中远香港集团）支付2007年利润，及中国远洋支付2007年收购干散货船公司尾款，使余额相应下降。
17、一年内到期的非流动负债：期末余额2,921,130,939.74元，年初余额1,803,814,640.89元，增加1,117,316,298.85元或61.9％，为一年内到期长期借款转入所致。
18、其他流动负债：期末余额1,595,841,194.28元，年初余额7,609,866.54元，增加1,588,231,327.74元。主要原因是按照套期会计核算的交易期在一年以内的尚未结算的远期运费协议（FFA）应付部分公允值增加。
19、长期借款：期末余额19,205,651,764.41元，年初余额11,831,786,142.74元，增加 7,373,865,621.67元或62.3％。主要为公司本期借入5.6亿美金（折合人民币3,828,351,047.59元）长期借款用于支付2007年收购干散货公司尾款，使期末余额相应上升。
20、预计负债：期末余额27,619,384.38 元，年初余额52,311,373.45元，减少24,691,989.07元 或47.2％。主要原因是去年底预计亏损的跨年散货业务合同在本期已经执行完毕。
21、递延所得税负债：期末余额4,013,802,364.73元，年初余额1,810,070,562.58元，增加2,203,731,802.15元 或121.7％。增加主要是来自对存在税率差的境外子公司当期实现可分配利润，所计提的递延所得税负债。
22、其他非流动负债：期末余额547,971,359.53 元，年初余额44,477,657.17 元，增加503,493,702.36元。主要是按照套期会计核算的结算期在一年以上的尚未结算的远期运费协议（FFA）应付部分公允价值增加。
23、未分配利润：期末余额23,818,745,205.91元，年初余额5,915,759,465.67元，增加17,902,985,740.24元，本期利润转入使期末未分配利润增加。
24、外币报表折算差额：期末余额-1,644,555,514.29元，年初余额-796,142,992.82元，减少848,412,521.47 元或106.6％。主要原因是人民币升值使所属境外子公司外币报表折算差额负数增加。
25、营业收入：本期（1月- 9月，下同） 金额95,381,572,756.87元，去年同期67,591,168,385.68元，增加27,790,404,371.19 元或41.1％，主要由于散货船运输业务营业收入增长带动。
26、资产减值损失：本期金额-1,980,043.99元 ，去年同期-24,884,487.71 元，增加22,904,443.72 元或92％，主要因为本期冲回的坏帐准备金额低于去年同期。
27、公允价值变动收益：本期金额-2,305,168,442.52 元，去年同期1,246,329,175.43元，收益减少3,551,497,617.95元。公司所属散货船公司期末持有的未按照套期会计核算的远期运费协议（FFA），因期内波罗的海运费指数(BDI)下跌，公允价值变动损失为2,305,012,912.46元，较去年同期公允价值收益 947,519,419.44元，减少3,252,532,331.905元；另，所属中远太平洋发行中集集团认沽权证于2007年1-9月份确认公允价值变动收益293,225,690.94元，该认沽权证于2007年11月23日届满注销。
28、投资收益：本期金额 3,185,041,503.07 元，去年同期2,096,069,643.14 元，增加 1,088,971,859.93 或52％。公司所属干散货船公司持有的未按照套期会计核算的远期运费协议（FFA），于期内已交割部分实现收益1,874,266,926.21元，较去年同期538,389,121.15元增加1,335,877,805.06元或248.1%，为主要原因。
29、营业外支出：本期金额64,103,686.48 元，去年同期19,038,461.53 元，增加 45,065,224.95 元或236.7％，主要为向地震灾区捐赠支出。
30、所得税费用：本期金额 5,303,247,095.14 元，去年同期2,480,578,364.64元，增加 2,822,668,730.50 元或113.8％。期内公司盈利大幅增长，企业所得税费用相应增加。
二、中国远洋母公司报表主要会计报表项目、财务指标变动的情况及原因说明：
1、持有至到期投资：期末余额2,945,000,000.00元，年初余额1,100,000,000.00元 ，增加 1,845,000,000.00 元或167.7％。期内增加金额，为向所属公司发放委托贷款。
2、固定资产：期末余额2,186,470.41元，年初余额3,663,751.00元，减少 1,477,280.59 元或40.3％，减少金额为公司期内提取折旧。
3、短期借款：期末余额为零，年初余额249,138,000.00元。公司短期借款于期内全部归还。
4、应交税费：期末余额14,005,807.77元，年初余额88,820,815.13元，减少74,815,007.36 元或84.2％。期内公司解缴应付上年度企业所得税和印花税，使余额相应减少。
5、其他应付款：期末余额198,163,934.99 元 ，年初余额369,618,288.23元，减少171,454,353.24元 或46.4％。期内公司支付2007年收购干散货船公司产生的中介机构费用等，使余额相应减少。
6、未分配利润：期末余额55,199,720.42 元，年初余额1,897,051,934.48元，减少1,841,852,214.06 元或97.1％，主要期内公司向股东分派应付2007年度股利1,804,358,551.58元所致。
7、管理费用：本期（1月-9月，下同）金额136,731,447.68 元，去年同期196,765,718.60 元，减少 60,034,270.92 元或30.5％，主要是来自应计股票增值权费用的下降。
8、财务费用：本期金额-106,776,682.22 元，去年同期117,365,796.38 元，减少224,142,478.60元或191％ ，期内公司存款利息收入增加使财务费用减少。
9、营业外支出：本期金额10,140,004.00元，去年同期为零，主要是向地震灾区捐赠支出。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用
自2008年9月12日至2008年9月30日，本公司控股股东中远（ 集团）总公司（以下简称中远集团）通过上海证券交易所证券交易系统共增持本公司A股股份16,797,936股，增持后持有本公司A股股份5,489,604,847股，占公司总股本的53.73%。根据公司于2008年9月12日发布的公告，中远集团拟在未来12个月继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%（含已增持部分的股份）。中远集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所有的本公司股份。
同时，自2008年9月12日至2008年9月30日，中远集团通过其所属公司Peaktrade Investments Ltd共增持本公司H股股份4,523,000股，该数额包含在HKSCC NOMINEE LIMITED持股总数中。
除上述事项外，报告期未发生其它新增承诺事项。前期承诺要求全面履行，具体承诺内容详见本公司2007年年报。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√不适用
3.5 证券投资情况
√适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量 | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 000578 | ST盐湖 | 3,085,443 | 7,500,000.00 | 95,648,733.00 | 14,810,126.40 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 403,830 | 403,830.00 | 2,414,903.40 | 403,830.00 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600428 | 中远航运 | 19,164,442 | 8,500,000.00 | 181,053,719.00 | 373,227,507.95 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 601008 | 连云港 | 1,380,000 | 1,760,418.44 | 7,038,000.00 | 15,962,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 600018 | 上港集团 | 15,570,000 | 3,976,496.76 | 72,400,500.00 | 141,531,300.00 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 2866.HK | 中海集运 | 14,034,650 | 25,536,367.99 | 16,009,290.67 | 60,348,497.41 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 0998.HK | 中信银行 | 800,000 | 4,415,097.83 | 2,407,749.22 | 3,663,534.18 | 交易性金融资产 |
| 合计 | - | 52,092,211.02 | 376,972,895.29 | 609,946,795.94 | - | ||
§3.6业务板块运营数据
集装箱航运业务
截至二零零八年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务的货运量为1,526,145标准箱，较去年同期增加3.3％，集装箱航运总收入下降7.8％至人民币10,340,691,000元。前三季度集装箱航线货运量累计为4,540,815标准箱，较去年同期增加7.0%，集装箱航线总收入上升4.5%至人民币30,317,417,000元。
| 载箱量（标准箱） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 同比增减% | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比增减% | |
| 跨太平洋 | 335,732 | 398,675 | -15.8 | 995,907 | 1,111,257 | -10.4 |
| 亚欧（包括地中海） | 434,728 | 358,039 | 21.4 | 1,201,072 | 1,016,301 | 18.2 |
| 亚洲区内（包括澳洲） | 378,716 | 367,105 | 3.2 | 1,158,923 | 1,108,977 | 4.5 |
| 其它国际（包括跨大西洋） | 62,526 | 67,903 | -7.9 | 177,055 | 186,571 | -5.1 |
| 中国 | 314,443 | 286,021 | 9.9 | 1,007,858 | 822,176 | 22.6 |
| 总计 | 1,526,145 | 1,477,743 | 3.3 | 4,540,815 | 4,245,282 | 7.0 |
| 集装箱航线总收入（千元人民币） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 同比增减% | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比增减% | |
| 跨太平洋 | 3,663,685 | 4,045,445 | -9.4 | 9,999,864 | 10,771,384 | -7.2 |
| 亚欧（包括地中海） | 3,698,735 | 4,142,628 | -10.7 | 11,277,260 | 10,184,309 | 10.7 |
| 亚洲区内（包括澳洲） | 1,803,017 | 1,675,345 | 7.6 | 4,758,536 | 4,504,872 | 5.6 |
| 其它国际（包括跨大西洋） | 591,233 | 642,180 | -7.9 | 1,649,813 | 1,606,563 | 2.7 |
| 中国 | 510,243 | 667,150 | -23.5 | 2,357,332 | 1,779,600 | 32.5 |
| 小计 | 10,266,913 | 11,172,748 | -8.1 | 30,042,805 | 28,846,728 | 4.1 |
| 租出船舶 | 73,778 | 44,326 | 66.4 | 274,612 | 163,830 | 67.6 |
| 总计 | 10,340,691 | 11,217,074 | -7.8 | 30,317,417 | 29,010,558 | 4.5 |
截止二零零八年九月三十日止，本集团经营船队包括146艘集装箱船舶，运力达493,965标准箱。同时，持有60艘集装箱船舶订单（订造及订租），合计454,772标准箱。
干散货航运业务
截至二零零八年九月三十日止的第三季度，本集团干散货运输完成货运量7,164万吨，同比增长9.7%。
| 第三季度 | 前三季度累计 | ||||||
| 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 同比增减% | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比增减% | ||
| 分航线货运量（吨） | 国际航线 | 61,538,082 | 55,700,246 | 10.5 | 176,004,906 | 166,387,026 | 6.0 |
| 国内沿海航线 | 10,102,820 | 9,607,278 | 5.2 | 29,858,104 | 27,850,233 | 7.0 | |
| 分货种货运量（吨） | 煤炭 | 23,874,490 | 23,141,762 | 3.2 | 68,231,390 | 68,029,065 | 0.0 |
| 矿石 | 33,456,669 | 25,803,408 | 29.7 | 95,971,222 | 82,624,722 | 16.0 | |
| 粮食 | 6,073,883 | 7,338,858 | -17.2 | 18,425,237 | 19,226,071 | -4.0 | |
| 其他 | 8,235,860 | 9,023,496 | -8.7 | 23,235,161 | 24,357,401 | -5.0 | |
| 货运周转量（千吨海里） | 374,680,109 | 343,095,412 | 9.2 | 1,053,822,348 | 1,019,473,888 | 3.0 | |
截至二零零八年九月三十日止，本集团经营的干散货船舶运力情况如下表。同时，本集团持有干散货船舶新船订单62艘，808.7万载重吨。
| 自有船 | 租入船 | 合计 | ||||
| 船型 | 艘数 | 载重吨 | 艘数 | 载重吨 | 艘数 | 载重吨 |
| 好望角型 | 21 | 3,514,288 | 62 | 10,721,943 | 83 | 14,236,231 |
| 巴拿马型 | 67 | 4,716,567 | 100 | 7,504,173 | 167 | 12,220,740 |
| 大灵便型 | 76 | 3,610,852 | 59 | 3,112,224 | 135 | 6,723,076 |
| 小灵便型 | 42 | 1,460,363 | 35 | 1,516,576 | 77 | 2,976,939 |
| 合计 | 206 | 13,302,070 | 256 | 22,854,916 | 462 | 36,156,986 |
物流业务
截至二零零八年九月三十日止的三季度，本集团物流业务各板块的业务量情况如下。
|
| 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 同比增减% | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比增减% | |
| 第三方物流 | ||||||
| 产品物流 | ||||||
| 家电物流 (千件) | 13,317 | 13,773 | -3.3 | 42,756 | 31,507 | 35.7 |
| 汽车物流 (辆) | 40,603 | 24,434 | 66.2 | 186,297 | 222,425 | -16.2 |
| 化工物流 (吨) | 873,275 | 759,077 | 15.0 | 2,838,952 | 2,098,909 | 35.3 |
| 工程物流 (百万元) | 399 | 198 | 101.5 | 900 | 626 | 43.8 |
| 船舶代理业务 (艘次) | 34,716 | 34,527 | 0.5 | 100,052 | 98,024 | 2.1 |
| 货运代理业务 | ||||||
| 海运货代 | ||||||
| 散杂货 (吨) | 33,956,514 | 35,098,908 | -3.3 | 110,022,134 | 105,860,975 | 3.9 |
| 集裝箱货 (标准箱) | 572,773 | 576,027 | -0.6 | 1,720,684 | 1,615,480 | 6.5 |
| 空运货代 (吨) | 31,102 | 31,223 | -0.4 | 89,642 | 81,467 | 10.0 |
码头业务
于截至二零零八年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为12,168,062标准箱，较去年同季上升19.5%。前三季度码头业务总吞吐量为34,256,108标准箱，较去年同期上升21.5%。
| 码头吞吐量（千标准箱） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 同比增减% | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比增减% | |
| 环渤海湾 | 4,377.3 | 4,142.0 | 5.7 | 12,778.0 | 11,908.8 | 7.3 |
| 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 | 2,206.7 | 2,077.1 | 6.2 | 6,521.7 | 6,103.7 | 6.8 |
| 青岛远港国际集装箱码头有限公司 | 263.0 | 259.2 | 1.5 | 835.3 | 751.8 | 11.1 |
| 大连港集装箱股份有限公司﹡ | 709.2 | 758.9 | -6.5 | 1,982.0 | 2,094.1 | -5.4 |
| 大连港湾集装箱码头有限公司 | 475.0 | 222.8 | 113.2 | 1,269.3 | 637.0 | 99.3 |
| 天津五洲国际集装箱码头有限公司 | 472.6 | 533.7 | -11.4 | 1,435.2 | 1,486.3 | -3.4 |
| 营口集装箱码头有限公司 | 250.8 | 290.4 | -13.6 | 734.5 | 835.9 | -12.1 |
| 长江三角洲 | 2,446.7 | 2,187.1 | 11.9 | 7,022.8 | 6,068.6 | 15.7 |
| 上海集装箱码头有限公司 | 905.2 | 878.4 | 3.0 | 2,754.0 | 2,496.8 | 10.3 |
| 上海浦东国际集装箱码头有限公司 | 711.7 | 697.7 | 2.0 | 2,026.1 | 2,054.9 | -1.4 |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 244.8 | 143.5 | 70.6 | 639.7 | 183.3 | 248.9 |
| 张家港永嘉集装箱码头有限公司 | 175.8 | 145.2 | 21.1 | 552.9 | 445.5 | 24.1 |
| 扬州远扬国际码头有限公司 | 82.3 | 64.2 | 28.2 | 209.5 | 203.0 | 3.2 |
| 南京港龙潭集装箱有限公司 | 327.0 | 258.2 | 26.7 | 840.6 | 685.1 | 22.7 |
| 珠江三角洲及東南沿岸 | 4,033.6 | 3,427.6 | 17.7 | 10,794.0 | 9,015.8 | 19.7 |
| 中远—国际货柜码头（香港）有限公司 | 488.3 | 484.7 | 0.7 | 1,372.0 | 1,391.3 | -1.4 |
| 盐田国际集装箱码头有限公司（一、二、三期） | 2,790.9 | 2,545.9 | 9.6 | 7,055.8 | 6,710.8 | 5.1 |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 466.3 | 151.2 | 208.4 | 1,544.9 | 282.9 | 446.1 |
| 泉州太平洋集装箱码头有限公司 | 220.2 | 245.8 | -10.4 | 690.1 | 630.8 | 9.4 |
| 晋江太平洋港口发展有限公司 | 67.8 | 0.0 | n/a | 131.2 | 0.0 | n/a |
| 海外 | 1,310.5 | 426.0 | 207.6 | 3,661.3 | 1,192.6 | 207.0 |
| 中远—新港码头 | 359.5 | 215.5 | 66.9 | 1,036.8 | 615.6 | 68.4 |
| 安特卫普码头 | 299.2 | 210.5 | 42.1 | 873.3 | 577.0 | 51.3 |
| 苏伊士运河码头 | 651.8 | 0.0 | n/a | 1,751.2 | 0.0 | n/a |
| 集装箱总吞吐量 | 12,168.1 | 10,182.7 | 19.5 | 34,256.1 | 28,185.9 | 21.5 |
注﹡：不包括大连港湾集装箱码头有限公司处理的吞吐量
中国远洋控股股份有限公司
法定代表人: 魏家福
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008-024
中国远洋控股股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第五次会议于2008年10月29日召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中：独立董事四名。会议符合法律、法规、规章和本公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，一致同意作出决议如下：
一、审议并批准了《中国远洋2008年第三季度报告(A股/H股)》。
二、审议并批准了所属中远太平洋公司及其全资子公司投标希腊比雷埃夫斯港2号和3号码头特许经营权项目，具体内容详见公司于本公告同时刊登在上交所网站的公告（临2008-025）。
三、公司非关联董事审议并批准了更新2008—2010年度所属全资子公司中远集运向控股股东中国远洋运输（集团）总公司全资子公司COSCO Maritime(UK) Limited（COSCO Maritime(UK) Limited）分租期租7艘船舶持续关联交易协议及上限金额。
如2008年4月22日第一届董事会第三十五次会议决议公告所述（参见临2008-003），COSCO Maritime(UK) Limited分别与七家船公司签署光船租赁协议后，与中远集运续签《分租期租船舶协议》。截至2007年12月31日止三个年度各年，本公司根据分租期租船舶协议向COSCO Maritime(UK) Limited支付的租船费总额分别约为人民币450,416,000元、人民币440,538,000元及人民币419,024,000元。截至2008年9月30日九个月，本集团根据分租期租船舶协议向COSCO Maritime(UK) Limited支付的未经审核租船费用总额约为人民币289,074,000元。
中远集运于10月29日与COSCO Maritime(UK) Limited通过延期函件的形式续租，租赁截止日为2010年11月30日，租金按月度支付，并保持原有水平不变。根据公司执行上述持续关联交易过往三年的历史数据，以及公司未来三年业务发展需要，经过测算，截至2010年12月31日止三个年度的年度上限分别为人民币460,000,000元、人民币460,000,000元及人民币460,000,000元。上述年度上限按相关分租期租船舶协议的合约金额厘定。
公司4名独立董事认真审阅了本议案，一致同意并发表独立意见如下：“(1) 本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(2) 本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
特此公告。
备查文件：
1）第二届董事会第五次会议决议
2）分租期租船舶协议（七份）
中国远洋控股股份有限公司
二OO八年十月二十九日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2008－025
中国远洋控股股份有限公司
所属公司有关签署希腊比雷埃夫斯
码头特许经营权协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、项目名称：希腊比雷埃夫斯港口2号及3号码头特许经营权
2、涉及金额：831,200,000欧元(相当于约人民币7,056,056,800元)；
3、投资期限：30年，有条件延长5年
4、本项目为中远太平洋有限公司及所属公司PCT作为特许经营权被授予人取得特许经营权，以建设和经营比雷埃夫斯港口2号及3号码头。特许经营权被授予人向授予权人支付除固定的费用外，主要按码头收入的一定比例支付特许经营权使用费。倘若承诺投资的内部回报率超过16％，任何可供分配的超额利润将由PCT与PPA平分。
特别风险提示：
1、本项目投资期限较长，且受世界经济形势和航运市场的影响较大，协议中承诺的码头建设计划、改建基础建设（例如新建变电站）等存在风险。
2、协议将于2008年11月签署。若所签署的协议与现有文稿有重大修改；或协议签署后发生重大修改，公司将会另行公告。
3、特许权协议在签署后须待一系列程序完成后方可生效，其中包括按照希腊本国的相关法律规定，本协议签署后需提交希腊国会进行追认，而追认法案将于签署协议后的八个月内由官方发布。
一、项目概述
本公司的控股子公司中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）就希腊比雷埃夫港口管理局（以下简称“PPA”）比雷埃夫港口的特许经营权投标邀请，于2008年5月提交投标，该项特许经营权主要包括（1）发展、营运及以商业方式利用现有的2号码头；(2)兴建、营运及以商业方式使用比雷埃夫港口集装箱码头3号码头的东面部分。特许经营权投标涉及的项目费用按照净现值约为831,200,000欧元（相当于约7,056,056,800元）。中远太平洋于2008年6月经PPA确认为其特许经营权的暂定最高出价人。中远太平洋随后与PPA就正式特许经营权的协议条款进行协商，现已达成一致。协议将于2008年11月签署。
本项目不涉及关联交易。
本公司于2008年10月29日召开第二届董事会第五次会议。全体董事审议批准中远太平洋及其所属公司与希腊比雷埃夫港口签订的特许经营权协议项目。
二、协议主体的基本情况
本公司的全资附属公司透过中远太平洋投资控股公司拥有中远太平洋有限公司50.96％的股权，为其最大的控股股东。PCT（Piraeus Container Terminal S.A.）是中远太平洋在希腊成立的全资子公司，根据特许经营权协议的条款取得此次特许专营权。
PPA（Piraeus Port Authority，希腊比雷埃夫港口管理局）是一家在希腊成立的公司，为此次特许专营权的授权人。PPA的主要业务为经营比雷埃夫港口，包括客运邮轮、客轮及汽车渡轮码头、一般货物及集装箱码头，以及柴油码头等相关营运。PPA在雅典证券交易所上市。希腊政府拥有PPA 74%的股权。
三、投资标的的基本情况
中远太平洋获得比雷埃夫斯港2号码头及Pier 3码头的经营权。中远太平洋的全资子公司PCT（Piraeus Container Terminal S.A.）需负责2号码头的改造及新建3号码头。码头特许专营权期限为30年，若能依时完成3号码头的兴建，30年到期时可再延长多5年至35年。
比雷埃夫港口为希腊最大集装箱码头，在2007年，2号码头处理吞吐量达1,370,000标准箱，在2014年2号码头扩建竣工及在2015年3号码头兴建竣工后，预期新集装箱码头的吞吐量将达到3,700,000标准箱，相当于增加现时吞吐量约200％。
PCT须在签署特许专营权协议并向PPA支付首期专营权款后接收码头。双方计划在2009年10月1日正式交接2号码头。自此，PCT按照未来实际收入及一定比例向PPA支付专营权费用，首8年每年按21.0%计，余下年期按24.5%计。
四、对外投资合同的主要内容
(一)根据特许经营权协议，PCT将取得该特许权独家使用权，并以商业方式使用：
（1）表面面积为373,365平方米的2号码头现有土地及设施，以及现时正在营运的码头，于2007年，其吞吐量达1,370,000标准箱；
（2）表面面积152,672平方米并拨作兴建新3号码头东面部分的土地，连同相关的基础建设、上盖建筑、现有建筑装置及设施，包括配电支站、车辆出入口、网络装置、空集装箱储存区、冷藏集装箱装置、危险或易损坏货物装置，以及所有现有机械设备及相关信息系统，包括无线电通讯网络设备。
（二）PCT的责任
（1）扩建2号码头：包括拆除若干现有混凝土结构、改善若干基础建设 、兴建若干基础建设。上述2号码头的扩建工程将按两个阶段进行，计划分别于2011年5月31日及2012年5月31日前完工。
（2）兴建3号码头：兴建若干基础建设项目 、改善若干基础建设 、兴建若干基础建设。上述3号码头的兴建工程计划于PCT承担营运新集装箱码头之责任及PCT获交付3号码头施工工地后24个月内动工，而3号码头工地交付日期将不早于2011年4月1日。3号码头之建设计划于2015年10月31日前完工。
（三）投资金额
中远太平洋应付PPA特许权总投资金额为831,200,000欧元(相等于约7,056,056,800元)。
（1）若希腊国会通过此协议后，于政府报刊刊登后7天内付首期款项，金额为50,000,000欧元(相等于约424,450,000元)，颁布追认法及在政府宪报上刊登；
（2）一笔5年的分期付款，总额为500,000欧元(相等于约4,244,500元)，自2010年1月1日起，5年内分期等额支付；
（3）根据中远太平洋就整个特许权协议年期对PCT 的累计收入预测达2,829,600,000欧元(现值)计算，经参考(其中包括)比雷埃夫港口集装箱码头的预计流量报告，该报告由独立航运顾问、熟悉全球、地中海区域及希腊的集装箱码头业务营运环境的市场研究组织，以及中远太平洋拥有行业经验的管理团队编制。估计应付累计特许权费用的现值将约为664,000,000欧元(相等于约5,636,696,000元)；
（4）经营特许权所使用的土地、泊位及码头应付的累计年度费用，预计为 116,700,000 欧元(相等于约990,666,300元) 。
（四）中远太平洋需要履行的责任义务
（1）不会在获得PPA书面同意(PPA不得无故反对)前修订PCT的组织章程；
（2）以股本及/或向PCT提供股东贷款的方式，供款至少45,000,000欧元，当中至少22,500,000欧元(相等于约191,002,500元)以股本方式供款。另外，股东股本／已承诺投资与已作出承诺投资加上到期贷款的比率将始终不少于20%；
（3）不会在3号码头竣工前和该日后两年期间内改变PCT的持股架构，在有关期限内，中远太平洋承诺PCT的行政权力由具备港口行政和管理相关经验的股东保留，才可将PCT的股权转让给联属公司。
（4）不会清算PCT、将PCT和其它法人实体合并或将PCT的总部迁出希腊；
（5）以PCT股东的身份，保留权利在达成适用证券规则并获得PPA事先同意(PPA不得无故反对)后才会将PCT的股票在雅典证券交易所上市。在此情况下，PCT发行新股及/或中远太平洋出售PCT现有股份，才使得PCT上市。
（五）PPA需履行的责任
PPA需自行出资，搬迁目前位于拟兴建新3号码头工地的柴油码头建筑及网络设施，并于搬迁后向PCT交接工地。
在特许权协议期限内，不会采取任何行动在比雷埃夫港口区域内的其它地方另行建立集装箱码头，亦不允许在比雷埃夫港口区域的任何其它地方装载集装箱，该等地方包括3号码头的西面部分(倘日后落成)，但除非另行书面协议，否则不包括1号码头(现由PPA经营及于特许权协议生效后继续由其经营)及一般货船服务区。
（六）协议的生效及违约责任
特许权协议签署后，预计将于完成以下最后一项先决条件后生效：
（1）签署特许权协议后15个营业日内，PCT就50,000,000欧元的款项提供一份担保书,保证PCT会就此特许权支付首笔50,000,000欧元的款项；
（2）已签署的特许权协议将于届时获希腊国会追认，而追认法将于签署后八个月内于政府宪报刊发。若已签署的特许权协议未在上述期间获追认，而除了获得协议各方同意延长该期间外，PCT或PPA任何一方有权向另一方发出书面通知终止特许权协议，而无需就此对任何一方承担任何责任，而PPA须立即就上述(1)所提及之50,000,000欧元发回担保书。
（3）就颁布追认法及在政府宪报上刊登有关法案一事上，在PPA向PCT发出书面通知7日后，无论如何不得早于2009年8月14日，PCT应向PPA支付一笔首期代价，金额为50,000,000欧元。付款后，上述(1)之担保书才获正式发回；
（4）颁布追认法案及在政府宪报上刊登有关法案一事上，在PPA向PCT发出书面通知之40日内，无论如何不得早于2009年8月14日，PCT届时须根据履约要求向PPA提供若干履约担保书：
（5）待上述最后一项先决条件完成后，则特许权协议将于生效日期生效。
特许权协议生效后，PPA在2009年9月30日前向PCT交付新集装箱码头的物业，包括其装置及设施。
若交付迟于2009年10月31日，PPA 在2009年10月31日后的延误按每日30,000欧元(相等于约254,670元)向PCT支付款项，最大期限为30日(即截至2009年11月30日)，此后PPA向PCT作出之交付应视为有效。
（七）分享超额利润
倘若承诺投资的内部回报率超过16%，任何可供分配的超额利润将由PCT及PPA平分共享。
五、本项目对上市公司的影响
中远太平洋的投资资金目前拟以内部资源及/或外部融资拨付。有关资金融资安排，对中国远洋现金流和资产负债率并无重大不利影响。
六、对外投资的风险分析
比雷埃夫斯港位于地中海东部，处于同一地区较大型港口包括土耳其和埃及等地的码头，虽然所服务区域有所不同，但在部份中转货上港口之间存在一定竞争。因而会通过改造码头和引进先进的码头管理经验，提高操作效率及服务水平，以吸引该些港口的中转箱量转到我司的码头。
由于该项目需要向银行申请一定金额的融资，若金融市场出现急剧转差的恶劣情况时，项目所需的银行担保及融资可能会出现一定的困难。因而在理财上将会采取审慎稳健的策略，并会在金融市场好转回稳时，抓紧时机，及时进行融资安排。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、特许经营权协议；
中国远洋控股股份有限公司
2008年10月29日
i ※中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2008年10月28日银行间外汇市场，1欧元兑人民币8.4890元，以下涉及欧元的换算，均按照此汇率计算。