中牧实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年10月28日公司与控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）在北京签署了《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司委托采购协议》（以下简称《采购协议》）。该协议主要内容为公司因生产经营需要委托中牧集团采购部分大宗原料。作为公司的第一大股东，公司与中牧集团进行的委托采购行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可该交易，并同意将其提交公司董事会审议。为充分利用中牧集团的采购优势，同意公司委托中国牧工商（集团）总公司采购生产经营用大宗原料的交易行为，定价按市场即时价格确定。此次关联交易的表决符合法定程序。交易行为符合公平原则和公司的市场战略，也符合全体股东和公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
三、董事会表决情况
公司第四届董事会第三次会议对上述事项进行了讨论，三名关联董事王志良先生、余涤非先生、张春新先生回避表决，六名非关联董事王建成先生、高奇志先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生一致通过了该事项，公司三名独立董事张建平先生、史志国先生、陈焕春先生同意此关联交易。
此事项尚须获得公司2008年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方介绍
1、基本情况
中国牧工商（集团）总公司法定代表人：余涤非。公司成立于1982年，注册资本48708.5万元。该公司经营范围为畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。公司住所为北京市西城区西单民丰胡同31号917室。
2、与上市公司的关联关系：中国牧工商（集团）总公司持有本公司22，800万股股份，占公司总股本39，000万股的58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
五、定价政策和定价依据
公司委托中牧集团采购大宗原料，价格以当期的市场价格为依据定价，成交价格为公允的市场价格。
六、《委托采购协议》的主要内容
（一）甲方在需要时委托乙方采购部分生产经营用大宗原料。
（二）甲方需要采购上述商品时，应及时通知乙方，并另行与乙方签订具体购销合同，约定采购数量、质量、交货时间、地点和结算方式等。
（三）乙方出售给甲方以上商品的价格应不高于同类产品当期市场采购价格。
（四）乙方承诺，在未经甲方允许的情况下，乙方不得向任何第三方转售为甲方采购的商品。
（五）本协议有效期自2009年1月1日起至2011年12月31日止，有效期满后，双方需要继续合作的可续签协议。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司委托中牧集团采购生产经营用大宗原料，可以避免集中采购对公司资金额度带来的压力。中牧集团在大宗原料采购上有着多年的经验和成熟交易渠道，同时有充足的信用额度。公司委托其采购，采购价格按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对中牧集团形成依赖。
八、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
从2008年年初至本公告披露日，公司与中牧集团发生关联交易的总额为3087.4万元。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可文件及独立意见；
3、中牧股份与中牧集团签定的《委托采购协议》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日